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华天酒店(000428)关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司的公告 2008-6-14
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湖南华天大酒店股份有限公司关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2008年6月13日，本公司与武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源签订了《湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权转让协议》。
武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的湖北凯旋门大酒店管理有限公司48.71%、51.24%、0.05%的股权转让给本公司。
本公司以总价2.95亿元人民币(其中：1亿元以现金方式支付；1.7亿元以本公司承接湖北凯旋门大酒店管理有限公司股东方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的1.7亿元银行债务的方式支付； 2500万元由本公司承接湖北凯旋门大酒店管理有限公司对股权出让方应收账款的方式支付。)收购上述三方所持有的湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权。湖北凯旋门大酒店管理有限公司主要资产为湖北凯旋门大酒店产权，本次收购完成后湖北凯旋门大酒店管理有限公司将成为本公司全资子公司。
交易对方与本公司不存在关联关系，本项交易不构成关联交易。
2、2008年6月13日，本公司召开三届董事会第21次会议，审议通过了《关于收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权的议案》，议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票占出席本次董事会表决人数的100%。
公司独立董事张正祥先生、伍中信先生、赵立华先生就上述收购事项事前进行了认真审查，并发表了同意的独立意见，认为此次公司对湖北凯旋门大酒店管理有限公司的收购，符合资产收购相关程序的要求，交易双方以资产评估报告为基础协议定价，定价合理；会议的召集和召开程序合法、有效；符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
本次收购协议生效须经本公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)、武汉市徐东房地产开发有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市洪山区徐东大街31号
法定代表人：连加安
注册资本：5000万元
税务登记证号码：鄂地税武字20111178088230号
主营业务：房地产买卖、出租、房地产投资开发、商品房销售等主要股东：自然人股东连加安出资2550万元，占51%的股权；自然人股东陈乐铸出资2450万元，占49%的股权。
2、主要业务最近三年发展状况：武汉市徐东房地产开发有限公司为武汉市大型房地产开发企业，AAA级信用企业，公司主要开发的房地产项目有武汉徐东平价广场、武汉凯旋门广场购物中心、武汉凯旋门大酒店、龙源大厦、祥和大厦、时尚欧洲、江南春树里等项目，在建、拟建面积逾百万平方米。
3、最近一年财务数据情况
项目 2007年度
总资产 324,091,376.09
股东权益 66,458,755.52
主营业务收入 104,301,360.68
主营业务利润 15,527,801.28
利润总额 11,674,738.23
净利润 6,511,820.87
4、武汉市徐东房地产开发有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、武汉市徐东房地产开发有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情形；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(二)、武汉双环房地产开发有限公司
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：武昌区洪山路35号
法定代表人：连加安
注册资本：5000万元
税务登记证号码：鄂地税武字20111300003756号
主营业务：房地产开发与商品房销售(资质贰级)等
主要股东：自然人股东陈乐龙出资4050万元，占81%的股权；自然人股东连加安出资950万元，占19%的股权。
2、主要业务最近三年发展状况：公司主营业务为房地产开发，
成功开发多个商业、住宅房地产项目，目前公司正在开发的房地产项目主要有武汉学雅芳邻住宅小区(规划建筑面积15万平米)、东湖春树里生态高档小区(规划建筑面积27万平米)等项目。
3、最近一年财务数据情况
项目 2007年度
总资产 1,398,401,948.98
股东权益 59,965,752.21
主营业务收入 87,963,400.98
主营业务利润 7,626,426.87
利润总额 -63,573.59
净利润 -3,741,372.35
4、武汉双环房地产开发有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、武汉双环房地产开发有限公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情形；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
(三)自然人陈源
身份证号码：420111198511171813
住址：武汉市洪册区胜新村
自然人陈源与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情形；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权
(一)、湖北凯旋门大酒店酒店管理有限公司基本情况
公司名称：湖北凯旋门大酒店酒店管理有限公司
注册资本：39000万元
注册地点：武汉市洪山区徐东路7号
设立时间：2004年3月19日
股东情况：武汉市徐东房地产开发有限公司持有48.71%的股权、湖北双环房地产开发有限公司持有51.24%的股权、自然人陈源持有0.05%的股权。
经营情况：湖北凯旋门大酒店酒店管理有限公司主营业务为客房、餐饮等酒店业务及物业管理。
湖北凯旋门大酒店管理有限公司主要资产为：位于湖北省武汉市洪山区和平乡徐东路7号的武汉凯旋门大酒店。包括该酒店的3940.27平方米土地使用权、44491.69平方米房屋建筑物和停车场建筑面积4128平方米、酒店的配套建筑、建筑物内外所附的设备设施、装修，以及酒店经营物料用品等项资产。
武汉凯旋门大酒店于2005 年8月开业，开业以来一直由我公司托管经营，经营情况良好。酒店按五星级标准建设，是集客房、餐饮、休闲、商务、会议于一体的商务型酒店。酒店共33层，总高126米，拥有客房247间（套），餐饮包厢25个，2个会议厅、1个能同时容纳600人的多功能厅，在酒店顶层设有面积900 多平米能同时容纳400 人用餐的武汉最大旋转餐厅，酒店客房内可观赏到长江及两桥、东湖、黄鹤楼及武汉全景，酒店周边娱乐休闲、精品购物、金融业务等配套设施完善。
其他情况：1、公司目前无重大诉讼事项；2、公司股东方不存在股权质押情形；
(二)、资产抵押情况
湖北凯旋门大酒店酒店管理有限公司目前将其所属武汉凯旋门大酒店部分房产共计34018.75平方米(酒店总建筑面积为50319.69平方米)抵押给银行等单位，为原股东方及其关联方18491.6万元贷款进行抵押担保。根据协议约定，由我公司承接原股东方17000万元银行贷款债务，剩余抵押贷款债务由原股东方清偿完毕并办理相应房产抵押解除手续。
(三)、湖北凯旋门大酒店酒店管理有限公司经审计的最近一年
及最近一期财务情况
具有从事证券业务资格的开元信德会计师事务所有限公司对湖北凯旋门大酒店管理有限公司2007年度及2008年1-5月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告开元信德湘审字（2008）第393号。主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2008年5月31日 2007年12月31日
资产总额 464,570,255.41 226,731,570.36
负债总额 57,286,141.53 26,185,116.27
应收款项总额 83,755,086.50 0
净资产 407,284,113.88 200,546,391.09
项目 2008年1-5月 2007年度
主营业务收入 3,113,460.00 3,397,700.00
营业利润 -700,387.76 346,391.09
净利润 -700,387.76 346,391.09
(四)、资产评估情况
湖北凯旋门大酒店管理有限公司经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估。
本次评估基准日为2008年5月31日，评估方法为资产基础法(成本加和法)，评估结果如下：
单位：人民币万元
帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值
项目 A B C D=C-B
流动资产 1 8,851.18 8,851.18 8,876.10 24.92
非流动资产 2 37,605.85 37,605.85 33,059.26 -4,546.59
其中:可供出售金融资产 3 -
持有至到期投资 4 -
长期股权投资 5 -
投资性房地产 6 -
固定资产 7 30,567.07 30,567.07 26,221.05 -4,346.02
在建工程 8 -
无形资产 9 7,036.47 7,036.47 6,835.91 -200.57
其他非流动资产 10 -
资产总计 11 46,457.03 46,457.03 41,935.36 -4,521.67
流动负债 12 5,728.61 5,728.61 5,728.61 -
非流动负债 13 -
负债总计 14 5,728.61 5,728.61 5,728.61 -
净资产 15 40,728.41 40,728.41 36,206.74 -4,521.67
================续上表=========================
增值率%
项目 E=D/B*100%
流动资产 0.28
非流动资产 -12.09
其中:可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 -14.22
在建工程
无形资产 -2.85
其他非流动资产
资产总计 -9.73
流动负债 0.00
非流动负债
负债总计 0.00
净资产 -11.10
注：固定资产评估减值主要是由于酒店为2005年装修，评估过程中对酒店装修部分的资产评估减值。
(五)、债权债务情况
本次股权收购，由本公司承接湖北凯旋门大酒店管理有限公司对原股东方应收账款2500万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、武汉市徐东房地产开发有限公司、湖北双环房地产开发有限公司、自然人陈源分别将其所持有的湖北凯旋门大酒店管理有限公司48.71%、51.24%、0.05%的股权转让给我公司。
2、我公司以2.95亿元价格收购湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权。其中：1亿元以现金方式支付；1.7亿元以本公司承接湖北凯旋门大酒店管理有限公司股东方以武汉凯旋门大酒店房屋建筑物所有权和土地使用权抵押所产生的1.7亿元银行贷款债务的方式支付；2500万元由本公司承接湖北凯旋门大酒店管理有限公司对原股东方应收账款的方式支付。
3、定价依据：本次股权转让根据我方聘请的具有证券业务资产的审计、评估机构所出具的审计评估报告数据为定价依据，经双方协商确实本次湖北凯旋门大酒店管理有限公司100%股权收购总价格为2.95亿元人民币。武汉凯旋门大酒店过街楼永久租赁价格由协议各方协商确定为3000万元。
4、本次股权过户的相关费用由对方承担。因本次收购过准备过程中所发生的相关税费，由我方承担500万元。
五、涉及本次股权收购的其他安排
1、对于暂未办理好房产证的武汉凯旋门大酒店过街楼建筑面积共计1700平方米，在房产证办理之前由我方收购后的湖北凯旋门大酒店管理有限公司永久租赁使用，永久租赁费为人民币3000万元。我方可就上述建筑办理产权登记手续，办理产权证后上述永久租赁费自动转为过街楼资产转让款，对方不再收取其他费用，登记费用由我方承担，产权亦归我方所有。
2、武汉凯旋门大酒店开业以来由我公司托管、承包经营，我公司委派管理人员，湖北凯旋门大酒店管理有限公司股权收购完成后不会对公司管理人员作大的调整。
六、本次收购的目的和对公司的影响
武汉是中国中部地区最大的城市和内外贸商埠和工业、金融、商业、科学、文化教育中心。也是中国内陆最大的交通枢纽，工业、教育、科研的重要基地之一。武汉城市圈已被国务院列为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区”。武汉酒店市场消费旺盛，并具有非常大的增长潜力。
项目地处武汉市武昌区徐东商业中心圈核心位置，地理位置优越；武汉凯旋门大酒店已经由我公司托管经营3年时间，经营管理已趋于成熟，对当地酒店市场、经营环境的熟悉，有利于收购后的酒店的发展。进驻武汉，对于树立“华天”酒店品牌在湖北地区的影响力，拓展华天酒店主业在湖北的市场，具有重要的意义，亦符合公司加强在全国范围大中城市酒店市场发展的战略目标。
预计本次收购后武汉凯旋门大酒店08年的营业收入为5000万元，物业出租收入为300万元。
由于本次股权转让价格较优惠，本次股权收购后，如若产生企业合并收益将由会计师事务所审计确定。
七、律师意见
湖南博鳌律师事务所认为,公司本次资产收购的相关方具备相应的主体资格；转让方所持股权均拥有合法的处置权利；股权收购方式未违反国家现行法律、法规和政策的规定；股权转让协议的内容和形式合法、有效；本次资产收购的各方已履行了阶段性的相关程序；本次资产收购后,公司依然符合上市条件；本次资产收购不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。公司待获得公司股东大会审议通过和湖南省国有资产管理等相关主管部门批准同意后，即具备了本次资产收购的实质条件与程序条件。
八、备查文件目录
1、公司三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于本次收购的独立意见；
3、监事会关于本次收购的审核意见；
4、开元信德湘审字（2008）第393号审计报告；
5、天兴评报字（2008）第60号资产评估报告书；
6、博鳌律师事务所法律意见书。
湖南华天大酒店股份有限公司董事会
二00八年六月十四日 |
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