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华天酒店(000428)三届董事会第二十次会议决议公告 2008-5-29
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湖南华天大酒店股份有限公司三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华天大酒店股份有限公司三届董事会第二十次会议，于 2008年5月28日（星期三）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到8名，董事郭敏女士因公务原因委托董事曾小玲女士出席会议并表决。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。4名监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会董事候选人的议案》；
公司第三届董事会任期将于2008年6月14日到期，拟进行换届选举。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，华天实业控股集团有限公司（占公司总股本的48.22%）提名下列人员为公司第四届董事会董事候选人：陈纪明先生、郭敏女士、刘岳林先生、孙波先生、曾小玲女士、孟京先生、赵立华先生、戴晓凤女士、胡小龙先生；其中，赵立华先生、戴晓凤女士、胡小龙先生为独立董事候选人。（董事侯选人、独立董事候选人简历见附件一）
以上董事候选人将提交公司股东大会选举，其中，独立董事候选人的有关材料需同时报送中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所审核无异议后，才可提交公司股东大会选举。
公司独立董事张正祥、伍中信、赵立华关于董事会换届选举的独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《湖南华天大酒店股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，我们作为湖南华天大酒店股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，在审议《关于公司第三届董事会换届选举及第四届董事会董事候选人的议案》后，发表如下独立意见：
经审阅公司换届选举文件及各位董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为公司换届选举事项及九位董事候选人的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会的规模和构成符合《公司章程》的规定和公司实际情况。华天实业控股集团有限公司的提名和公司董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意陈纪明先生、郭敏女士、刘岳林先生、孙波先生、曾小玲女士、孟京先生、赵立华先生、戴晓凤女士、胡小龙先生作为公司第四届董事候选人，其中：赵立华先生、戴晓凤女士、胡小龙先生为公司独立董事候选人，并提交公司三届董事会和临时股东大会审议、选举。
表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。
二、审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
公司于2008年3月非公开发行股票2300万股,募集资金总额为36,064万元，扣除发行费用1,057万元后，募集资金净额为35,007万元。截止2008年 4月30日，募集资金投资项目已累计使用募集资金18,687万元，尚未使用16,320万元。
根据公司募集资金投资项目的投资计划和项目实际进展情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本次拟将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，金额不超过3,400万元(占募集资金总额的9.71%)，使用期限不超过6个月（2008年5月 28日至 2008年 11月 27日）。若因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前，公司负责将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金存储专户。
公司独立董事伍中信先生、张正祥先生、赵立华先生的独立意见：
此议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，会议的召开程序合法、有效。该事项有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，确保股东利益最大化，我们同意该议案。
公司保荐人财富证券有限责任公司意见：
华天酒店本次将部分闲置募集资金短期用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，华天酒店上述募集资金使用行为履行了必要的批准程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，因此，本公司同意华天酒店实施该事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于出售北京世纪城华天商务酒店部分产权面积的议案》。
北京世纪城华天商务酒店项目是公司 2007 年度非公开发行股票计划募集资金投资项目之一。项目总投资44,800万元，其中不超过36,800万元用于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心，收购完成后，再投入8,000万元资金，将其改建为高星级商务酒店。
截至 2008 年4月30日，项目共投入资金44,890万元，其中本次募集资金投入15,007万元，公司自筹资金投入29,883万元，已完成对北京蓝靛厂社区商业中心收购,资产已过户至公司并进行开业前之装修。
鉴于本次房产收购成本较低，将本次收购的部分房产进行销售不仅具有较大利润空间，还可为公司发展提供现金流的支持，并保持适当的酒店客房数量，降低酒店开业后的经营压力，公司拟将北京世纪城华天商务酒店总建筑面积为44,134平方米中的11,458平方米房产按酒店式公寓装修后销售。预计售后剩余客房230间（套），较适合奥运会后酒店经营之规模，再者公寓式酒店销售后将为酒店经营带来较稳定的客源，增强酒店经营效益。此项酒店式公寓销售完成，预计将实现销售收入约20,000万元，产生净利润约3,500万元（未经会计师事务所审计），将从资金和利润方面促进公司的发展。
本议案须经公司股东大会审议。
公司独立董事伍中信先生、张正祥先生、赵立华先生的独立意见：
此议案符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，会议的召开程序合法、有效。出售该资产将改善本公司资产结构和整体财务状况，同时公司可用转让款充盈生产经营资金、改善现金流状况，并将适当减小后期酒店经营压力。符合本公司和全体股东利益，未发现损害中小股东的合法利益。我们同意该议案。
公司监事会意见：
此事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，会议的召开程序合法、有效；出售该资产将改善本公司资产结构和整体财务状况，同时公司可用转让款充盈生产经营资金、改善现金流状况；符合本公司和全体股东利益，未发现损害中小股东的合法利益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于签署《承包经营长春京都大酒店补充协议》的议案》；
2007年11月，公司与长春吉安房地产开发有限公司签署了承包经营长春京都大酒店的合同，京都大酒店已于2008年4月9日开业。现应业主方请求，为支持其正在办理土地房产权证事项，提请我公司提前支付承包京都大酒店承包金3000万元整，并签署补充协议。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司向中国银行湖南省分行续办流动资金贷款人民币3500万元的议案》。
同意公司向中国银行湖南省分行续办流动资金贷款人民币3500万元整，期限一年，授权公司董事长签署相关合同。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司向银行申请资产抵押贷款并提请股东大会进行相关授权的议案》；
同意公司用于银行贷款的资产抵押范围为公司迎宾楼（21687.23 平方米）、贵宾楼（47492.99平方米）及娱乐城（9579.68平方米）全部资产，提请公司股东大会授权董事会审批资产抵押事项，授权董事长签署相关合同。
本议案须经公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于召开公司2008年第五次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南华天大酒店股份有限公司董事会
二00八年五月二十九日
附件一：董事候选人简历：
陈纪明，男，1960年9月生，中共党员，研究生结业，经济师。曾任华天文化娱乐公司总经理；紫东阁华天大酒店总经理；湖南华天大酒店股份有限公司第二届董事会董事长、总经理；华天实业控股集团有限公司副总经理、常务副总经理、党委委员、董事。现任华天实业控股集团有限公司党委委员、董事；本公司第三届董事会董事长。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
郭敏，女，1967年3月生，中共党员，硕士研究生，经济师，律师。曾任衡阳市邮电局法律顾问；长沙华天大酒店办公室秘书、副主任；湖南华天文化娱乐公司总经理助理；湖南华天实业集团公司兼华天大酒店办公室主任、人事部经理；湖南华天实业集团公司党委委员、总经理助理兼人力资源部经理、办公室主任。2006年11月至今任华天实业控股集团有限公司副总裁、党委委员；本公司第三届董事会董事。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
刘岳林，男，1969年7月生，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任长沙华天大酒店客房部、娱乐部主管；株洲华天大酒店娱乐部经理、总经理助理；湖南华天文化娱乐公司总经理；益阳华天大酒店总经理；华天实业控股集团有限公司总裁助理兼郴州华天大酒店总经理、党总支书记。2006年11月至今任华天实业控股集团有限公司副总裁、党委委员；本公司第三届董事会董事。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
孙波，男，1969年3月生，中共党员，本科学历，助理经济师。曾任长沙华天大酒店大堂经理、主管、前厅部经理、客房部经理；北京泽湘苑大酒店总经理；长沙华天大酒店客务总监、总经理助理；芙蓉华天大酒店总经理。2006年11月至今任华天实业控股集团有限公司党委委员；本公司第三届董事会董事、总经理。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
曾小玲，女，1964年10月生，中共党员，博士研究生，注册会计师。曾任长沙铁道学院运输管理工程系经济管理教研室主任；湖南省会计师事务所审计一部项目经理、管理咨询部经理；湖南华天实业集团有限公司职员；成都银河动力股份有限公司董事、副总经理兼财务总监；深圳证券信息有限公司财务总监。2006 年 11月至今任华天实业控股集团有限公司总会计师；本公司第三届董事会董事。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
孟京，男，1970年1月生，中共党员，本科学历。1992年至1999年先后在省包装公司计划处、企业处工作；2000年至2005年任省包装公司办公室副主任、主任；2006年至今任华天实业控股集团有限公司战略管理部经理。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：是
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否独立董事候选人简历：
赵立华，男，1942年9月生，中共党员。1965年毕业于湖南大学物理系，1979年至1981年为美国威斯康星麦迪逊大学访问学者，1987年6月晋升为湖南大学应用物理系教授，1989年任德国汉诺威大学客座教授。1986年1月至1992年3月任湖南大学实验室管理处处长；1992年3月至2000年3月任湖南大学副校长。2000年3月至2002年10月任河北湖大科技教育发展股份有限公司董事长。曾在国内外著名学刊发表科研论文160余篇。现任湖南大学教授、博士生导师；华安财产保险股份有限公司监事长；中国玻纤股份有限公司独立董事；本公司第三届董事会独立董事。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
戴晓凤，女，1960年8月生，中国民主同盟盟员，毕业于复旦大学经济学院，获经济学博士学位。现为湖南大学金融学院应用金融系主任、教授，湖南大学资本市场研究中心主任，证券市场与投资方向学术带头人，湖南省政协九届、十届常务委员，民盟湖南省委常务委员，民盟湖南省经济委员会主任。日本国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院高级访问学者，精通英、日两门外语。主要研究领域：资产证券化、组合管理、风险投资、金融衍生工具。近年来在《世界经济》、《国际金融研究》等刊物上发表论文近60余篇，出版专著和教材共5部，承担教育部、中国人民银行、湖南省社科基金、湖南省自然科学基金等课题10余个，先后获得湖南省社科联、省社科规划办公室等省部级及各类学会优秀科研究论文奖8项。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否
披露持有上市公司股份数量：0 股
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
胡小龙，男，1957年7月生，中共党员，湖南大学EMBA，高级会计师，注册会计师。1975年参加工作，曾任湖南省建材机械厂财务科长、副总会计师，中国建材对外公司驻冈比亚共和国经理部主任会计，湖南省会计师事务所部主任、湖南省国有资产投资经营总公司总经理等职。现任湖南财信投资控股有限责任公司董事、总裁，湖南省国有资产投资经营有限公司董事长、湖南省产权交易所董事长、湖南国融资产管理公司董事长、湖南凯达财信投资有限公司董事长，并出任了财富证券有限公司、湖南省信托投资有限责任公司、南方建材股份有限公司等多家公司的董事或独立董事。同时担任了长江流域产权交易共同市场常务理事、湖南省财政学会理事、湖南省会计学会理事、湖南省总会计师协会理事、湖南省产权交易协会第一任会长。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否披露持有上市公司股份数量：0 股是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否 |
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