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华天酒店(000428)关于解除股份限售的提示性公告 2008-5-23
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湖南华天大酒店股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为17,284,000股，占公司股份总数4.69%。
2、本次有限售条件的流通股可上市流通日为2008年5月26日。
一、股权分置改革方案概述
1、改革方案要点：
本公司唯一非流通股股东华天实业控股集团有限公司（简称华天集团）以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据股改方案，实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股股份将获得3.8股股份，非流通股股东合计向流通股作出对价安排23,119,200股股份。流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。股权分置改革实施后首个交易日，华天集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
公司股权分置改革方案经2006 年3月3日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006 年3月13日。
二、华天集团在股权分置改革时作出承诺及承诺履行情况
华天集团在股改中作出以下承诺：1、自改革方案实施之日起，华天集团持有的原非流通股股票在二十四个月内不上市交易或者转让。2、在前项规定期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。3、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到华天酒店的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。4、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于5.98元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，则对该价格进行除权、除息处理）。
2007年3月23日本公司实施了2006年度公积金转增股本方案，以公司2006年度末总股本17,284万股为基数，每10股转增10股，公司总股本由17,284万股增加为34,568万股，华天集团持有本公司有限售条件股份由8,888.08万股增加至17,776.16万股，承诺减持价格相应调整为不低于2.99元/股。
本公司于公司于2008年2月28日至3月6日以非公开发行股票的方式向4家特定投资者发行了2,300万股人民币普通股（A股），本次非公开发行股票后，公司总股本由34,568万股增加至36,868万股,华天集团可解除股份限售的股份数量和承诺减持价格不作新的调整。
公司股权分置改革以来，华天集团严格履行了在股改中作出的承诺。
三、华天集团所持公司股份冻结情况
华天集团共持有本公司177,761,600 股，均为有限售条件流通股，占公司总股本的48.22%。目前，华天集团持股质押、冻结共计88,534,238股，占其持有本公司股份的49.81%，占本公司总股本的24.01%。其中，83,534,238股为银行质押贷款冻结，5,000,000股为司法冻结。本次解除限售股份为其未质押部分的17,284,000股。
四、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售的日期为2008年5月26日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为17,284,000股，占公司股份总数的4.69%。具体如下：
本次可上
序 限售股份持有人名称 持有限售股份 本次可上市流通 市流通股
号 数量（股） 股数（股） 数占限售
股份总数
的比例
1 华天实业控股集团有限公司 177,761,600 17,284,000 8.61%
合计 177,761,600 17,284,000 8.61%
================续上表=========================
本次可上
市流通股 本次可上市
序 限售股份持有人名称 数占无限 流通股数占
号 售条件股 公司股份总
份总数的 数的比例
比例
1 华天实业控股集团有限公司 10.29% 4.69%
合计 10.29% 4.69%
3、变动后的股东结构表
股份变动情况表
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
一、有限售条件流通股
1、国家持股
2、国有法人持股 183,761,600 166,477,600
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股 6,000,000 6,000,000
7、基金、产品及其他 11,000,000 11,000,000
有限售条件的流通股合计 200,761,600 183,477,600
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 167,918,400 185,202,400
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计 167,918,400 185,202,400
三、股份总数 368,680,000 368,680,000
五、保荐机构国信证券核查的结论性意见
1、华天酒店限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所的规则；
3、至华天酒店股权分置改革方案实施满二十四个月华天集团所持有的160,477,600股限售股份仍处于限售期内，不得上市交易。
4、华天集团在股权分置改革方案中承诺:自获得上市流通权之日起三十六个月内通过证券交易所减持华天酒店股票价格不低于5.98元/股（2007年3月23日，华天酒店采用资本公积金每10股转增10股，因此华天集团减持华天酒店股票价格变更为不低于2.99元/股）,截至2008年3月13日，华天集团没有减持华天酒店股份，符合承诺条款。
六、华天集团在本次限售股份解除限售后六个月以内没有通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划，华天集团承诺：1、严格遵守中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交易所制定的相关操作规则；
2、如果华天集团计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，华天集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
七、其他说明事项
1、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在垫付对价及偿还的情形。
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，公司对上述股东也不存在违规担保的情形。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
湖南华天大酒店股份有限公司董事会
二〇〇八年五月二十三日 |
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