|
|
|
|
华天酒店(000428)三届董事会第十九次会议决议公告 2008-4-15
|
湖南华天大酒店股份有限公司三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华天大酒店股份有限公司三届董事会第十九次会议，于2008年4月14日（星期一）在公司贵宾楼四楼湘江厅召开。出席会议的董事应到9名，实到7名，董事郭敏女士、孙波先生因公务原因分别委托董事曾小玲女士和陈纪明先生出席会议并表决。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。3名监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于续办流动资金贷款2000万元的议案》
公司向中国银行湖南省分行续办流动资金贷款人民币 2000万元，期限一年，授权公司董事长签署相关合同表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于为子公司湖南华天光电惯导技术有限公司续办贷款5000万元继续提供担保的议案》本公司控股子公司湖南光电惯导技术有限公司（本公司占57%的股份）在长沙商业银行 5000万元贷款（由本公司担保）将到期，考虑到公司发展需要，2008年湖南光电惯导技术有限公司向长沙商业银行白沙支行申请续贷5000 万元，本公司继续为其提供保证担保，期限一年，授权公司董事长签署相关合同。
本项议案须提交公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于对控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司增资扩股的议案》为促进公司经济型连锁酒店业务的发展，同意公司出资 8000万元对湖南华天之星酒店管理有限公司（简称华天之星）进行增资扩股，华天之星注册资本由目前的2000万元人民币，增加至10000万元人民币。
本次增资扩股由我公司单独对华天之星注资并相应增加所占股权比例，华天之星其他两方股东放弃本次增资扩股的权利。
增资扩股前华天之星股权结构为：湖南华天大酒店股份有限公司出资1020万元，占51％的股权；华天实业控股集团有限公司出资680万元，占34％的股权；孙根石代表公司高管人员出资300万元，占15％的股权。
按照原始投资成本计算，本次增资扩股后华天之星股权结构为：湖南华天大酒店股份有限公司出资9020万元，占90.2%的股权；华天实业控股集团有限公司出资680万元，占6.8%的股权；孙根石代表公司高管人员出资300万元，占3%的股权。（注：本次增资扩股前，公司将聘请具有证券资格的会计师事务所和评估师事务所对华天之星进行必要的审计评估，以华天之星经审计评估后的净资产作为本次增资扩股的定价依据，经股东协商后，最终确定本次增资扩股后各股东的具体持股比例。）湖南华天之星酒店管理有限公司成立于 2006年，目前注册资本为2000万元，我公司拥有其 51％的股权，公司经营范围为酒店管理等。
截止2007年12月31日，公司总资产5009.69万元，净资产1337.82万元，2007年度为湖南华天之星酒店管理有限公司投入期，共签约发展17家经济型酒店，2007年度营业收入为1036.46万元，净利润为-362.18万元。
湖南华天之星酒店管理有限公司股东方华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，本次增资扩股涉及关联交易。
本项议案须提交公司股东大会审议，关联方股东应回避表决。股东大会日期另行通知。
本项议案，陈纪明、郭敏、刘岳林、孙波、曾小玲5名关联方董事回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本项议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了独立意见：
湖南华天大酒店股份有限公司三届董事会第十九次会议审议并通过了《关于对控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司增资扩股的议案》。湖南华天之星酒店管理有限公司股东方之一华天实业控股集团有限公司为本公司控股股东，本次增资扩股涉及关联交易。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序。
公司对控股子公司湖南华天之星酒店管理有限公司进行增资扩股将有利于促进公司经济型连锁酒店业务的发展。
公司在实施本次增资扩股前，应聘请具有证券资格的会计师事务所和评估师事务所对华天之星进行必要的审计评估，以华天之星经审计评估后的净资产作为本次增资扩股的定价依据，经股东协商后，最终确定本次增资扩股后各股东的具体持股比例。
我们认为，公司对湖南华天之星酒店管理有限公司增资扩股是公司主营业务发展需要，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情况。
四、审议通过了《关于投资成立华天湘菜产业发展股份有限公司的议案》公司拟投资 2550万元作为主发起人，联合湖南省湘菜产业促进会及其知名会员企业等发起设立"华天湘菜产业发展股份有限公司"(名称以工商部门审核为准)，华天湘菜产业发展股份有限公司注册资本5000万元，本公司占51%的股份。"华天湘菜产业发展股份有限公司"
将在湘菜产业化等方面进行投资发展。
本项议案须提交公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于调整北京钓鱼台山庄承租范围的议案》
公司原承租的北京钓鱼台山庄有两部份组成，一是 20栋别墅的客房，二是餐饮会议的四处物业。公司 07年度客房收入毛利率扣除租金后较低仅为不到30%；而餐饮会议收入07年扣除租金后的毛利率则较高为41.60%，且餐饮会议收入占总收入的近三分之二（具体经营数据请见公司2007年度报告）。根据上述公司承租经营北京钓鱼台山庄的实际经营情况，经我方与业主方协商，提出调整承租方案，即退出20栋别墅作为客房的承租而继续保留餐饮会议部分物业的承租。同时，业主方亦在进行北京钓鱼台山庄整体经营管理方案的调整即将客房部份进行自主经营，餐饮部分继续出租经营。再者，公司在京自营酒店--北京华天商务酒店即将开业，需要成建制的酒店经营管理队伍进入自营酒店，基于上述考虑，公司决定对承包经营北京钓鱼台山庄之承租范围进行调整。
经与业主方商定，决定自2008年4月起，解除对北京钓鱼台山庄二十栋别墅的作为客房（楼号分别为1、2、11至21、23、24、26、27、30、31、32）的承包经营，由业主方向我公司支付装修补偿款 3150 万元，且业主方不再要求任何利润分成。
07年我公司承包经营北京钓鱼台山庄净利润为194万元。
但公司仍继续租赁北京钓鱼台山庄综合楼、第22栋、第28栋、岳麓厅及相关配套区域作为餐饮会议经营。租金为 405 万元/年，每三年递增4%。租赁期自2008年4月1日起至2023年12月31日。
具体协议由公司签订。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于修改<公司章程
公司于2008年2月28日至3月6日以非公开发行股票的方式向4家特定投资者发行了2300万股人民币普通股（A 股），本次发行新增股份2,300万股已于2008 年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2008年3月17日在深圳证券交易所上市（限售锁定期为一年）。
经开元信德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（开元信德湘验字（2008）第007号）验证，本次发行募集资金总额为36,064万元，扣除发行费用1,057万元后，募集资金净额为35,007万元，其中股本2,300万元，资本公积32,707万元。
本次非公开发行股票后，公司注册资本由原 345,680,000 元，增加为368,680,000元。公司每股净资产由2007年度末的2.07元/股，增加为2.89元/股，每股公积金由2007年度末的0.43元/股，增加为1.29元/股。(注：上述指标以 2007年度未数据为基数，加上本次发行影响数。)公司将对本公司章程进行相应条款进行修改，具体修改如下：
原条款：第六条 公司注册资本为人民币345,680,000元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币368,680,000元。
原条款：第十九条 公司股份总数为345,680,000股，均为普通股。
修改为：第十九条 公司股份总数为368,680,000股，均为普通股。
本项议案须提交公司股东大会审议，股东大会日期另行通知。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
湖南华天大酒店股份有限公司董事会
二00八年四月十五日 |
|
|
|