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关于东阿阿胶(000423)公开发行认股权证于深圳证券交易所上市的法律意见书 2008-7-16
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关于山东东阿阿胶股份有限公司公开发行认股权证于深圳证券交易所上市的法律意见书
致：山东东阿阿胶股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市华堂律师事务所(以下简称"本所")接受山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称"上市申请人")的委托，作为上市申请人公开发行认股权证并于深圳证券交易所上市(以下简称"本次上市")的特聘法律顾问，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和上市申请人的委托，本所律师就上市申请人公开发行认股权证并申请上市的主体资格、本次上市的条件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对上述事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到上市申请人如下保证：上市申请人已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或证明；上市申请人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市申请人或其他有关单位出具的证券文件出具法律意见。本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所经办律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对上市申请人的行为、上市申请人所提供的所有文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市申请人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意上市申请人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《证券法》的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上市申请人本次上市及为此提供的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要的核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次公开发行认股权证并上市的批准和授权
1、上市申请人于2007 年5 月21 日召开的2007 年第三次临时股东大会已经审议通过了上市申请人本次公开发行认股权证的决议。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
2、上市申请人2007 年第三次临时股东大会授权董事会办理与本次公开发行认股权证并上市相关的具体事宜。经核查，本所律师认为，该等授权的程序和范围合法有效。
3、上市申请人本次公开发行权证已经取得中国证券会的审核批准，2008 年6 月23 日，中国证监会核发证监许可[2008]833 号《关于核准山东东阿阿胶股份有限公司公开发行认股权证的批复》，核准上市申请人公开发行认股权证130,940,903 份。
4、上市申请人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
二、上市申请人本次上市的主体资格
1、上市申请人是于1996 年6 月19 日，发行人经中国证监会证监发审字[1996]第118 号和证监发字[1996]119 号文批准，向社会公众公开发行人民币普通股1090万股，申请人现在山东省工商行政管理局注册成立，现持有山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。上市申请人具有本次上市的主体资格。
2、经本所律师合理查验，上市申请人依法有效存续，不存在根据有关法律、法规及规范性文件和上市申请人的公司章程需要终止的情形。
三、本次上市的实质条件
1、根据中国证监会证监许可[2008]833 号《关于核准山东东阿阿胶股份有限公司公开发行认股权证的批复》、《山东东阿阿胶股份有限公司公开发行认股权证说明书》等相关文件，上市申请人本次公开发行认股权证已经获得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第(一)项和《上市规则》第5.1.1 条第(一)项的规定；
2、上市申请人本次公开发行认股权证的标的证券为股票代码为000423 的东阿阿胶，东阿阿胶在权证申请上市日最近20 个交易日流通股份市值超过30 亿元，最近60 个交易日股票交易累计换手率在25％以上，流通股本高于3 亿股，符合《暂行办法》第九条的规定；
3、上市申请人本次公开发行认股权证已经约定了权证类别、行权价格、存续期间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素并进行了公开披露，申请上市的权证多于5000 万份，持有1000 份以上权证的投资者多于100 人，权证自上市之日起存续时间为12 个月，符合《暂行办法》第十条的规定；
综上所述，本所律师认为，上市申请人符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的证券上市的实质条件。
四、本次上市的保荐人
上市申请人本次公开发行认股权证以及本次上市由保荐人国信证券股份有限公司保荐。国信证券股份有限公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单、同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》的有关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上市申请人本次发行认股权证已获得有效授权和批准；上市申请人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；
上市申请人本次发行认股权证并上市的实质条件符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市申请人本次上市聘请国信证券股份有限公司作为保荐机构，符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；上市申请人本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本二份，副本二份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
北京市华堂律师事务所 负责人：孙广亮
经办律师：孙广亮
邱家宇
2008 年7 月15 日 |
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