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南京中北(000421)关于加强上市公司治理整改情况的报告 2008-7-19
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南京中北（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的有关要求，公司自2007年4月25日起本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况从规范运作，独立性，透明度及管理制度的完整性、合理性和有效性等方面分三个阶段全面启动了公司治理专项活动，并接受了江苏证监局对公司进行的为期三天的现场检查。随后公司根据公司治理专项检查发现的问题积极制订工作方案，分析排查问题，并逐项落实整改。公司2007 年10 月30日召开的第六届董事会第十五次会议一致审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
为巩固2007年公司治理专项活动成果，将公司治理活动继续推向深入，2008年6月12日中国证券监督管理委员会发布2008年第27号公告，要求上市公司在2008年7月20日前，对截至6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。具体内容包括：限期整改问题是否在限期内完成整改，未完成的原因及公司拟采取的措施（包括对整改责任人的惩罚措施）；持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划。公司根据上市公司治理相关文件的要求，结合公司整改的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则，制定了《南京中北（集团）股份有限公司关于加强上市公司治理整改情况的报告》，对公司治理整改报告中所列事项截止2008年6月30日的整改情况进行了说明。现将具体情况报告如下：
一、公司2007年自查阶段发现的问题及截止2008年6月30日的整改落实情况1、公司目前尚未建立《独立董事制度》、《重大信息内部报告制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金使用管理办法》相关制度。已制定的《公司章程》
虽已根据《上市公司章程指引（2006 年修订）》进行修订，但尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件规定予以修订。《信息披露管理制度》虽然在原则方面基本符合上市公司规范运作的精神，但仍然需要根据最新法律法规的精神予以修订。
整改情况说明：已完成。
公司制定了《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事制度》、《董事会提名委员会工作细则》，修订了《信息披露管理制度》、《公司章程》，并经公司第六届董事会第十次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司董事会、监事会及股东大会运作有待进一步完善，如目前董事会尚未建立提名委员会。
整改情况说明：已完成。
公司于2007年10月25日第六届董事会第十四次会议上设立了董事会提名委员会，2007年7月11日第六届董事会第十次会议上制定了《董事会提名委员会工作细则》，并在2007年10月25日第六届董事会第十四次会议上进行了修订，为充分发挥外部专家资源优势，为发挥专门委员会的更大作用提供了客观条件。
3、在实际运作中，公司对相关信息披露义务人的培训不够充分，需加强对其培训，以进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
整改情况说明：此项系持续性改进问题。在公司相关制度制定完成后，公司已于2007年10月26日组织了高级管理人员和中层管理人员学习各项制度，提高了经营层规范运作的意识。2007年12 月，公司事、监事及高管参加了由江苏证监局举办的江苏上市公司高级管理人员培训班，并通过了相关考试获取了资格证书。今后，公司仍将通过各类会议、公司网站及组织董事、监事和高管人员进行内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等方式，加强对信息披露报告人的业务培训，进一步强化和提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，以避免信息披露的不规范性，加强公司自愿性信息披露，保证信息披露的及时、真实、准确、完整、公平，努力提高公司透明度。
4、公司在创新方式运用上有待完善，尚未采用网络投票、投资者见面会、累积投票制等。
整改情况说明：此项系持续性改进问题。在2008年独立董事的更换上，公司已采取了累积投票制，增强公司管理中的民主性和透明度，加强对公司管理层的监督，更好的保障了中小股东的权益。今后，公司将加强创新方式的运用，充分利用视频、电子邮件、网络平台等方式与投资者进行沟通和交流；在股东大会的召开方式上，尽可能多地采取网络和现场投票相结合的方式；结合公司定期报告和重大临时信息的披露，适时召开现场或网络方式的投资者沟通会，及时准确地与投资者沟通公司信息。
二、公司2007年公众评议阶段的问题及截止2008年6月30日的整改落实情况公司未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。
三、针对江苏证监局下发的《关于对南京中北（集团）股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》(苏证监函[2007]236号)所列问题截止2008年6月30日的整改落实情况1、公司需进一步建立健全内控制度（1）《整改建议函》：建议进一步修订公司《章程》，对以下事项予以完善：
一是对董事会对外投资等事项的授权没有明确是单项投资额还是在一定期限和范围内累计计算的投资额。建议公司明确相关授权权限内涵，以进一步规范公司对外投资决策程序；二是公司《章程》已根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，明确了“占用即冻结”机制，但是未明确该机制的具体运行程序、责任人等事项。建议公司进一步完善，增强该机制的可操作性；三是公司《章程》中关于临时董事会会议通知时限的规定表述不明确，建议修改完善。
整改情况说明：已完成。
公司2007年10月25日第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程 。对章程中第一百一十条“经公司股东大会批准，授予公司董事会在公司上一年度报告期末总资产 5%以内的对外投资、收购、出售资产（包括股权转让）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限”
明确授权权限的内涵系单项投资，进一步规范了公司对外投资决策程序。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92 号）的有关规定要求，对《公司章程》予以修订，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免得程序，并在2007年10月25日第六届董事会第十四次会议中审议通过；之后公司对《公司章程》予以进一步修订，明确该机制的具体运行程序，增强了该机制的可操作性，并在2008年4月16日第六届董事会第十七次会议中审议通过。
公司2007年10月25日第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程 ，对章程中第一百一十六条关于临时董事会会议通知时限的表述予以明确为会议召开两日前（不包括会议召开当天）。
截止目前，上述关于《公司章程》相关条款的完善已全部修订完毕，并已在2008年5月8日2007年年度股东大会中审议通过。
（2）《整改建议函》：公司《董事会议事规则》与《独立董事制度》中关于重大关联交易的定义不一致。建议公司进一步梳理各项内控制度及相关文件，确保各项制度衔接一致，消除制度真空。
整改情况说明：已完成制度的修订工作并经董事会审议通过。
公司已对照《上市规则》，进一步梳理各项内控制度及相关文件，对《董事会议事规则》中关于重大关联交易的定义进行了修订，并已在2007年10月25日第六届董事会第十四次会议中审议通过，确保各项制度衔接一致，消除制度真空。
（3）《整改建议函》：公司《内部会计制度》、《内部财务管理制度》制订时间较早，难以适应现行法律法规和公司实际运行情况的要求，建议公司及时修订完善相关内控制度。
整改情况说明：已完成制度的修订工作，尚未完成文件最终的会签审核签发工作。
公司编制了《南京中北集团（股份）有限公司内部控制纲要》，并已在2008年4月18日第六届董事会第十四次会议中审议通过。公司财务部也已根据《公司法》等法律法规，按照财政部《会计工作基础规范》的要求，结合公司财务管理的实际，对《内部会计制度》、《内部财务管理制度》进行了修订，但尚未完成文件最终的会签审核签发工作。
鉴于修订的篇幅较大，涉及的内容较广，故尚未完成最终的文件会签审核签发工作。公司将督促财务部于八月底以前完成文件最终的会签审核签发工作，通过新制度的出台，进一步完善内部会计控制制度，加强会计基础管理工作。
2、公司需进一步加强内控制度的执行《整改建议函》：公司印章的管理和使用与《印信使用与管理暂行规定》的规定存在不一致的情况，如使用公章只有部门领导审核，而无公司领导签字批准。建议公司进一步加强监督检查，确保内控制度执行到位。确因实际情况发生变化，需要修订制度的，应履行必要的程序。
整改情况说明：已完成。
目前，公司在印章的管理和使用上严格执行《印信使用与管理暂行规定》，公章使用均由公司分管领导签字后方可使用。
3、公司需进一步规范三会运作（1）《整改建议函》：对照公司专门委员会工作细则有关规定，公司专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。建议公司进一步重视董事会各专门委员会的职能，严格执行相关工作细则，以确保三会运作的规范性，同时注意运作留痕。
整改情况说明：此项系持续性改进问题。目前，公司进一步强化了董事会各委员会的作用，充分重视董事会各专门委员会的职能，严格执行各委员会相关工作细则，以充分发挥各委员会在公司治理中的作用。在公司计划对外投资参加土地竞拍时，公司投资与战略委员会均召开相关会议分析讨论，研究通过后方提交第六届董事会第十二次、十三次会议审议，并形成会议纪要。在2008年的年报审计工作中，审计委员会也积极履行职责，在年审注册会计师审计前后对公司2007年度财务报告进行了审阅，分别发表了两次审议意见，对会计师事务所2007年度审计工作进行了总结，并通过了续聘为2008年年度审计机构的决议。薪酬委员会也对2007年度总经理及经营层任期目标完成情况进行了考核制定了薪酬分配方案，同时制定了2008年度总经理及经营层任期目标，充分发挥了薪酬委员会的作用。今后公司各专门委员会都将充分发挥职能，严格执行相关工作细则，以确保三会运作的规范性，同时注意运作留痕。
（2）《整改建议函》：根据公司《章程》相关条款规定，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明的内容之一为分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。但公司在实际操作中，授权委托书的格式设计不便于委托人逐项发表意见。该问题同样存在于公司董事会、监事会授权委托书的设计中。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。
整改情况说明：已完成。
公司已对股东大会、董事会及监事会授权委托书格式修订，并在2008年召开的董事会、监事会及股东大会会议中予以启用。
（3）《整改建议函》：对照公司《章程》、三会议事规则相关要求，公司在三会记录方面存在以下问题：一是缺少部分股东大会及监事会会议记录；二是会议记录存在要素不完整的情况，如股东大会记录缺少召集人姓名或名称、出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名、律师及计票人、监票人姓名等。建议公司进一步规范三会记录相关工作。
整改情况说明：已完成。
上述问题在2008年召开的董事会、监事会及股东大会的会议记录中均已得到规范，会议记录由董事会办公室妥善保管。
（4）《整改建议函》：检查发现，自《关于发布<上市公司股东大会规则通知》（证监发〔2006〕21号）发布以来，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了股东大会，但是仍存在个别董事、监事及其他高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
整改情况说明：此项系持续性改进问题。公司已于2007年10月26日就《关于发布<上市公司股东大会规则 （证监发〔2006〕21号）的相关要求对董事、监事和高管进行了宣传，同时传达了江苏证监局《整改意见函》精神，进一步强化了其勤勉尽责的意识。今后，公司仍将通过各类会议、公司网站及组织董事、监事和高管人员进行内部培训和参加证券监管部门组织的各项法律法规、规则制度培训等方式，进一步强化强化其勤勉尽责意识，督促其在今后召开股东大会时合理安排工作时间，切实履行义务。
（5）《整改建议函》：公司独立董事中有在公司前五名股东单位任职的人员，违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中相关规定。建议公司核实相关人员任职资格，规范董事任免工作。
整改情况说明：已完成。
公司董事会已根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》和《公司章程》的有关规定，提名了新的独立董事候选人，并提交第六届董事会第十七次会议审议通过。同时公司将两名独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明，独立董事候选人声明、补充声明、履历表）报送深圳证券交易所备案。在深圳证券交易所对两名独立董事候选人的任职资格和独立性没有提出异议的情况下，公司提交《关于更换独立董事的议案》于2007年年度股东大会审议通过。目前，三名独立董事均无在公司前五名股东单位任职的情况，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中相关规定。
4、公司需进一步加强信息披露工作（1）《整改建议函》：公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》，建议公司进一步修订完善。
整改情况说明：已完成。
公司已按照《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121号）的要求，对《信息披露管理制度》进一步予以修订，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入，并已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
（2）《整改建议函》：公司2005年中期报告因事务所专项审计未能及时披露。受资金占用、人员变更等事项的影响，公司曾经存在会议决议未及时公告的情况。建议公司加强对相关信息披露工作人员的培训，杜绝类似情况的发生，并进一步提高信息披露工作质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
整改情况说明：此项系持续性改进问题。公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，并已根据文件对相关信息披露工作人员进行了培训，要求其严格按照信息披露要求履行工作职责。在今后的工作中，信息披露责任人员将积极吸取本次教训，注重工作方式方法，及时加强与监管部门的沟通和交流，按照真实、准确、完整、及时的信息披露原则，进一步提高工作的严谨性和信息披露的质量，规范公司的信息披露行为。
5、其他（1）《整改建议函》：虽然公司已设立了专职法律事务部门，且目前未发现运作失常的情况，但公司对合同审查的流程尚不够规范，建议公司进一步加强内控建设，规范各部门运作。
整改情况说明：已完成。
公司在合同管理方面制定有《经营合同管理办法》，又于2007年10月23日下发了《关于加强经营合同管理的通知》（宁中北质字[2007]4号文），重申了对合同审查流程的管理，同时进一步强化了合同流程管理，明确了各职能部室的审核职责，要求所有经营合文本均需按照拟定、审查、会签、审批、签订、备案的流程实施管理，并按要求使用《经营合同会签单》。
（2）《整改建议函》：公司与控股股东公用控股的全资子公司公交总公司存在一定程度的同业竞争，建议公司采取措施，妥善处理该问题。
整改情况说明：此项系持续性改进问题。南京公用控股同时作为南京中北与南京公交公司的股东已多年。但南京市城市公交经营，经营线路规划及审批权限归属行业主管部门南京市市政公用局，基本依据同一线路由一家公司经营，不同线路的重线率不超过30%；南京市城市公交市场经多年经营，城区内主要线路运营体系较为完善，主城区基本无新增线路，只在近郊及新增住宅区域有零星线路增加；公交（IC 卡）票价的调整权限在南京市物价局，公共交通的票务结算统一在南京公用事业IC卡有限公司；公共交通的场站使用均由运营企业与南京公用场站建设发展有限公司签订使用协议，公司控股股东南京公用控股并无上述权限。公司与公交总公司均按各自区域进行营运，经营活动均由市场调节。因此，公司与控股股东公用控股的全资子公司公交总公司在一定程度上的同业竞争是现实存在的，但同时也是有序状态下的低限度、低幅度的竞争。
公司董事会对江苏证监局提出的同业竞争问题持以高度关注，但目前城市公交行业运营成本较高，政府补贴力度有限，经营效益处在亏损及微利之间。公司现已与香港威立雅交通中国有限公司经过多轮商谈，就共同出资组建公交控股平台项目已达成基本共识并于2008年5月22日签署了《关于合资组建中外合资经营企业之框架协议》，并按协议内容向前推进。公司董事会将根据公交市场的未来发展状况，选择合适时机对公交产业进行有效整合，以最大限度的避免同业竞争，同时在信息披露方面确保及时、完整，确保关联交易的公开、公平和公正。
（3）《整改建议函》：公司个别土地的使用权性质不明，建议公司完善用地手续。
整改情况说明：已完成。
公司已取得南京市国土管理局对相关土地使用权性质的确认文件。
（4）《整改建议函》：公司巴士公司场站红山路用地租赁协议的有效期截至2006年3月31日，尚未续签，建议公司尽快完善红山路场站用地的租赁手续。
整改情况说明：已完成。
公司现已续签了巴士公司场站红山路用地租赁协议，完善了租赁手续。
（5）《整改建议函》：公司在实际运作中尚未采用过网络投票、投资者见面会、累积投票制等方式，建议公司在今后的工作注意运用，进一步提高公司治理水平。
整改情况说明：此项系持续性改进问题。在2008年独立董事的更换上，公司已采取了累积投票制，增强公司管理中的民主性和透明度，加强对公司管理层的监督，更好的保障了中小股东的权益。今后，公司将加强创新方式的运用，充分利用视频、电子邮件、网络平台等方式与投资者进行沟通和交流；在股东大会的召开方式上，尽可能多地采取网络和现场投票相结合的方式；结合公司定期报告和重大临时信息的披露，适时召开现场或网络方式的投资者沟通会，及时准确地与投资者沟通公司信息。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和其他法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步提高公司治理水平，规范运作，确保公司健康稳定持续发展。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日 |
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