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南京中北(000421)关联交易公告 2008-4-18
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南京中北（集团）股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司与南京城建历史文化街区开发有限责任公司（下称"城建开发"）于2008年4月16日签署《拆迁补偿协议》。由城建开发对包含我公司中山南路400号土地在内的南捕厅街区实施拆迁及南捕厅历史街区环境改造工程，并对本公司予以货币补偿。
城建开发系本公司控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司控股子公司南京市建设发展总公司、南京实佳基础设施建设开发有限责任公司两方出资设立的有限责任公司，故本次土地出让构成关联交易。
本公司2008年4月16日召开的董事会六届十七次会议审议了《关于中山南路400号土地拆迁的议案》，应到会董事9人，实到董事9人，关联董事叶兴明先生、周文军先生回避表决，其余到会董事全票通过了该议案。独立董事已对本次关联交易发表同意意见。
该议案尚须获得股东大会的批准，关联股东须回避表决。
二、关联方介绍
名称：南京城建历史文化街区开发有限责任公司
注册地址：南京市石鼓路98号阳光大厦24楼
法定代表人：高廷仁
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2006年6月21日
经营范围：房地产开发、房屋修缮管理、旅游商业策划。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司中山南路400号土地，位于建邺区安品街街道的升州路、中山南路交接处西北侧，土地面积为4388.5㎡，建筑面积约为2302.5㎡，地号为05-002-019-126。该土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和无涉及该土地的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
北京仁达房地产评估有限公司南京分公司根据《南京市城市房屋拆迁评估技术规范（试行）》及相关补充规定的要求进行了拆迁评估调查和现场勘查工作，并依据房地产评估程序和规范，应用市场化拆迁评估模式，评估确认上述地块在2007年9月28日的补偿金额总值为人民币捌仟柒佰肆拾万零贰仟陆佰圆整（8740.26万元）。评估价格包括附属设施及装饰装修、设备的拆除、安装和搬运费、停产停业损失、固定资产补偿费等部分。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、本次拆迁采取货币补偿方式，补偿价款总额为捌仟捌佰万元
（￥88000000.00）人民币，该价款包括以下（但不限以下）补偿内容：
（1）全部土地补偿。
（2）所有建筑物及定附属物。
（3）建筑物上附设的所有装修和设施（包括空调、配电房、办公设备、广告牌等）。
（4）因该拆迁而导致甲方对乙方提供的其他所有补偿：包括人员安置费用、停产停业损失、其他（含承租户）搬迁及安置补助费用。
（5）所有的甲方对乙方搬迁的奖励。
2、拆迁补偿支付方式
（1）本协议生效日内，甲方向乙方支付肆仟万元人民币（￥40000000.00）拆迁预付款。
（2）2008年5月31日，在乙方办理完上述土地和房产解押手续，并将相关证件交予甲方后，甲方向乙方支付贰仟万元人民币（￥20000000.00），若乙方的搬迁工作在2008年4月20日前未能完成，或上述土地证及房产证未完成解押手续并交予甲方，该笔及后续款项的支付按实际搬迁迟滞时间相应顺延。
（3）甲方原则上于2008年6月30日向乙方支付尾款贰仟捌佰万元人民币（￥28000000.00），若因甲方资金周转原因需延后支付该笔款项，甲方应于2008年6月30日之前两周内，书面通知乙方，乙方接到书面通知后，双方另行约定支付时间。
（4）甲方应按照本协议约定的时间向乙方支付拆迁补偿款，逾期支付的，每逾期一日，乙方可按未支付款项的万分之一要求甲方逾期付款违约金。
3、争议解决方式：如果本协议的解释或执行产生争议，双方应首先通过友好协商解决该争议。若该争议在友好协商后仍未能解决，任何一方可将该争议提交拆迁所在地人民法院诉讼解决。
4、生效条件：本协议经甲乙双方签字，且经乙方股东大会决议同意本协议后生效。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本公司控股股东市城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，同时以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营等。
为做好南捕厅街区的文物保护和环境改造工作，根据2006年5月23日市长办公会的要求及市建委宁建综字［2006］358号文《关于同意南捕厅历史街区文物保护二期工程立项的批复》，改造工程由市城建集团负责筹建资金和组织实施，该项目以建筑为传承历史文化的纽带，将建成以"熙南里"命名的历史文化街区。
2006年6月，市城建集团组建城建开发进行南捕厅街区文物保护范围的改造和建设。本次交易的定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。
本次交易所预计对公司2008利润产生重大影响。
六、独立董事意见
中山南路400号土地拆迁系关联交易，交易价格按评估后的资产确定，价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。议案表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《关联交易管理办法》的规定，关联董事叶兴明先生、周文军先生遵守了回避的原则，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。同意该议案提交公司2007年年度股东大会审议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议
2、《拆迁补偿协议》
3、《南京市建邺区安品街街道升州路、中山南路交接处西北侧房产拆迁补偿咨询评估报告评估报告》
南京中北（集团）股份有限公司
董事会
二○○八年四月十八日 |
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