|
|
|
|
小天鹅Ａ(000418)第五届董事会第十七次会议决议公告 2008-4-8
|
无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2008年3月24日以书面或传真方式发出通知，于2008年4月4日上午在本公司208会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长万冠清先生主持，公司部分监事和全体高管人员出席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度总经理工作报告》；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度财务决算报告》；
3、以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增方案》.；
根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，本公司2007年度实现净利润333,393,190.55元，加上年初未分配利润100,069,231.70元，可供分配利润为433,462,422.25元，提取法定盈余公积、职工福利及奖励基金合计37,550,191.84元，可供股东分配的利润为395,912,230.41元。
为保证公司扩大再生产的需要，本公司2007年度拟不进行利润分配。公司拟以2007年末总股本365,103,840股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股股份，共转增股份182,551,920股。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会对2007年度审计工作的总结报告》；
6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付高管人员2007年度报酬的议案》；
7、以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《公司执行新会计准则对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案》；
根据《关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知》（深证上[2007]206号）的要求，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表进行以下调整：
单位（万元）
调整项目 调整前 调整数 调整后
应收账款 50,728.80 5,287.28 56,016.08
预付账款 5,673.29 805.97 6,479.26
长期股权投资 30,175.31 -4,156.68 26,018.63
预收账款 11,487.05 1,152.77 12,639.82
长期应付款 106.81 744.96 851.76
盈余公积 16,346.77 -5,009.37 11,337.40
未分配利润 -4,642.95 14,649.88 10,006.92
少数股东权益 12,737.65 1,889.66 14,627.30
调整原因：
(1)应收帐款调整数据是由于合并范围改变的原因，由于无锡小天鹅陶瓷有限公司、荆州电子有限公司和荆州三金电器有限公司的数据并入所形成。
(2)预付帐款调整数据是由于合并范围改变的原因，由于无锡小天鹅陶瓷有限公司、荆州电子有限公司和荆州三金电器有限公司的数据并入所形成。
(3)长期股权投资的调整主要是本期根据新准则的要求处理了股权投资差额3197.26万元，并调整了可出售金融资产916.76万元。
(4)预收帐款调整数据主要是并入荆州三金电器有限公司的数据。
(5)长期应付款调整数据主要是并入荆州三金电器有限公司的数据。
(6)盈余公积调整数据主要是根据新准则调整了对子公司提取的盈余公积金。
(7)未分配利润调整数据主要是根据新准则规定所得税核算方法由应付税款法调整为资产负债表法，增加了递延所得税资产9623.79 万元，增加了未分配利润9623.79 万元，对子公司提取的盈余公积冲回 5009.37 万元，增加了未分配利润5009.37万元。
(8)少数股东权益调整数据主要是由于合并范围改变的原因，由于无锡小天鹅陶瓷有限公司、荆州电子有限公司和荆州三金电器有限公司的数据并入所形成。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年年度报告及其摘要》；
9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司2008年度审计机构的议案》；
为保证公司2008年度财务报告的审计工作正常有序进行，根据董事会审计委员会的提议，继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告审计机构,具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。
10、以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核销公司资产减值损失的议案》；
董事会同意公司根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则、《企业所得税税前扣除管理办法》和《企业财产损失所得税前扣除管理办法》的规定，向无锡市国家税务局申报核销资产减值损失372,266,753.49元。其中坏帐损失340,356,861.40元（含子公司江苏小天鹅营销有限责任公司57,886,128.43元），长期股权投资损失29,000,000元，固定资产盘亏及报废损失2,909,892.09元。
11、以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过《无锡小天鹅股份有限公司独立董事年度报告工作制度》；
详细内容刊登在2008年4月8日《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn ）。
12、以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司审计委员会年度审计工作规程》；
详细内容刊登在2008年4月8日《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn ）。
13、以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司控股子公司提供累计担保额度的议案》；
内容详见《无锡小天鹅股份有公司为子公司提供担保累计额度的公告》(公告编号：2008-12，刊登在2008年4月8日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn ）。
14、以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司 2007年度日常关联交易的议案》；
内容详见《无锡小天鹅股份有公司关联交易公告》(公告编号：2008-13，刊登在2008年4月8日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址http://www.cninfo.com.cn ）。
本议案关联董事万冠清先生、柴新建先生回避了表决。
15、以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司财务总监提出辞呈的议案》；
财务总监汤兴良先生因公司股权重组原因，现辞去财务总监职务。
16、以9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；
聘任张赵锋先生为公司财务总监，张赵锋先生简历附后。
本公司独立董事杨家骅先生、吕巍先生、张爱民先生，根据相关法律法规，认真审阅了上述议案，对此发表了如下意见：
(1)同意聘任张赵锋先生为公司财务总监；
(2)本次公司高级管理人员的更换程序符合有关法律法规的规定。
上述议案中第2、第3、第4、第8、第9、第10、第13、第14项议案需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二零零八年四月四日
附：张赵锋先生简历
张赵锋，在读硕士，1999年加入美的电器，曾任家用空调国内营销财务部长，美的东芝开利合资公司财务总监、家用空调事业部财务总监、美的电器职工代表监事兼家用空调国内事业部财务部总监等职，具有丰富的财务管理经验。 |
|
|
|