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*ST昌河(600372)资产置换及发行股份购买资产独立董事意见函 2008-7-18
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江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产独立董事意见函
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌河汽车股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江西昌河汽车股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，审阅了公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、关于本次重大资产重组之意见
本次交易，公司拟向中航集团（即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司成立后，则指中国航空工业集团公司）购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称"上航电器"）100%的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称"兰航机电"）100%股权，同时向中航集团或其指定的第三方出售公司截至交易基准日（2008年5月31日）的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分，由公司以向中航集团发行不超过9,000万股股份的方式补足。本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入公司，公司的资产和业务整体变更。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
目前，中航集团系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。
因此，我们同意本次重大资产重组方案。
二、关于本次重大资产重组资产评估机构之意见
公司已经聘请了中发国际资产评估有限公司（以下简称"中发国际"）对公司本次拟出售及拟购买的资产进行评估。
中发国际为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中发国际与本公司及本次拟购买资产的所有人无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
因此，我们认为公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性。
三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见
鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，同时考虑到在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司后公司的关联方将有所增加，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。
为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司与中航集团将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易框架协议。该等协议均将基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。
我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不会存在有损害中小股东利益的情形。
独立董事签字：
2008年7月16日 |
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