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宝商集团(000796)重大资产置换暨关联交易预案 2008-6-23
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宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
二〇〇八年六月
特别风险提示
（1）本公司拟以持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％的股权与本公司控股股东海航商业控股有限公司持有的海航航空食品控股有限公司100％股权进行置换。本次拟置出股权预估值为19,417.74万元，海航航空食品控股有限公司100%股权的预估值为24,052.97万元（最终作价将以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准）。如置入资产价值大于置出资产价值的部分，将形成本公司对商业控股的负债；如置出资产价值大于置入资产价值的部分，商业控股将用现金补足。置换完成后，本公司主营业务将转向以航空配餐、铁路配餐为主的餐饮服务业，公司盈利能力将有所提升。
（2）本次重大资产置换中，我公司以置出的商业类资产出资成立宝鸡商业，该公司已于2008年5月30日注册成立，但拟置出的商业类资产正在办理过户手续，本司承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解决上述资产过户事宜；此外，部分自有房产尚未办理相关权证证书，该事项正在办理中，本司承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解决该部分房产的权属问题。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
（3）2008年4月，宝商集团拥有的宝市国用（2003)字第145号土地使用权已经抵押给宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000万元贷款。该项土地质押正在解除中。本公司承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解决该部分抵押。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
（4）本公司股票从2008年4月25日起开始停牌，由于停牌前20个交易日公司股票价格在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计跌幅超过20%,按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）之规定：中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（5）本次交易完成后，航食控股将成为本公司的全资子公司。由于航食控股与关联企业海南航空、新华航空存在一定程度的关联交易。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（6）本公司已与商业控股就本次交易签署了框架协议。在本次交易标的资产审计、评估工作完成后，本公司和商业控股将另行签署本次交易的正式协议并提请董事会批准，敬请投资者关注。
（7）本次交易拟置入资产航食控股 100％股权尚未过户至商业控股名下，对此，商业控股已出具承诺函，承诺航食控股股权转让事项在关于本次交易召开股东大会之前办理完毕。此外，航食控股拟在本次交易前出售所持有的海航航饮100％股权，相关股权转让手续正在办理过程中。特提请广大投资者注意投资风险。
（8）航食控股持有51％股权的海南航食名下尚有部分土地、房产未办理完成相关权证。该地块系海南航食于1999年9月从海南航空购得，共计20亩（经实际测量为17亩）转让价款合计500万元并已完成支付。但该地块一直未办理产权分割与过户手续（海南航食所属的该地块土地所有权包含在海南航空海口美兰基地土地证[琼山籍国用（2002）第08-0636号]中），且海南航空已将包括海南航食该地块在内的琼山籍国用（2002）第08-0636号土地做为抵押物向国家开发银行申请抵押贷款。此外，海南航空食品有限公司于1999年在该权属用地之上建设了海南航食加工厂并已投入正常运营，但未办理房产证。海南航食已经启动了该地块土地权证解除抵押并办理产权分割与过户工作和附属房产证明的办理工作，并承诺在本次交易召开股东大会前解除该部分质押，但截至本预案签署日，相关手续仍在办理过程中。特提请广大投资者注意投资风险。
（9）本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本交易相关资产相关债权人关于同意债务转移的函、取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（10）本公司和交易对方加快对标的资产的审计、评估工作，待相关工作完成后，再行召开董事会并发出召开股东大会的通知。再次召开董事会的时间预计在2008年8月初，届时，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换暨关联交易报告书》中予以披露。
（11）海航商业控股有限公司已出具书面承诺：“本公司保证《宝鸡商场(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中关于海航商业控股有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”
（12）本公司A 股股票从2008年4月25日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告后复牌。
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、中国证券监督管理委员会对本次重大资产置换所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次重大资产置换相关资产的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
4、鉴于，本次交易的对象为商业控股，而商业控股持有本公司17.38％的股权，为本公司第一大股东，因此，本次重大资产置换为关联交易。
目 录
释 义..........................................................- 1 -
第一节 宝商集团基本情况......................................- 2 -
一、公司概况...................................................- 2 -
二、公司设立及历次股本变动情况.................................- 2 -
三、股权分置改革相关承诺.......................................- 3 -
四、业务构成及最近三年主营业务变化情况.........................- 4 -
五、公司重大资产重组情况.......................................- 4 -
六、公司最近三年主要财务数据...................................- 5 -
七、公司股本结构...............................................- 7 -
八、公司当前控股股东及实际控制人情况...........................- 7 -
九、公司前十大股东情况.........................................- 7 -
第二节 本次交易对方基本情况..................................- 9 -
一、商业控股基本情况...........................................- 9 -
二、历史沿革...................................................- 9 -
三、股权结构图................................................- 10 -
四、参股、控股公司列表........................................- 10 -
五、最近一年主要财务数据......................................- 11 -
六、历次注册资本变动情况......................................- 11 -
七、业务发展概况..............................................- 11 -
第三节 本次交易背景和目的....................................- 12 -
第四节 本次交易方案..........................................- 13 -
第五节 本次交易标的..........................................- 14 -
一、本次拟置出的资产..........................................- 14 -
二、本次拟置入资产............................................- 16 -
三、本次拟置入资产的预估值和盈利能力说明......................- 23 -
四、本次拟置入资产涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况......- 24 -
第六节 本次交易合规性说明及相关安排..........................- 25 -
一、本次交易的合规性说明......................................- 25 -
二、关于保护投资者合法权益的相关安排..........................- 25 -
第七节 本次交易实施效果......................................- 26 -
一、本次交易对公司的影响......................................- 26 -
二、同业竞争与关联交易........................................- 26 -
第八节、本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示..............- 29 -
一、本次交易行为涉及的审批情况及审批风险提示..................- 29 -
二、关联交易风险..............................................- 29 -
三、本次关联交易权属风险......................................- 29 -
四、股市风险..................................................- 29 -
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/宝商集团 指 宝鸡商场(集团)股份有限公司
西安民生 指 西安民生集团股份有限公司
宝鸡商业 指 宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
海航集团 指 海航集团有限公司
海南航空 指 海南航空股份有限公司
商业控股 指 海航商业控股有限公司
航食控股 指 海航航空食品控股有限公司
全来顺 指 全来顺健康产业有限责任公司
海航航饮 指 海南海航饮品有限公司
海南航食 指 海南航空食品有限公司
三亚航食 指 三亚汉莎航空食品有限公司
北京航食 指 北京新华空港航空食品有限公司
新疆航食 指 新疆海航汉莎航空食品有限公司
甘肃航食 指 甘肃海航汉莎航空食品有限公司
宜昌航食 指 宜昌三峡航空食品有限公司
拟置出资产 指 宝商集团持有的宝鸡商业100%的股权
拟置入资产 指 商业控股持有的航食控股100%的股权
本次交易/本次重组 指 宝商集团本次重大资产置换事项
《资产置换协议》 指 《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司资产置
换框架协议》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 宝商集团基本情况
一、公司概况
公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司
英文名称：Baoji Department Store(Group)Co.,Ltd
注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区经二路114号
办公地址：陕西省宝鸡市渭滨区经二路114号
证券简称：宝商集团
证券代码：000796
法定代表人：高建平
注册资本：24,654.20万元
上市地点：深圳证券交易所
邮政编码：721000
公司网址：www.bsjt.net
电子信箱：dj@bsjt.net
经营范围：百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（除专营）、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、木材、五金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽车（含小轿车）及配件的销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、广告、路桥收费、图书、报刊（零售）。
主营业务：商品销售、路桥收费及广告、客房及餐饮。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
宝鸡商场（集团）股份有限公司（证券代码000796）是于1992年经陕西省体改委陕改发[1992]69号文、陕改发[1993]4号文和陕股办[1993]003号文批准，由原宝鸡商场作为发起人，以定向募集方式设立“宝鸡商场股份有限公司”。1994年11月经陕西省体改委陕改发[1994]97号文批准，公司更名为“宝鸡商场（集团）股份有限公司”。1997年，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）275号文件批准，宝商集团向社会公开发行人民币普通股3,000万股，每股发行价格7.74元人民币，发行完毕后，总股本为6,228.736万股。公司于1997年7月3日在深圳证券交易所挂牌交易。
上市后公司股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例（%）
非流通股 32,287,360 51.84
其中：国有股
法人股
内部职工股 13,307,760 21.37
流通股 30,000,000 48.16
总股本 62,287,360 100.00
（二）历次股本变动情况
宝商集团自1992年设立以来历次股本变动情况如下：
年度 股本变动方案
1995年度（分红） 每10股送4股，总股本变更为：20,179,600股
1996年度（配股） 每10股配6股，总股本变更为：32,287,360股
1997年度（发行） 发行流通股30,000,000股，总股本变更为：62,287,360股
1997年度（转增） 资本公积金每10股转增2股，总股本变更为：74,744,832股
1998年度（分红） 每10股送2股，总股本变更为：89,693,798股
1999年中期（分红） 每10股送3股，总股本变更为：116,601,937股
1998年度（配股） 以1997年末总股本62,287,360股为基数，每10股配售3股，
配股后总股本变更为133,618,293股。
2000年度（分红） 每10股送1股、公积金转增1股、派0.6元，总股本变更为：
160,341,952股
2003年度（分红） 每10股送1股、公积金转增1股、派0.25元，总股本变更为：
192,410,341股
2006年度（股改） 流通股东每10股转增4股，总股本变更为：246,542,015股
三、股权分置改革相关承诺
本公司股改实施时间为2006年9月12日，其相关承诺及履行情况如下：
1、公司提议股东海航集团承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并作出如下特别承诺：
（1）持有的原非流通股股份自获得流通权之日起六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
（2）在宝商集团本次股权分置改革方案实施前完成相关股权过户手续，否则本次股权分置改革方案实施将延期。
2、公司提议股东海航集团承诺：
“本承诺人未按承诺文件的规定履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
3、公司提议股东海航集团声明：
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
四、业务构成及最近三年主营业务变化情况
本公司业务包括商品销售、路桥收费及广告、客房及餐饮，最近三年主营业务没有发生变更，具体情况如下：
营业收入（万元） 营业成本（万元）
分行业 2007年 2006年 2005年 2007年 2006年 2005年
商品零售业务 56,412.74 51,094.91 51,203.62 49,062.97 44,476.23 57,039.91
路桥收费 1,314 305.10 431.35 386 494.06 473.16
及广告
酒店 1,199.83 914.75 552.22 794.73 631.17 437.20
房地产 5,239.02 10,152.76 7,517.76 3,697.47 6,382.23 5,748.60
中药产业 2,281.25 2,179.75 - 1,668.64 1,476.71 -
合计 66,446.84 64,647.27 59,704.95 55,609.81 53,460.40 63,698.87
续前表：
业务收入构成（%） 业务成本构成（%）
分行业 2006年 2005年 2006年 2005年 2006年 2005年
商品零售业务 79.04 85.76 79.04 85.76 79.04 57,039.91
路桥收费 0.47 0.72 0.47 0.72 0.47 473.16
及广告
酒店 1.41 0.92 1.41 0.92 1.41 437.20
房地产 15.70 12.59 15.70 12.59 15.70 5,748.60
中药产业 3.37 - 3.37 - 3.37 -
合计 100 100 100 100 100 63,698.87
五、公司重大资产重组情况
（一）控股股东变更情况
2006年3月24日，海航集团分别与宝鸡市国有资产管理委员会、宝鸡卷烟厂、宝鸡大众投资有限责任公司签订了《国家股股权转让协议》、《股权转让协议》，受让了宝商集团股权，受让宝鸡市国有资产管理委员会持有的宝商集团国有股股份1,932.7811 股，宝鸡卷烟厂持有的宝商集团法人股股份1,651.4150万股，宝鸡大众投资有限责任公司持有的宝商集团股份700.6003万股股份，所受让股份占宝商集团总股本的22.27%，该股权转让已于2006年10月13日办理完成了过户手续。此次股权转让后，海航集团成为宝商集团第一大股东。
2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38％) 和西安民生51,805,158 股股权(占西安民生总股份的19.16％)对商业控股增资。截至2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为本公司第一大股东，公司的实际控制关系不发生变化。
（二）近三年公司重大资产重组情况
近三年公司未有重大资产重组情况发生。
六、公司最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并报表主要财务数据
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 78,217.64 77,200.19 92,185.24
负债总额 40,343.89 39,377.26 50,043.51
少数股东权益 4,813.20 4,520.10 3,743.16
股东益合计 33,606.55 37,822.94 36,957.32
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 73,693.55 64,647.25 59,704.95
营业利润 1,492.54 10,498.77 6,951.39
利润总额 567.74 1,403.22 -10,698.18
净利润 448.33 88.67 -10,800.48
每股收益（元） 0.0059 0.0036 -0.5613
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 11,542.87 20,072.76 1,575.30
投资活动产生的现金流量净额 -8,001.86 -1,244.29 2,809.09
筹资活动产生的现金流量净额 -6,856.71 -13,775.38 -2,628.98
现金及现金等价物净增加额 -3,315.70 5,053.09 1,755.42
（二）最近三年母公司主要财务数据
1、母公司资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 74,679.76 73,241.00 84,404.45
负债总额 42,692.77 39,938.17 51,876.22
股东权益 31,986.99 33,302.83 32,528.24
2、母公司利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 62,807.53 47,313.47 45,936.11
营业利润 973.15 -309.70 -10,464.50
利润总额 26.43 774.60 -11,027.94
净利润 26.43 774.60 -11,027.94
3、母公司现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 11,297.37 18,959.33 3,411.99
投资活动产生的现金流量净额 -7,887.49 -1,261.00 -2,609.64
筹资活动产生的现金流量净额 -6,731.20 -13,212.89 574.73
现金及现金等价物净增加额 -3,321.32 4,485.44 1,377.07
七、公司股本结构
截至2008年3月31日，公司的股本结构如下：
股份类别 股票数量（股） 比例(%)
有限售条件流通股份 42,918,937 17.41
无限售条件流通股份 203,623,078 82.59
总股本 246,542,015 100
八、公司当前控股股东及实际控制人情况
2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团 42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的 17.38％) 和西安民生51,805,158 股股权(占西安民生总股份的19.16％)对商业控股增资。截至2008年4月11日，上述股权过户手续已经办理完毕。商业控股成为本公司第一大股东，公司的实际控制关系不发生变化。
控股股东及实际控制人介绍请参阅“第二节 本次交易对方基本情况”介绍。
九、公司前十大股东情况
截至2007年21月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
海航集团有限公司 42,847,964 17.38 限售流通A股
中国工商银行-华夏红利混合
型开放式证券投资基金 10,251,891 4.16 A股流通股
包头市北普实业有限公司 8,087,040 3.28 A股流通股
包头浩瀚科技实业有限公司 6,146,151 2.49 A股流通股
王海生 1,961,400 0.80 A股流通股
陈广生 1,658,999 0.67 A股流通股
深圳市旭业贸易发展有限公司 1,360,300 0.55 A股流通股
北京鸿佳投资管理有限公司 1,000,000 0.41 A股流通股
管士杰 980,253 0.40 A股流通股
项金彪 930,000 0.38 A股流通股
注：2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团以其持有的宝商集团42,847,964 股股权(占宝商集团总股份的17.38％)对商业控股增资。2008年4月11日，相关股权过户手续已经办理完毕，商业控股成为本公司第一大股东，但本公司实际控制关系未发生变更。
第二节 本次交易对方基本情况
本次交易具体方案详见“第三节 本次交易方案概要”，本次交易对方基本情况如下：
一、商业控股基本情况
公司名称：海航商业控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：120,000万元
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：詹军道
营业期限：2007年9月11日至2057年9月10日
企业法人营业执照注册号：110000010486453
税务登记证号：110113666902510
通讯地址：北京市顺义区南法信镇府前街12 号207 室
邮政编码：101300
联系电话：029-87481544
联 系 人：任涉
经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）。
二、历史沿革
商业控股是于2007年9月11日注册成立,注册资本为10,000万元，海航集团持有商业控股100%的股权。
2008年4月1日，海航集团与商业控股签订了《股权增资协议》，海航集团有限公司以其持有的宝商集团股权、西安民生股权对商业控股增资扩股。2008年4月11日，相关工商变更手续完成。增资扩股完成后，商业控股注册资本增加为12亿元。
三、股权结构图
公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会,法定代表人石忠良,1993年2月10日成立,主要经营业务或管理活动；根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定,经海南省总工会核准,确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件,依法取得工会法人资格,代表公司全体职工行使权利。
四、参股、控股公司列表
（一）参股、控股公司列表
序 公司名称 注册资本 直接持股比 合计持股
号 （万元） 例（%） 比例（%）
1 陕西汉中世纪阳光有限责任公司 4500 60 60
2 陕西晶众家乐投资有限公司 4000 61 61
================续上表=========================
序 公司名称 主营业务
号
1 陕西汉中世纪阳光有限责任公司 百货零售业务
2 陕西晶众家乐投资有限公司 超市业务
（二）持有其他上市公司、金融机构5%以上股权的情况
上市公司名称 持有人 持股数（万股） 持股比例(%)
西安民生集团股份有限公司 海航商业控股有限公司 5180.52 19.16
五、最近一年主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年12月31日
资产总额 14,003.21
负债总额 4,004.51
少数股东权益 0
股东权益合计 9,998．70
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年度
营业收入 0
营业利润 -1.30
利润总额 -1.30
净利润 -
六、历次注册资本变动情况
时间 增资额 注册资本
2007年9月 0 10,000万元
2008年4月 110,000万元 120,000万元
七、业务发展概况
商业控股于2007年9月11日成立,其经营范围包括项目投资及投资管理；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）等。商业控股致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，努力打造国内一流的商业投资和商业管理公司。
第三节 本次交易背景和目的
本公司是以经营百货业、连锁超市业、酒店业、中药制造业、路桥收费以及房地产开发为主业的商业零售公司。截至2007年底,公司连锁网点总数达25家,其中连锁超市23 家(陕西省内18 家,甘肃天水市内5家)、百货商店2家。2007年,公司实现营业总收入73,693.55 万元,比上年70,807.93 万元增加2,885.62万元,上升4.08%；实现归属于母公司股东的净利润167.13万元,比上年88.85万元增加78.28万元,上升88.10%。
虽然公司2007年业绩取得较大进步，但公司整体经营规模仍然有限，和同行业相比，公司占有的商业资源尚不具备规模优势，因而盈利水平绝对值提升不明显。此外，商业零售业是市场竞争较为充分的行业，在国内一级城市竞争日趋激烈得情况下，国际、国内商业零售企业纷纷进入二、三级市场,加剧了二、三级市场零售业的竞争激烈程度。市场竞争加剧可能导致公司经营利润率降低、门店购置或租赁成本的上升，从而不利于公司长期发展。
2007年9月11日，本公司原第一大股东海航集团成立了商业控股，并将持有的本公司股权和西安民生股权以增资扩股的方式注入到商业控股。从而使得商业控股成为本公司第一大股东。按照海航集团的规划，商业控股将依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，通过打造差别化的产业平台，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力。
由于本公司和西安民生均为商业零售公司，且处于同一商业区域范围之内，如果不实行资源整合，将严重妨碍两家公司的进一步扩张，从而不符合商业控股做大做强商业资产的发展目标。为此，本公司第一大股东商业控股拟对本公司和西安民生相关资产进行整合，以有利于其发展目标的实现。通过本次交易，公司将退出商业零售行业，进而专注于餐饮服务业特别是航空配餐、铁路配餐服务。
本次交易，公司的控制权不会发生变更。
第四节 本次交易方案
本公司拟以公司所拥有宝鸡商业100％股权与商业控股实际控制的航食控股100%的股权进行置换，置出资产超过置入资产的部分商业控股将用现金补足，置入资产超出置出资产的部分形成宝商集团对交易对方的负债。
本次拟置出总资产为44，053.07万元，总负债为35,715.47万元,净资产为8,337.60万元,预估值为19,417.74万元。预计增值幅度为132.89%。
本次拟置入资产为航食控股100%的股权，截至2007年12月31日，航食控股归属母公司净资产为21,535.86万元（调整后），预估值为24,052.97万元，增值幅度为13.12%。
注：调整后指剥离航食控股所持全来顺、海航航饮的股权并收购中国新华航空有限责任公司持有的北京航食剩余 51%的股权后的模拟数据。航食控股的股权目前尚在海航集团和扬子江投资名下，根据本次重组方案，海航集团和扬子江投资拟在本次重组实施前将航食控股100%股权转让至商业控股名下。截至本报告书签署日，全来顺、海航航饮的股权剥离和航食控股股权转让的相关手续正在办理过程中。
本次交易定价基准日至交割日期间的损益处理方案：本次资产置换定价基准日至交割日期间，拟置出资产的损益由本公司承担或享有，拟置入资产的损益由本公司和交易对方各自承担或享有50%。
本次交易标的定价最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
第五节 本次交易标的
一、本次拟置出的资产
（一）本次拟置出资产的基本情况
本次拟置出资产为宝商集团以商业类资产出资设立的子公司宝鸡商业100％的股权，该部分资产明细如下：
1、土地使用权情况
序 土地权证编号 土地位置 取得 用地 准用 面积
号 日期 性质 年限 (㎡)
1 市国用（2004）字第228号 经二路114号 2004年 商业 40 3447.2
2 市国用（2001）字第065号 民权巷 2001年 商业 40 2525.6
3 宝市国用（2003)字第145号 陈仓园路口 2003 商业 40 27195
4 宝市国用（2007)字第298号 群众路214号 2007 商业 40 687.7
2、经营场所情况
截至 2007 年底，宝商集团商业类资产总共包括超市和百货门店，共有 25家,其中9家门店为租赁门店，16家门店自行建设或进行了部分改造，营业面积13万多平方米，16家自建或改造门店具体情况见下表：
序 建筑物名称 建成 建筑面积
号 年月 (㎡)
1 经二路百货店 1992年 17253.85
2 经二路超市 2004年 5387.23
3 中百万客隆（中山路超市） 1999年 1495.22
4 家美佳购物广场（陈仓园超市） 2002年 39096
5 烽火超市 2005年 3533.54
6 公园路二店 2005年 4074.07
7 群众路超市 2004年 761.14
8 天水春风路超市 2004年 11147.08
9 店子街超市 2004年 1004.38
10 姜谭路超市 2007年 5260.36
11 教育西路超市 2007年 1833
12 陇县超市 2007年 2670.61
13 超市（陈仓区） 2004年 9686.07
14 家美佳蔡家坡店 2006年 4458.02
15 家美佳兴平店 2006年 3140.08
16 凤翔超市 2006年 2505.7
（二）本次拟置出资产财务数据
宝鸡商业已于2008年5月注册成立，尚未完成资产过户手续，因此，本次提供的报表为资产过户后的模拟报表。截至2007年底该部分股权的模拟报表的账面净值合计8,337.60万元，本次拟置出资产的交易价格以评估值为基础确定。
置出资产的帐面净值如下表所示：
单位：元
流动资产： 帐面净值
货币资金 47,822,470.16
应收账款 4,839,712.48
其他应收款 46,255,910.64
预付账款 378,507.08
存货 65,373,710.06
待摊费用 983,315.56
流动资产合计 165,653,625.98
长期投资
长期股权投资 27,350,400.00
长期投资合计 27,350,400.00
固定资产
固定资产净额 191,404,154.32
在建工程 28,952,787.67
固定资产合计： 220,356,941.99
无形资产及其他资产
无形资产 27,169,780.17
无形资产及其他资产合计 27,169,780.17
资产总计 440,530,748.14
流动负债： 帐面净值
短期借款 40,000,000.00
应付账款 100,358,436.62
预收账款 55,277,703.14
应付工资 7,034,538.27
其他应付款 152,515,947.40
预提费用 384,914.00
流动负债合计 355,571,539.43
长期负债
长期应付款 1,583,207.39
长期负债负债合计 1,583,207.39
负债合计 357,154,746.82
因此，本次拟置出总资产为净额为44,053.07万元，总负债为35,715.47万元,净资产为 8,337.60 万元,交易价格最终以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为准。
（三）本次拟置出资产权属受限情况
1、2008年4月，宝市国用（2003)字第145号土地使用权已经抵押给宝鸡市农业银行金台区支行用于取得一年期7,000万元贷款。该项土地质押正在解除中。本公司承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解决该部分抵押。
2、本次置出资产中尚有15处房产未办理房产权证，主要分成两种情况：
（1）由于商业行业的特殊性，公司主要在租赁土地上建设房产，该部分房产将进入相关会计科目，不存在办理房产证明问题，也不影响其正常的生产经营与过户。
（2）公司在部分自有土地上建设的房产，包括：经二路超市、家美佳购物广场（陈仓园超市）、群众路超市三家门店，该部分门店相关房产权证正在办理中。本公司承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解决该部分权属受限的情况。
3、2004年9月9日，经二路百货店二、三、四楼已经抵押给工商银行宝鸡分行，该项质押正在办理解除中。本公司承诺在关于本次交易的股东大会召开之前解决该部分权属受限的情况。
二、本次拟置入资产
（一）航食控股基本情况
公司名称：海航航空食品控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元
注册地址：海口市海秀路29号海航大厦
法定代表人：陈明
营业期限：2054年4月5日
企业法人营业执照注册号：4600001010296
经营范围：生产、销售食品、饮料、旅客日用纪念品；快餐厅；咖啡厅；对外项目投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
（二）历史沿革
2004年4月5日海航集团有限公司与扬子江投资控股有限公司共同投资组建海航航空食品控股有限公司，经海南省工商局登记并取得由海南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为：4600001010296。其中，海航集团持有航食控股90%的股权，扬子江投资持有10%的股权。截至2007年12月31日，航食控股总资产6.11亿元人民币，下属7家子公司，其中5家为航空食品公司，一家为饮品公司，另一家为餐饮公司。航食控股拥有国内全新进口设备和设施，下属公司中，海南航食、北京航食及三亚海航汉莎航食都已取得HACCP认证证书，成为国内率先引入ISO与HACCP管理体系的航空食品企业。
2004年9月，航食控股购入海南航食51%股权。成为该公司的控股股东。海南航食于1994年成立，是海南航空股份有限公司与香港美心集团合资成立的中港合资企业。截止2007年12月31日，海南航食注册资本5000.00万元，航食控股占51%，香港美心占49%，总资产11,403.23万元，负债4,113.90万元，净资产7,289.33万元。2007年总收入5061.57万元，净利润734.61万元。
2005年7月29日航食控股和海航酒店（集团）有限公司共同出资组建全来顺，注册资本200万元。航食控股占40%股份，2007年8月航食控股购入全来顺剩余60%股权，成为该公司的唯一股东。全来顺住所：海口市海秀路29号；法定代表人：王诗南；经营范围：中医推拿；足部护理；茶艺简餐；洗浴；棋牌娱乐；美容美发服务；食品、饮料、点心、鲜果、茶水、旅游日用纪念品的生产和销售；快餐餐厅；咖啡厅；月饼；营养餐；西点；西餐厅；糕点；音乐茶座；烟（限零售）、酒的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。截止2007年12月31日，全来顺总资产421.79万元，负债316.88万元，净资产104.91万元，2007年主营收入509.30万元，净亏损52.97万元。2008年5月20日，航食控股与北京集信资产管理有限公司签订了股权转让协议，全来顺100％股权以88.80万元转让价格转让给北京集信资产管理有限公司，该部分股权已于2008年6月13日过户完成。
2005年9月，航食控股购入三亚航食55%的股权，成为该公司的控股股东。
2006年12月，航食控股向凤凰机场有限公司转让三亚航食6%的股权，但仍为三亚航食第一大股东。三亚航食于 2003年1月15日成立，由德国汉莎（亚洲）控股公司、海航集团和三亚凤凰国际机场三家股东共同出资，于2004年1月正式投产运营。三亚航食住所：三亚凤凰国际机场内，法定代表人：赵亚辉； 公司经营范围：机上食品，饮料、干鲜果、纪念品；餐厅，咖啡厅、点心，营养餐。
截止2007年12月底，三亚航食注册资本2000万元，其中航食控股占49%，德国汉莎（亚洲）控股公司占45%，三亚凤凰国际机场有限公司占6%。2007年12月31日三亚航食总资产3,682.71万元，负债490.14万元，净资产3,192.57万元，2007年主营收入2,589.47万元，净利润1,051.87万元。
2006年10月航食控股购入海南海航饮品有限公司25%股权，2007年10月又购入海航航饮剩余75%股权，成为该公司的唯一股东。海航航饮系由海南航空进出口贸易公司、海南航空食品有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司共同出资组建，于2003年7月4日注册成立，住所：海口市美兰机场，法定代表人：
鲁晓明；公司经营范围：饮料、产品的生产、加工和销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。截至2007年底，海航航饮注册资本8000万元，航食控股占100%股权，总资产11,431.80万元，负债3,697.89万元，净资产7,733.91万元，2007年主营收入333.85万元，亏损219.10万元。2008年5月20日，航食控股与北京集信资产管理有限公司签订了股权转让协议，海航航饮100％股权以7,725.01万元转让价格转让给北京集信资产管理有限公司，该部分股权过户尚在进行中。
2007年8月至2007年11月，航食控股分多次购入北京航食共49%股权，成为该公司的第二大股东，并拥有实质控制权。北京航食是由中国新华航空有限责任公司和北京空港富视国际投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2002年11月20日注册立，法定代表人：陈明，住所：北京市顺义区天竺空港工业区A 区，经营范围：生产航空食品；销售定型包装食品、工艺美术品。截至 2007年底北京航食的注册资本为人民币12000万元，中国新华航空有限公司占51%，航食控股占49%。截止2007年12月31日，北京航食总资产20,873.59万元，总负债7,843.71万元，净资产13,029.88万元。2007年主营收入7,991.23万元，净利润913.80万元。2008年6月13日，航食控股受让中国新华航空有限责任公司持有的新华航食51％的股权，拥有“北京航食”100％股权。
2007年8月航食控股购入宜昌航食100%股权。宜昌航食于1998年4月由宜昌市三峡航空实业开发公司与澳门华港贸易公司共同投资设立，宜昌航食住所：宜昌市三峡机场内；经营范围：生产、销售航空配套食品及糕点、干鲜果速冻食品、饮料等机上供应品、经营餐饮、配送服务。截至2007年底，宜昌航食注册资本220万元，航食控股占100%股份，总资产398.82万元，总负债33.46万元，净资产365.36万元。2007年主营收入272.98万元，净利润39.07万元。
航食控股与德国汉莎合资成立新疆航食，注册资本2400万元，航食控股占51%，德国汉莎占49%。新疆航食尚处于筹建阶段。
航食控股与德国汉莎合资成立甘肃航食，注册资本1800万元，航食控股占51%，德国汉莎占49%。甘肃航食尚处于筹建阶段。
（三）股权结构
为了维护上市公司利益，促进本次重组的顺利进行，本次重组前，海航集团和扬子江投资所持航食控股合计100%的股权将转让给商业控股，相关手续正在办理中。同时航食控股拟将海航航饮剥离出航食控股。截至本报告书签署日，相关手续正在办理中。
海航航空食品控股有限公司参股、控股公司一览表
注册资 控股或
公司名称 本（万 参股
元）
海南航空食品有限公司 3100 控股
三亚汉莎航空食品有限公司 2000 控股
北京新华空港航空食品有限公司 12000 参股
新疆海航汉莎航空食品有限公司 2400 控股
甘肃海航汉莎航空食品有限公司 1800 控股
海南海航饮品有限公司 8000 全资子公司
宜昌三峡航空食品有限公司 220 全资子公司
================续上表=========================
公司名称 出资方及出资比例
海航航空食品控股有限公司51%
海南航空食品有限公司 香港海南航空食品有限公司49%
海航航空食品控股有限公司49%
三亚汉莎航空食品有限公司 德国汉莎（亚洲）控股有限公司45%
三亚凤凰国际机场有限公司6%
北京新华空港航空食品有限公司 海航航空食品控股有限公司49%
海航航空食品控股有限公司51%
新疆海航汉莎航空食品有限公司 德国汉莎（亚洲）控股有限公司49%
海航航空食品控股有限公司51%
甘肃海航汉莎航空食品有限公司 德国汉莎（亚洲）控股有限公司49%
海南海航饮品有限公司 海航航空食品控股有限公司100%
宜昌三峡航空食品有限公司 海航航空食品控股有限公司100%
（四）最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2007年12月31 2007年12月31 2006年12月31 2005年12月31
日① 日 日 日
资产总额 51,522.26 61,141.33 63,951.65 51,315.15
负债总额 23,801.97 27,385.46 39,338.09 26,615.65
少数股东权益 6,184.43 13,021.23 4,641.35 4,009.22
股东权益合计 27,720.29 33,755.86 24,613.55 24,699.51
注：①为剥离全来顺、海航航饮并收购中国新华航空有限责任公司持有的北京航食剩余 51%的股权后的模拟数据。模拟数据中归属于母公司股东权益为21,535.86万元。
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2007年度① 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 15,855.10 16698.26 6234.63 6375.86
营业利润 7,025.24 7167.47 2840.09 2812.86
利润总额 3,027.07 2755.00 397.34 1187.61
净利润 2,396.96 762.44 -289.76 543.89
注：①为剥离全来顺、海航航饮并收购中国新华航空有限责任公司持有的北京航食剩余51%的股权后的模拟数据。模拟数据中归属于母公司净利润为1563万元。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 2138.37 4810.09 -4394.90
投资活动产生的现金流量净额 -4711.03 -2217.88 -1321.01
筹资活动产生的现金流量净额 6746.10 -954.23 6485.69
现金及现金等价物净增加额 4142.67 1636.99 767.16
（五）最近三年经营状况
2005年航食控股合并报表范围为航食控股本部、海口航食及三亚航食。2005年营业收入为6,375.86万元，较2004年收入4,803.98万元增长32.72%，净利润543.89万元，比2004年度增加了68.42%。2005年受海航运力北移、美兰机场旅客吞吐量下降等因素的影响，海口航食配餐数量较上年度有所下降。但三亚航食配餐量有所增加，使得航食控股的营业收入较2004年仍有大幅增加，同时航食控股及下属公司加大成本费用控制力度，成本费用控制有成效，对净利润大幅增长有一定贡献。
航食控股2006年度实现营业收入为6,234.63万元，较2005年减少2.21%，主要原因为：（1）2006年度航食控股主要客户海南航空股份有限公司的运力调整影响了配餐量;（2）使用增值税税率调整，海南航食自2006年6月被认定为一般增值税纳税人，增值税税率从6%调整到17%，增值税税率的提高降低了公司净利润水平。
2007 年航食控股实现营业收入为 16,698.26 万元，较 2006 年度增长了167.83%，收入大幅提高的主要原因为：（1）2007 年度航空运输业飞速发展，带动航空配餐量的增加，航食控股在北京、海口、三亚等机场的配餐市场份额有所增加；（2）航食控股各子公司在稳定原市场份额的基础上，积极开拓新市场，2007年增加了国航成都、国航重庆、山东航空公司、四川航空公司的配餐业务，配餐市场占有份额的不断增长推动了航食控股营业收入的快速增长；（3）2007年度航食控股报表合并范围增加了北京新华空港航空食品有限公司、宜昌三峡航空食品有限公司、全来顺健康产业有限公司、海南海航饮品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司，报表合并范围的扩大使得营业收入明显增长。
（六）担保和负债情况
1、负债情况
2007年12月31日负债明细表
序号 科目 金额 备注
1 短期借款 1950.00 航食控股母公司向海航集团财务有限公司借款
2 短期借款 1000.00 北京航食向上海浦发银行北京分行借款
3 短期借款 1500.00 北京航食向北京银行天竺支行借款
4 应付帐款 2360.65 应付供应商采购款
5 预收帐款 78.80 预收客户货款
6 应付工资 514.99 计提职工工资
7 应付福利费 739.96 海口航食计提职工福利基金
8 应付股利 225.32 应付海航股份分红款
9 应交税金 291.33 应交税金
10 其他应付款 17997.26 往来款
11 预提费用 725.67
12 其他应交款 1.49
合计 27,385.47
2、担保情况
截至2007年12月31日，公司无对外担保。
（七）主要无形资产情况
截至2007年12月31日，航食控股无形资产余额5,569.06万元，具体如下表：
单位：万元
无形资产项目 海南航食 三亚航食 北京航食 合计
土地使用权 351.67 554.79 2447.22 3,353.68
配餐经营权 - - 2215.38 2,215.38
合计 351.67 554.79 4,662.60 5,569.06
注：海南航食名下土地、房产未办理完成相关权证。该地块系海南航食于1999年9月从海南航空购得，共计20亩（经实际测量为17亩）转让价款合计500万元并已完成支付。但该地块一直未办理产权分割与过户手续（海南航食所属的该地块土地所有权包含在海南航空海口美兰基地土地证[琼山籍国用（2002）第08-0636号]中），且海南航空已将包括海南航食该地块在内的琼山籍国用（2002）第08-0636号土地做为抵押物向国家开发银行申请抵押贷款。此外，海南航空食品有限公司于1999年在该权属用地之上建设了海南航食加工厂并已投入正常运营，但未办理房产证。海南航食已经启动了该地块土地权证解除抵押并办理产权分割与过户工作和附属房产证明的办理工作，并承诺于召开股东大会前解除该部分质押，但截至本预案签署日，相关手续仍在办理过程中。
三、本次拟置入资产的预估值和盈利能力说明
（一）预估值
本次拟置出总资产为44，053.07万元，总负债为35,715.47万元,净资产为8,337.60万元,预估值为19,417.74万元。预计增值幅度为132.89%。
拟置入资产账面净额为21,535.86万元（调整后），预估值为24,361.36万元，增值幅度为13.12%。
（二）拟置入资产盈利能力说明
本次交易拟置入资产2008年预计实现净利润1,838.36万元（归属于母公司净利润），2009年实现2,166.03万元（归属于母公司净利润）。拟置出资产预计2008年实现净利润906.32万元，2009年实现净利润880.70万元。
因此，本次交易完成后，公司的资产质量将得到实质性改善，公司的盈利能力将得到大幅提升，公司的财务结构将更为合理。
四、本次拟置入资产涉及立项、环保等有关报批事项的审批情况
本次拟置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设、安全、消防等方面相关权证批准的取得情况如下：
（一）行业准入
航食控股子公司中，海南航食、北京航食及三亚海航汉莎航食都已取得HACCP认证证书，成为国内率先引入ISO与HACCP管理体系的航空食品企业。
（二）用地、规划、施工建设
航食控股除子公司海南航食名下尚有部分土地、房产未办理完成相关权证外，均已取得土地使用权证，并取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。海南航食已经启动了该地块土地权证解除抵押并办理产权分割与过户工作和附属房产证明的办理工作，相关手续仍在办理过程中。
第六节 本次交易合规性说明及相关安排
一、本次交易的合规性说明
本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过；
本次交易尚需获得本公司相关债权人同意债务转移的函；
本次交易尚需获得中国证监会核准通过。
二、关于保护投资者合法权益的相关安排
（一）本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果为作价依据。
（二）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股东大会审议，并报有关部门审批。
（三）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。
（四）本次交易完成后保证上市公司独立性和规范运作的措施。
（五）由于本次交易为关联交易，商业控股将在相关董事会、股东大会表决中回避。
第七节 本次交易实施效果
一、本次交易对公司的影响
（一）公司主营业务的变更及发展战略
本次交易完成后，本公司主营业务将以航空配餐为主，并将逐步渗入铁路配餐及其他餐饮细分市场，从而使本公司逐步发展为以餐饮业为主业的上市公司。
（二）本次交易完成后公司的股本结构
本次交易完成后，宝商集团股本结构不发生变化。
（三）对每股指标的影响
本次交易完成后对宝商集团的每股指标的影响如下：
年度 拟购买资产净利润（万元） 每股收益（元/股）
2008 1,838.36 0.0746
2009 2,166.03 0.0879
注1：上述测算每股净资产数据时没有考虑上市公司分红，并假定交易完成后净资产为3.3亿元（预计2007年底宝商集团净资产数）。
注2：未考虑宝商集团保留在上市公司的资产形成的损益。
注3：假设2008年、2009年宝商集团总股本未发生变动。
注 4：本次交易为等额置换，差额形成宝商集团对商业控股的负债，因此交易完成后每股净资产不发生变化。
二、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次交易前，本公司与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争，本次重组完成后，本公司主营业务将以航空配餐为主，并将逐步渗入铁路配餐及其他餐饮细分市场，从而使本公司逐步发展为以餐饮业为主的上市公司。因此，本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人之间不存在实质性同业竞争。
（二）关联交易
截至2007年底，航食控股的主要客户及其交易金额如下：
客户名称 交易金额（万元） 占总销售量比例（％）
海南航空股份有限公司 9,635 57.70
美洲大陆航空公司 2,097 12.56
南方航空公司 1,506 9.02
东方航空公司 856 5.13
以色列航空公司 780 4.67
铁路配餐 1,092 6.54
星空百胜收入 378.69 2.27
由上表可见，重组完成后，本公司将和海航集团系统内部有较大金额的关联交易。存在关联交易的原因主要在于航空配餐具有较强的行业特性。航食控股成立于2004年，因其所处行业的特殊性，为获取足够稳定的客户资源，航食控股主要选择了在拥有海航集团航空基地的机场设立食品配餐公司，如海南航空食品有限公司、北京新华空港食品有限公司及正在筹建的新疆海航汉莎航空食品有限公司；同时也在海航集团拥有控股权的机场也开设子公司，如三亚汉莎航空食品有限公司、三峡宜昌航空食品有限公司及正在筹建的新疆航食和甘肃海航汉莎航空食品有限公司。
航食控股旗下子公司的分布及客户情况如下：
（1）海南航食。该公司位于海口美兰机场，该机场内共有2家航空配餐公司：
海南航食和南方航食。海南航食主要为除南方航空以外的所有需在美兰机场加餐的航空公司配餐；南方航食则只为南方航空提供配餐服务。从市场份额来看，海南航食占据了美兰机场90%以上的配餐市场份额在。就海南航空而言，其在海口的航班均在海南航食配餐，因此海南航食为海南航空提供的餐食收入比重较大。
（2）新华航食。新华航食位于北京首都机场，除新华航食外，北京首都机场还有二家航空配餐公司：一家为国航背景，另一家为首都机场背景。在首都机场，有两家航空公司设立了基地，一家为国航，其航班全部在国航旗下的食品公司配餐；另一家为海航旗下的新华航空，新华航空与海南航空的航班均在新华航食配餐。
除国航、海南航空和新华航空之外的航空公司则根据市场化的原则在三家航空配餐公司中自由选择。目前新华航食开拓的非关联客户主要有：世界第六大航空公司美洲大陆航空公司、西班牙航空公司、卢森堡航空货运公司、以色列航空公司、深圳航空有限责任公司、四川航空公司、南方航空黑龙江分公司、南方航空贵州分公司、南方航空吉林分公司、德国第二大航空公司柏林航空公司北京出港航班，其中新华航食与美大陆航空公司2007年交易额为2,097万元。为了能够持续开拓市场，新华航食继续加大市场开发力度已经具有合作意向的航空公司包括：美国航空公司、斯里兰卡航空公司、安哥拉航空公司、巴基斯坦航空公司、北欧航空公司、阿尔吉利亚航空公司、波兰航空公司、日本航空公司、阿联酋航空公司、新西兰航空公司。北京奥运会召开及对未来几年的影响，首都机场的国内、国际航班将会不断增加，新华航食凭借稳定的质量和优质的服务配餐市场份会不断的增长。
（3）三亚航食。三亚航食位于三亚凤凰机场，是该机场唯一一家航空配餐公司，为包括海南航空、新华航空在内的所有航空公司提供航食配餐服务。
（4）宜昌航食。宜昌航食位于宜昌机场，是当地机场唯一一家航空配餐公司。
航食控股于2007年3月16日成功竞的广州铁路局动车组配餐经营权，成为该铁路局动车组广州餐饮服务基地运营商。同时，航食控股正筹备其他铁路局相关配餐服务的竞标工作。
在产品销售定价方面，航食控股遵循市场化原则，销售方式采取由航食公司同直接客户（航空公司，包括关联航空公司）签订配餐协议或合同，约定品种、价格及服务条款等，每日由直接客户根据每个飞行航班的旅客量向航食公司发送订单，航食公司根据订单向航班配送食品。因此，航食控股与关联企之间的交易能够遵循公开、公平原则。
航食控股通过本次重组注入本公司后，有利于其充分利用上市公司平台扩大品牌效应，从而迅速扩大市场规模，实现做大做强。因此，对于将来无法避免的关联交易，交易各方将遵循公平、公正的原则，按照市场化运作方式确定交易价格，以充分保障上市公司及投资者的利益。
第八节、本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示
一、本次交易行为涉及的审批情况及审批风险提示
本次重大资产置换预案及相关事项已经宝商集团第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需宝商集团股东大会批准；本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，宝商集团能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。
二、关联交易风险
本次交易完成后，航食控股将成为本公司的全资子公司。由于航食控股与关联企业海南航空、新华航空存在一定程度的关联交易。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次关联交易权属风险
本次交易相关资产现存在一定权属受限情况，但交易双方均在解决相关资产的权属受限问题，并出具相关承诺函，承诺上述事项在关于本次交易再次召开董事会之前办理完毕。但该事项存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
宝鸡商场(集团)股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：高建平
2008年6月20日 |
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