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金宇车城(000803)资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 2008-6-13
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四川金宇汽车城（集团）股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
二〇〇八年六月
发行人声明
本公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。四川金宇汽车城（集团）股份有限公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次发行股份完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次发行股份相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、四川金宇汽车城（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)拟以资产置换及发行股份作为支付对价向成都金宇控股(集团)有限公司（以下简称“金宇集团“）购买优质资产，以优化产业结构，彻底消除同业竞争，扩大本公司汽车专业市场的规模与覆盖半径，增强本公司盈利能力和进一步提升本公司的可持续发展能力。
2、本公司已与金宇集团就有关本次交易的事项进行商谈，并订立了附生效条件的《四川金宇汽车城（集团）股份有限公司与成都金宇控股集团有限公司资产置换及发行股份购买资产的框架协议书》。
本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。
本次交易的总体方案已经金宇车城第六届董事会2008年度第九次会议审议通过。本次交易标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作完成后，公司将再次召开董事会，敬请投资者关注。
3、本次资产置换及发行股份购买资产的交易对方金宇集团已出具了如下声明与承诺：
“本公司拟以所持有的成都西部汽车城股份有限公司（以下简称“西部汽车城”）的股份与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）拥有的相关债权进行置换，本公司所持西部汽车城股权价值超过金宇车城拟置出债权价值的部分，由金宇车城向本公司发行股份购买（以下简称“本次交易”）。本次交易构成金宇车城重大资产重组。就本次交易相关事宜，本公司特作如下承诺：
本公司所提供的本次交易相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿意对此承担个别和连带的法律责任。”
4、根据本次董事会决议批准的资产置换及发行股份购买资产预案，本次拟购买的资产为金宇集团所持有的成都西部汽车城股份有限公司(以下简称“西部汽车城”)全部的股权。最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础确定。
5、本次发行股份定价基准日为2008年6月6日。本次发行价格为定价
基准日前20个交易日的公司股票交易均价，发行数量不超过7,300万股。
金宇集团以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
6、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准金宇集团关于要约豁免的申请。因此，方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
7、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对目标资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司预计将在2008年8月初召开第二次董事会审议本次资产置换及发行股份购买资产报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、发行人、指 四川金宇汽车城(集团)股份有限公司
金宇车城
控股股东、金宇集团 指 成都金宇控股集团有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
西部汽车城 指 成都西部汽车城股份有限公司
《框架协议》 指 《四川金宇汽车城（集团）股份有限
公司与成都金宇控股集团有限公司资产
置换及发行股份购买资产的框架协议书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国西部汽车城 指 西部汽车城投资建设的位于外南红牌
楼的汽车专业市场
《规定》
指 《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》
元 指 人民币
第一节 上市公司基本情况
一、基本情况
本公司原名四川美亚丝绸（集团）股份有限公司，是四川省南充绸厂划出部分资产改制成立，于1998年3月3日经证监会批准在深交所挂牌上市，公司目前情况如下：
中文名称：四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
股票简称：金宇车城
英文名称：SICHUANJINYUAUTOMOBILECITY(GROUP)CO.，LTD.
设立日期：1988-03-21
注册资本：人民币12，773万元
法定代表人：陈虹宇
电 话：0817－6170888
传 真：0817－6170777
公司网址：http://www.scjycc.com
注册地址：四川省南充市顺庆区延安路380号
办公地址：四川省南充市嘉陵区春江路二段9号
邮政编码：637005
企业法人营业执照注册号：5113001845909
国税登记号码：川国税字511301209454038号
地税登记号码：川地税字51130020945403-8号
经营范围：汽车贸易（小轿车除外）、 二手车交易市场，摩托车交易，汽车（摩托车）配件研发制造、维修、装饰、汽车城等服务经营；房地产开发、经营，物业管理，房屋中介，建筑材料、机械，器材维修、机械出租、水电安装；丝织品制造，丝织品炼、染、印及自产丝织服装的出口业务和纺织配件进口业务；项目投资、租赁、投资咨询、证券。
二、最近三年发行人控股权变动情况
最近三年发行人的控股股东一直是金宇集团，没有发生变动。截至2008年6月6日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
1、控股股东－金宇集团的基本情况
企业名称：成都金宇控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：成都市外南红牌楼成都西部汽车城综合大楼6层
法定代表人：胡先成
注册资本：20，018万元
营业执照注册号：5101001808516
国税税务登记证：川国税蓉武字510107201923266
地税税务登记证：川地税蓉武字510107201923266
经营范围：国内商业贸易（国家专控、专营商品除外）、企业购并重组的投资业务、资产管理、企业托管；项目投资及相关开发与经营（法律限制的或有专项许可的除外）； 融资担保、融资租赁；投资咨询（不含证券、金融、期货）， 中小企业担保；房地产开发经营（以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营）
2、实际控制人———胡先成情况介绍
胡先成先生，1956年出生，男，汉族，中国国籍，硕士研究生，现任本公司控股股东金宇集团董事长、总裁，同时兼任四川省二手车商会会长，中国汽车流通协会副会长。胡先成先生持有公司金宇集团79.48%的股权。
三、公司前十大股东
截至2008年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限
售条件股
份数量
成都金宇控股集团有限公司 境内非国有 23.51% 30,026,000 23,639,455
法人
四川省南充市财政局 国有法人 10.81% 13,810,000 7,423,455
四川省南充美亚时装公司 国有法人 3.82% 4,875,000 --
四川省南充市丝绸加工厂 国有法人 1.53% 1,950,000 --
武子妮 境内自然人 1.09% 1,393,050 --
胡建红 境内自然人 0.95% 1,210,001 --
吴宗兵 境内自然人 0.93% 1,185,900 --
楼金富 境内自然人 0.93% 1,182,886 --
四川省南充美鸿实业公司 国有法人 0.92% 1,170,000 --
傅月琴 境内自然人 0.85% 1,081,500 --
四、主营业务发展情况
1. 主营业务情况
本公司主营业务不突出，缺乏核心竞争力，主要业务包括房地产开发、丝绸经营和汽车贸易。上市以来从未进行直接募集资金，仅靠自有资金和盘活存量等方式滚动发展。近两年未增加新的土地储备，房地产业务扩张缓慢；
丝绸业务设备更新升级投入不足，新产品开发进度不够理想，而汽车贸易方面由于场地狭小，竞争激烈，加之主要业务集中在南充市，市场局面未能有效打开，前景不容乐观。
公司2007年年报显示，公司营业收入近67.27%来源于房地产业务，26.19%源于丝绸业务，仅4.63%源于汽车贸易和汽车商城综合服务，且发展缓慢，成长不足，使得“汽车城”名不副实。以下为公司近三年主营业务构成情况：
单位：万元
年度 主营业务 房地产 丝绸 汽车贸易
营业收入 6,308.88 2,456.56 434.51
2007 营业成本 2,954.02 2,394.52 427.33
营业利润率 53.18% 2.53% 1.65%
营业收入 9,545.35 2,565.86 864.17
2006 营业成本 6,749.93 2,423.69 828.86
营业利润率 29.29% 5.54% 4.09%
营业收入 3,538.14 2,772.75 1,963.01
2005 营业成本 3,139.17 2,693.54 2,002.99
营业利润率 11.28% 2.86% -2.04%
2. 最近三年及一期主要财务指标
单位：元
项目 2008年第一季度 2007年度 2006年度 2005年度
（未经审计）
主营业务收入 12,639,579.41 93,789,746.31 130,750,235.21 82,304,738.80
利润总额 599,232.10 7,848,088.76 6,504,950.21 -57,780,878.26
净利润 599,232.10 6,085,840.72 3,686,124.89 -56,788,844.95
项目 2008年3月31日 2007年末 2006年末 2005年末
（未经审计）
总资产 215,501,920.77 226,463,132.14 254,928,205.34 338,742,774.74
净资产 105,986,308.75 103,497,087.43 97,411,246.71 117,389,739.11
第二节 交易对方基本情况
一、基本情况
企业名称：成都金宇控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：成都市外南红牌楼成都西部汽车城车世界广场6楼
法定代表人：胡先成
注册资本：20,018万元
营业执照注册号：5101001808516
国税税务登记证：川国税蓉武字510107201923266
地税税务登记证：川地税蓉武字510107201923266
经营范围：国内商业贸易（国家专控、专营商品除外）、 企业购并重组的投资业务、资产管理、企业托管；项目融资及相关开发与经营（法律限制的或有专项许可的除外）； 融资担保、融资租赁；投资咨询（不含证券、金融、期货）， 中小企业担保；房地产开发经营（以上范围涉及许可证、资质证的凭证经营）
二、金宇集团历史沿革
金宇集团经成都市经济委员会成经协（1994）13号文批复于1994年由成都金锦物业公司改组成立，注册号28967468-9，注册资本5,180万元。经成都市锦江区对外经济贸易委员会锦外经[2000]21号文批复，公司由集体所有制企业改制为有限责任公司。
2001年7月23日金宇集团增加注册资本至20,018万元，四川金典会计师实务所有限公司对本次增资进行验证，并出具川金典会验字[2001]第127号验资报告。
2002年7月8日，四川省南充市财政局与金宇集团签订《四川美亚丝绸（集团）股份有限公司部分国有股权转让协议书》，通过协议转让方式将其持有的29.6%的股份转让给金宇集团，上述交易经财政部批复同意。2003年5月14日公司完成转让股权的过户登记，此后，金宇集团成为金宇车城的控股股东。
三、金宇集团股东情况
1、胡先成先生为金宇集团的控股股东，其直接持有金宇集团79.48％的股权。
2、成都市金宇实业公司为金宇集团的第二大股东，持有金宇集团12.94％的股权。
成都市金宇实业公司成立于1998年7月27日，住所为成都市北马道街17号2楼10号，法定代表人姓名为胡先林；注册资本实收资本为人民币壹佰万元；公司类型为集体所有制企业，经营范围为：主营建筑材料、钢材，兼营日用百货、五金交电、针纺织品。
3、成都金创房地产开发有限公司持有金宇集团7.58％的股权。金创房地产开发有限公司成立于1993年11月1日，住所为成都市武侯区红牌楼西部汽车城综合楼8楼，法定代表人为吴祖德，注册资本和实收资本为人民币叁仟万元。公司类型为中外合资公司，经营范围为：中、高档住宅、非住宅的销售。
四、金宇集团产权控制关系结构
截至2008年6月6日，金宇集团产权控制关系结构图如下
五、金宇集团近三年发展状况
近年来，金宇集团成功地打造了以汽车流通贸易产业为主的汽车城连锁、零售和汽车后市场服务：通过结合汽车城开发和对房地产业的调整与资源整合，达到了产业的规模化，已成为集汽车贸易、商业地产、住宅地产和资本运营为一体的多元化大型公司，拥有中国西南地区规模最大、品牌最多、销量最大、效益最好的汽车城—西部汽车城和上市公司金宇车城、南充西部汽车城等多家控股和参股公司。
金宇集团通过其子公司成功开发了：金宇大厦、金顺苑、金顺商厦、联合小区、九里堤小区、内化成小区、过街楼商住楼、东顺城南街旧城改造、南充“香榭春天”等20余个项目，开工、竣工面积达120余万平方米以上。
六、金宇集团最近三年的主要财务数据
编制单位：金宇集团（未经审计） 单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 155,160,424.02 173,093,494.27 110,923,119.84
利润总额 35,121,234.41 21,517,887.36 -57,557,941.78
净利润 32,925,592.65 18,191,414.26 -57,557,941.78
项目 2007年末 2006年末 2005年末
总资产 895,755,634.15 917,248,336.65 953,393,697.77
净资产 207,365,068.89 174,440,001.78 132,869,972.03
注：金宇集团2005年利润为亏损的原因是上市公司2005年出现巨额亏损。
第三节 本次交易的背景和目的
一、 本次交易的背景
本公司致力于打造中国最具规模、功能最全、模式最新的大型高档综合汽车城。公司所在地四川省南充市近年来加快城市建设，预期将成为川东北经济腹地新兴的区域中心城市，加之南充庞大油气资源的大规模启动开发，外部利好条件为公司汽车城和汽车商贸以及汽车后市场服务体系的发展布局带来了重大商机。然而，公司内部经营面临诸多严峻问题，遭遇发展瓶颈：
首先，资产质量不高、主营业务不突出，汽车流通贸易相关业务发展缓慢，汽车专业市场租赁及后市场服务收入占营业收入的比例尚不足5%，与本公司“车城”之名不符；其次，股权结构分散，在证券市场“全流通”的背景下，公司控制权极其不稳定，大大影响本公司经营活动的稳定性；另外，本公司与实际控制人金宇集团下属的西部汽车城的业务存在明显的同业竞争以及大量关联交易问题。
本公司为解决上述问题，抓住商机、增强盈利能力，尽早实现金宇车城成为中国汽车销售专业市场和后市场服务领域之领军企业的战略发展目标，优化资产结构和业务结构，拟实施本次资产置换及发行股份购买资产方案，通过发行股份购买拥有“西部第一、全国第二”的汽车专业市场的西部汽车城的股权；同时，本公司大股东金宇集团为支持本公司发展，在本次交易中拟通过资产置换的方式代西部汽车城向上市公司清偿价值6,800万元的债务，从而支持上市公司做优、做强，盘活上市公司存量资产，提高上市公司资金使用效率。
本次资产置换及发行股份购买资产是本公司战略发展计划中极其关键的一步，是公司摆脱困境、发展公司汽车流通贸易产业，尽早实现公司发展战略目标，成为中国优质上市公司的重要举措。同时，公司也期望借助本次重大资产重组，尽早做大做强汽车商贸业务，为汶川特大地震的灾后重建做出企业贡献。
二、 本次交易的目的
1、突出上市公司主营业务，形成核心竞争力，提升上市公司的盈利能力；
2、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；
3、将6,800万元债权置换出上市公司，盘活资产存量，提高资金利用效率；
4、减少关联交易、彻底消除同业竞争；
5、改善公司治理结构，增强上市公司的独立性。
第四节 本次交易的具体方案
一、交易方案概要
本公司拟将其对西部汽车城享有的6800万债权与金宇集团所持有的西部汽车城全部的股份进行置换，金宇集团所持西部汽车城股份价值超过本公司拟置出资产价值的部分，由本公司向金宇集团发行人民币普通股购买。上述股权评估价值和最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础确定。
二、本次资产置换及发行股份购买资产方案的主要内容
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股(A股)，每股面值为1.00元。
（二）发行数量和区间
根据对金宇集团所持西部汽车城全部股权价值的预估，扣除价值6,800万对价资产用于置换债权后，本公司本次拟通过发行股份购买资产的价值将不超过人民币5亿元，发行股份数量将不超过7,300万股。
本次发行的股份最终数量将由董事会根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。
（三）发行对象
本次发行对象仅限金宇集团，不涉及其他投资人。
（四）发行价格
本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份的董事会决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价即6.88元/股。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（五）发行股份的禁售期
金宇集团以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
在锁定期满后，本次发行股份的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金投向
本次发行股份A 股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金问题。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东的利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）本次交易构成关联交易
鉴于金宇集团为本公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
（十一）本次交易方案实施需履行的批准程序：
1、本公司股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会批准本次交易方案；
3、中国证监会批准金宇集团关于豁免要约收购的申请。
第五节 交易标的基本情况
一、拟置出资产基本情况
本公司对西部汽车城享有6,800万元债权，本公司计划通过本次交易将该债权置换给金宇集团、以盘活上市公司资产。具体情况如下：
1. 本公司于2004年从成都西部娱乐开发公司购买位于成都市双流县西航港近都村94.9亩土地的土地使用权。因政府规划调整等原因致使产权过户手续无法办理。为解决该宗土地购买款的回收问题，本公司经与成都西部娱乐开发公司和西部汽车城协商，三方于2008年4月达成《代清偿债务协议》，约定由西部汽车城替成都西部娱乐开发公司偿还后者应退还给本公司已支付的2,705.9万元现金及占用资金利息，合计3,200万元。
2. 本公司于2003年11月向成都工贸开发公司购买位于郫县犀浦镇国宁村一社40.2亩土地的土地使用权。由于该宗土地涉及债权债务诉讼而被法院查封甚至几乎被拍卖而一直未能办理产权过户手续。为解决该宗土地购买款的回收问题，本公司经与成都工贸开发公司和西部汽车城协商，三方于2007年4月达成《代清偿债务协议》，由西部汽车城替成都工贸开发公司偿还后者应退还给本公司已支付的2,958万元现金及占用利息，合计3,600万元。
考虑到如果上述两笔债务(共计6,800万元)不能在本公司取得西部汽车城股权之前得以清偿，则在交易完成后该笔债权债务将变为母子公司间的债权债务，不利于提高本公司的资产质量。同时，上述两笔债务原先的偿付方式均是由西部汽车城在其“香榭春天花园”房产项目的房产销售款中分割出相应价值用于清偿，需要较长时间，影响本公司的资金使用效率；因此本公司决定将上述6800万元的债权随本次交易置换给金宇集团，以加速本公司的资金流转，提高公司资产质量。
二、拟购买资产基本情况
本次交易拟购买资产为金宇集团所持有的西部汽车城的全部股权。该公司的基本情况如下：
（一）基本情况
住所：成都外南红牌楼
法定代表人：胡先成
注册资本：5,500万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：汽车（含小汽车）、 摩托车及汽车配件，机电设备、有色褐色金属材料，农机产品及配件，电线电缆，针纺织品，丝绸产品，五金交电，建筑材料的销售，经营场地出租，工业项目开发，新产品研制销售，日用百货，装饰材料，文化用品的销售（不含国家专利产品）；房地产开发、经营（凭资质证经营）。
成立日期：1992年8月13日
营业期限：永久经营
营业执照号：5101071800562
西部汽车城于1992年8月13日经成都市体制改革委员会“成体改（1992）079号文批准，以定向募集的方式由六家企业法人发起设立。1999年公司按《公司法》和国发（1995）17号文的规定进行规范并重新登记注册。1999年4月19日，四川挚友会计师事务所出具《验资报告》(川挚会验[1999]05号)显示，截至1998年12月31日，西部汽车城股本总额为55,045,054.75元，所有者权益总额为64,056,822.44元。此后，西部汽车城注册资本和总股本均未发生变化。。
2002年3月12日，金宇集团以300万元受让西部汽车城原第一大股东成都市武侯资产投资经营有限公司持有的西部汽车城约34%的股权，自此金宇集团成为西部汽车城第一大股东。
2007年1月，金宇集团以人民币1,300万增持原成都锦川建筑工程材料有限公司持有的西部汽车城约12%股份。当年，金宇集团以人民币约 600万元陆续从西部汽车城自然人股东收购约10%的西部汽车城股权。
2008年2月22日，金宇集团以人民币301万元增持原成都华能综合利用公司和华能国际电力开发公司成都分公司工会合计持有的西部汽车城约8%股份。
截止2008年5月31日，金宇集团共持有西部汽车城64.53%股权。除金宇集团外，西部汽车城其他股东与金宇集团及其关联人均无关联关系。
目前，西部汽车城全部股权合法存续。除金宇集团和山东龙祥橡塑制品有限公司外，西部汽车城其余股东持股比例均不超过1.7%。股东持股情况如下：
股东名称 占总股本比例（%）
金宇集团 64.53
山东龙祥橡塑制品有限公司 2.09
其它法人股东和自然人股东 33.38
合计 100
（二）业务发展状况
地处成都市红牌楼繁荣商圈的西部汽车城是一家以汽车会展贸易、汽车后市场服务和汽车商业地产开发为主要业务的公司，拥有丰富的汽车交易市场的经营管理经验和广泛的客户群体资源。公司的营业收入主要来源于汽车城专业市场场地租赁、配套的商业房产开发销售及汽车后市场服务；目前公司拥有8家从事汽车销售、机动车拍卖、二手车交易、汽车维修、汽车装饰和汽车后市服务以及汽车城的市场租赁和物业管理的控股和参股公司。
1. 汽车流通贸易市场
1) 业务规模
西部汽车城拥有成都及西南地区规模最大、专业化程度最高、品牌最全、影响面最广的综合性汽车大市场—中国西部汽车城。规模宏大的中国西部汽车城占地约100余亩，其品牌汽车室内展销场馆和室外展销场地，可容纳数千辆汽车同时展销；拥有可容纳上百户汽配及用品商家入场经营、配套服务的汽配、用品专业市场；拥有可容纳300余户商家同时入场经营，占地约4万多平方米的二手车交易市场，是引领西部汽车流通业的排头兵和标志性大型市场。
2) 经营业绩
目前，常年在中国西部汽车城入驻的汽车、二手车、汽配、用品的商户有500多户：每天场内展示展销的品牌汽车达300余种数千辆，汽配、用品品种数千种，二手车近2千台。
自2000年以来，中国西部汽车城的市场交易量呈连年递增态势，为成都市跻身于中国私家车拥有量第三大城市做出了突出贡献：成都市每销售的100台私家车中，就有50台直接或间接出自中国西部汽车城；特别是自2005年起，中国西部汽车城的销量和成交额以25%的速度递增；截止2007年底，“中国西部汽车城”自成立以来成交的各类车辆共50万余辆，累计成交额近500亿元。
在新车交易方面，2007年四川省汽车销量约30万辆，成都市约为16万辆，超过全省销量的50%，而中国西部汽车城销售新车达5万辆，占成都市汽车总销量的31%，占成都市专业市场销量的60%左右。在二手车交易方面，2007年四川省二手车交易量约为21万辆，成都市约为12万辆，西部汽车城二手车交易市场的交易量约为5万辆，约占成都二手车市场交易量的42%。
中国西部汽车城近年来的汽车销量一直稳居西部第一名、全国第二；
2007年中国西部汽车城的新车交易和二手车交易的销售总额将近90亿元，其汽车、汽配市场已成为全国具有极高知名度的大型专业化汽车卖场，其场内的新旧汽车交易价格已俨然成为四川地区汽车价格的风向标。
3) 服务体系
公司在中国西部汽车城内还建立起“成都机动车拍卖中心”、“成都国际商品拍卖中心”、“车辆上牌过户代办中心”，扩大和延伸了市场的服务功能。
公司为建立人性化配套服务，与工商、银行、公安、保险、消协、邮电、通讯等部门充分合作，在汽车城内设立上述部门的办事机构和服务网点，实现了成熟的“一条龙”服务和“一站式购车”，不但方便了各商家和用户，最佳地发挥了特大型汽车综合市场的功能和作用，公司也形成了市场功能多元化、市场上下游配套一体化、服务与营销混合化、经营收益增值化的发展模式。
中国西部汽车城以其宏大的规模、卓越的业绩、规范的管理和完备的服务赢得了市场诸多美誉，已经连续多年被四川省授予“四川省文明市场”并被评为“中国十大汽车交易市场”和“中国二手车交易市场五十强”，2007年被评为四川省“十强商品交易批发市场”。2008年西部汽车城被中国汽车流通协会投票评选为副会长企业。
2. 商业地产
中国西部汽车城汽车会展贸易的迅猛发展对成都红牌楼地区产生了强大的辐射作用，该区域已形成了围绕中国西部汽车城为核心的汽车汽配繁荣商圈，进而带动了该区域对住宅、酒店、商场及相关配套设施的有效需求，周边土地价值一路飙升，是成都市区内极具发展潜力的房地产开发片区之一。
西部汽车城目前正在筹备“香榭春天花园”综合商住项目：项目规划总建筑面积161,958.9平方米，合作项目土地面积为34,316.17㎡扣除原有“车世界广场”和“综合楼”两建筑物所占土地面积的基础上，对西部汽车城进行改扩建，建造住宅、酒店、商场及相关商业、住宅配套设施、物管用房和地下建筑的房地产合作开发项目。该项目完成后将新增建筑面积约127,758.9㎡，公司还计划在改扩建后引入国际知名品牌汽车入驻汽车城。该项目的启动不仅可以提高汽车城内土地利用效率，满足汽车经销商户对经营场地的需求，公司未来的收益和整体价值将迅猛增长，发展前景广阔。
（三）最近三年及一期主要财务指标 （未经审计）
单位：元
项目 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
主营业务收入 9,323,919.03 61,204,739.81 41,802,419.56 28,467,263.37
利润总额 9,152,160.51 36,540,258.69 21,373,730.13 10,417,128.60
净利润 7,747,961.45 30,977,938.81 21,216,352.49 10,339,811.19
项目 2008年3月31日 2007年末 2006年末 2005年末
总资产 332,554,605.20 327,218,152.05 282,338,029.12 261,459,401.56
净资产 119,328,753.77 111,546,024.32 80,568,611.05 62,597,220.63
（四）资产构成情况
截止2008年3月31日，西部汽车城资产总额约为3.32亿，其中流动资产约为1.3亿，占资产总额的39%；非流动资产约为2.02亿，占资产总额的61%。在非流动资产中，房屋、建筑屋账面价值约为1.07亿，占资产总额的32%；土地账面价值约为0.19亿，占资产总额的6%。
西部汽车城持有的房屋、建筑物及土地的权属证明情况如下：
资产名称 产权证号 面积（M2）
汽贸大楼 成房监字第0388972号 24,500.00
综合大楼 成房监字第0519306号 8,429.94
汽配一区 成房监字第0388970号 4,248.00
汽配二区 成房监字第0388972号 6,372.00
土地使用权 成国用（1996）字第181号 34,316.17
（五）对外担保、重大诉讼、或有负债情况
截止2008年6月10日，西部汽车城对外担保金额合计约2,116.5万元，无对控股股东及其关联方的担保或其他或有负债。相关解除担保手续正在办理中。
根据与债权人的协商，西部汽车城合计约2,041万元对外担保将于2008年6月20日前解除，其余合计约75.5万对外担保最迟将于2008年6月30前解除。
除此上述对外担保外，西部汽车城无其他对外担保、重大诉讼和或有负债。
（六）与金宇集团和实际控制人资金往来情况
金宇集团及其实际控制人胡先成先生与西部汽车城之间没有资金往来。
若本次资产置换及发行股份购买资产经股东大会审议通过、证监会核准后，金宇集团将以资产置换方式代西部汽车城偿还其因历史遗留问题欠金宇车城合计6,800万的债务。
第六节 附条件生效的框架协议书主要内容
1. 协议主体、签订时间；
金宇车城与金宇集团于2008年5月28日签订了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产的框架协议书》。
2. 认购方式、支付方式；
金宇车城拟将其对西部汽车城享有的6800万元债权与金宇集团所拥有的西部汽车城的股份进行置换，金宇集团所持西部汽车城股份价值超过6800万元的部分，由金宇车城向金宇集团发行人民币普通股购买。
本次发行股份的价格以第六届第九次董事会决议公告日（即定价基准日）前二十个交易日公司股票均价确定，金宇集团同意按该价格认购。扣除价值6,800万对价资产用于置换债权后，本公司本次拟通过发行股份购买资产的价值将不超过人民币5亿元，发行股份数量将不超过7,300万股。
3. 资产交付或过户时间安排
本次交易的评估基准日及交割日双方另行协商确定。
自交割日起，置入资产的权利归金宇车城享有，置出资产权利归金宇集团享有。
在交割日，金宇车城应向金宇集团交付置出资产的相关合同等所有文件资料，并向西部汽车城送达债权转让通知；交割日以后，金宇集团应自行负责向西部汽车城主张置出资产权利（即6,800万元债权），并自行承担该等债权能否实现的风险。
在交割日，金宇集团应向金宇车城交付置入资产（即西部汽车城股份）过户确认书。
本次发行股份的股票的登记手续根据中国证监会及有关证券登记机构的规定办理。
4. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产自基准日至交割日期间损益由金宇集团承担或享有。置入资产自基准日至交割日期间损益由金宇车城承担或享有。
5. 协议的生效条件和生效时间；
本协议自双方授权代表签字并加盖公章时成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经金宇车城董事会批准；
（2）本次交易经金宇车城股东大会批准；
（3）本次交易经中国证监会核准，并获得中国证监会同意豁免金宇集团以要约方式收购金宇车城的全部股票。
6．违约责任条款。
任何一方未履行或未完全履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。违约方造成守约方任何直接或间接的损失，应向守约方进行赔偿。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司的影响
1. 强化控制权，有利于公司业务的稳定发展
目前，本公司股本结构及控制关系如下：
本次重大资产重组方案实施后金宇车城的股权结构框架如下：
最终的持股比例将根据本公司向金宇集团实际增发的股票数额确定，具体发行情况以证监会审核结果为准。
本次资产置换及发行股份购买资产交易实施后，控股股东金宇集团将巩固控股地位，减少控制权不稳定风险对公司经营业务发展的影响，并能激励金宇集团以上市公司为平台，逐渐整合国内其他汽车城市场，使公司成长为国内汽车流通贸易行业的龙头企业。
2. 突出主营业务，增强抗风险能力，彻底消除与大股东的同业竞争
西部汽车城汽车、汽配市场是全国具有极高知名度的大型专业化汽车卖场。通过本次发行股份，金宇集团将其与汽车展销贸易业务和汽车商业地产相关的主要资产全部注入本公司，彻底消除了本公司控股股东及其关联方与本公司之间产生同业竞争的可能性。
同时，通过控股西部汽车城，公司将优化产业结构和资源配置，突出“车城”主题，增强核心竞争力；本公司将对西部汽车城和本公司2008年、2009年编制盈利预测，经审计机构审核后在第二次董事会决议公告中予以披露。
3. 提前解决公司债权问题、盘活公司资产、提升公司的盈利能力
通过本次资产置换和发行股份购买资产交易，本公司将置换出6800万元的债权，使原先需要约2年时间才能回收的债权即时得到解决，盘活公司资产；与此同时购入优质的西部汽车城股权，将提高上市公司资产质量，公司的整体价值将得以提升。交易完成后公司将以南充市—成都市两个汽车专业市场为中心、配以汽车商业地产开发，汽车后市场服务，将公司业务扩展到整个四川地区，使金宇车城成为整个西部地区汽车销售专业市场及后市场服务的龙头企业。
4．本次交易符合公司及全体股东利益
本公司目前主营业务不突出、盈利能力欠佳，不利于公司做优做强，这一状况的持续更不利于维护公司及其全体股东的利益。本次交易完成后,公司汽车贸易业务实力大幅度增强，为公司早日实现“成为中国汽车产业之龙头企业”的战略目标提供强有力的支撑。另一方面,本次交易完成后,彻底消除本公司和大股东之间的同业竞争，减少和大股东及其关联公司之间的关联交易，保护了投资者的利益。
此外，本次交易价格将以评估结果为基础确定，遵循公平交易原则，符合公司及全体股东的利益。
二、相关风险说明
1. 审批风险
本次发行需取得中国证监会的核准，本次发行可能触及要约收购义务，需取得中国证监会的要约收购豁免。能否取得证监会的批准或核准以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2. 大股东控制风险
本次发行前金宇集团是本公司的控股股东，持有金宇车城23.51%股份。
本次发行股份后，金宇集团将大大增强控制权处于绝对控股地位，可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。大股东对上市公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
3. 经营风险
公司所处的汽车城和汽车贸易以及汽车市场服务行业竞争激烈并在一定程度上受国家宏观调控和经济周期的影响，如果本次交易完成后公司不能充分利用协同效应带来的竞争优势以及外部环境带来的商机、不断扩大经营规模，创造新的利润增长点，那么市场竞争风险将会影响到公司未来的发展前景。另外，如果市场环境宽松、经济发展快，则将刺激公司业务增长；反之则可能会使得公司远景规划不能完全实现、公司业绩将受到一定的影响。
4. 政策风险
本次发行后，公司与汽车产业配套的商业地产建设也将加强，而商业地产受国家宏观调控政策影响比较大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。
第八节 保护投资者的相关安排
本次重组，金宇集团及金宇车城采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。如公司实际控制人金宇集团在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、严格执行关联交易批准程序
本次发行股份构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次发行股份议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次发行出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、股份锁定
本次交易实施完成后，金宇集团作为金宇车城的控股股东和实际控制人，为支持上市公司发展，维护全体股东利益，金宇集团承诺所认购的本次发行股份的股份在三十六个月内不转让。
四、其他保护投资者权益的措施
金宇集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后金宇集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
第九节 相关证券服务机构的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
公司已聘请信达证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。信达证券在审核本交易预案后认为，本次交易将有利于化解控制权不稳定给金宇车城带来的经营风险；有利于突出金宇车城的主营业务、加速公司资金流转、改善公司资产质量和盈利能力；有利于消除控股股东和金宇车城之间的同业竞争，减少日常关联交易，增强公司的可持续发展力。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时信达证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
二、法律顾问对本次交易的意见
本公司已聘请四川康维律师事务所担任本次交易的法律顾问。康维律师审核了公司本次交易预案及公司与金宇集团签署的《资产置换及发行股份购买资产的框架协议书》后认为，金宇集团和金宇车城均为依法设立、合法存续的中国企业法人；金宇车城本次向金宇集团进行资产置换和发行股份购买资产的行为不违反法律、行政法规的禁止性规定。金宇车城和金宇集团签署的《资产置换及发行股份购买资产的框架协议书》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时康维律师将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则的规定对金宇车城本次重大资产重组出具正式法律意见。
第十节 交易对方声明与承诺
金宇集团拟以所持有的成都西部汽车城股份有限公司（以下简称“西部汽车城”）的股份与四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“金宇车城”）拥有的相关债权进行置换，金宇集团所持西部汽车城股权价值超过金宇车城拟置出债权价值的部分，由金宇车城向金宇集团发行股份购买（以下简称“本次交易”）。 本次交易构成金宇车城重大资产重组。
就本次交易相关事宜，金宇集团特作如下承诺：
“本公司所提供的本次交易相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿意对此承担个别和连带的法律责任。”
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年六月四日 |
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