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ST科苑(000979)重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 2008-6-7
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安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
公司名称：安徽省科苑（集团）股份有限公司
上市地点：深圳交易所
股票简称：ST科苑
股票代码：000979
交易对方：中弘卓业集团有限公司
住 所：北京市朝阳区五里桥一街一号院19号楼305室
通讯地址：同住所地址
交易对方：建银国际投资咨询有限公司
住 所：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安兴融中心1213房
通讯地址：同住所地址
独立财务顾问：金元证券股份有限公司
签署日期：2008年6月4日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换、向特定对象发行新股购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、安徽省科苑（集团）股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）等有关规定编制《安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
2、本次购买的资产总额超过安徽省科苑（集团）股份有限公司截至2007年12月31日经审计的合并财务报告资产总额的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定，本次交易构成安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产重组行为。由于中弘卓业集团有限公司为安徽省科苑（集团）股份有限公司的控股股东，因此本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易行为。本次交易尚需经股东大会审议通过和中国证监会核准后方可生效。
3、本次重大资产重组及向中弘卓业集团有限公司和建银国际投资咨询有限公司发行股份购买资产实施完成后，中弘卓业集团有限公司将指定安徽省科苑实业有限公司承接拟置出资产的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。
4、安徽省科苑（集团）股份有限公司承诺：本次拟置出资产自转让基准日（2007年12月31 日）至资产交割日期间运营所产生的盈利由安徽省科苑（集团）股份有限公司享有，运营所产生的亏损由中弘卓业集团有限公司承担。
本次拟置入资产自转让基准日（2007年12月31 日）至资产交割日期间运营所产生的盈利由安徽省科苑（集团）股份有限公司享有，运营所产生的亏损由中弘卓业集团有限公司承担。
5、本次交易涉及债务重组事宜，目前安徽省科苑（集团）股份有限公司已与相关银行达成共识，并签署了债务重组意向书，提请投资者关注。
6、本公司拟置出资产由于部分已被各债权银行质押、冻结和准备被强制执行，置出权利受到限制。根据《资产置换协议》和债务重组意向书，以上置出资产随着债务重组的实施，置出权利限制解除。同时，中弘卓业承诺，若因上市公司不能与银行进行债务重组或其他非因上市公司故意或重大过失的事由，致使拟置换出的资产上设定的抵押或冻结及其他权利限制不能解除，从而致使拟置换出的资产不能及时交付或过户至中弘卓业指定的第三方，中弘卓业将不基于任何原因追究上市公司责任，并自愿承担由于不能及时交付或过户而产生的风险。
7、为保护上市公司及全体股东利益，中弘卓业对本公司本次资产置换及发行股份购买资产后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出如下承诺并签署了补偿协议：置入上市公司的资产未来三年实现的归属于上市公司的净利润不低于256,347,841.02元、560,684,915.03元、1,134,164,896.37元，若该期间实际实现的归属于本公司的净利润未达到上述承诺的利润数，中弘卓业以现金方式向上市公司补足二者的差额部分。
8、折现率9.42%的计算依据严谨的资本资产定价模型（CapitalAssetPricingModelor“CAPM”），对于模型参数的选择审慎合理，最终的折现率的确定审慎、合理。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
ST 科苑、公司、本公司、指 安徽省科苑（集团）股份有限公司
上市公司、科苑集团 指 安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产置换及发
报告书、本报告书 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
江西中成 指 江西中成实业有限公司
中弘卓业 指 中弘卓业集团有限公司
中弘投资 指 北京中弘投资有限公司
中弘兴业 指 北京中弘兴业房地产开发有限公司
中弘文昌物业 指 北京中弘文昌物业管理有限公司
科苑实业 指 安徽省科苑实业有限公司
建银国际 指 建银国际投资咨询有限公司
应用研究所 指 安徽省应用技术研究所
指 上海庆安科技发展有限公司，安徽省应用技术研究所
上海庆安科技 的控股股东
指 宿州市新区建设投资有限责任公司，为ST科苑的股
宿州新区建设投资、宿 东，持有ST科苑400万股（占ST科苑总股本的3.23%）
州新投 股份，属宿州经济技术开发区管委会控股的公司
北京农通 指 北京农通实业开发总公司
北京世欣荣和 指 北京世欣荣和投资有限公司
北京乐业 指 北京乐业房地产开发有限公司
天地控股 指 天地控股有限公司
北京博闻 指 北京博闻广益经贸有限公司
北京永顺发 指 北京永顺发汽车保洁有限公司
北京天鼎 指 北京天鼎房地产开发有限责任公司
中诚信托 指 中诚信托投资有限责任公司
本公司拟以除拥有的900亩土地之外的全部账面资产
及除371,330,333.98元银行负债及其利息和罚息之外
指 的其他负债，经评估后与中弘卓业和建银国际拥有的
本次资产置换 中弘投资100%股权、中弘卓业拥有的中弘兴业100%股
权和北京中弘文昌物业管理有限公司 80%股权进行等
价值置换
本次交易、本次重大资 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
产重组 行为
指 2008年6月4日，ST科苑与中弘卓业、建银国际签
《资产置换协议》 署的《资产置换协议》
《发行股份购买资产协 指 2008年6月4日，ST科苑与中弘卓业、建银国际签
议》 署的《发行股份购买资产协议》
《补偿协议》 指 《资产置换及发行股份购买资产盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法。
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 管理委员会令第53号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问 指 金元证券股份有限公司
法律顾问、中伦金通 指 北京市中伦金通律师事务所
置入资产审计机构 指 大连华连会计师事务所
置出资产审计机构 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
置入资产评估机构 指 中商资产评估有限责任公司
置出资产评估机构 指 北京中科华会计师事务所有限公司
交割日 指 办理完成购买资产的交割手续且与购买资产相关的
损益开始由ST科苑承担的时点
元 指 人民币元
第一节 绪言
2008年6月4日,本公司召开了第四届董事会第三次临时会议,逐项审议通过了关于本公司重大资产重组的系列议案。同日，本公司、中弘卓业和建银国际签署了《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》。
一、资产置换
根据本公司、中弘卓业与建银国际签署的《资产置换协议》，本公司拟以除拥有的900亩土地之外的全部账面资产及除371,330,333.98元银行负债及其利息和罚息之外的其他负债，经评估后的价值与中弘卓业和建银国际拥有的中弘投资100%股权、中弘卓业拥有的中弘兴业100%股权和中弘文昌物业80%股权经评估后的价值经协商确认的价值进行等价值置换。置出资产、负债均由中弘卓业指定的科苑实业接收。上述资产置换差额部分由本公司以发行股份的方式向中弘卓业和建银国际购买。其中，建银国际所持中弘投资的18.97%股权的价值只作为置换差价部分，用于认购本公司发行的股份。
依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的（中科华评报字[2008]第026号）《资产评估报告书》，截至2007年12月31日，ST科苑净资产的评估值为9,035.86万元。
依据中商资产评估有限责任公司出具的《北京中弘投资有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中商评报字[2008]第1002号），截至2007年12月31日，中弘投资的净资产评估值为264,150.07万元，即中弘卓业和建银国际合法拥有中弘投资100%股权的评估值为264,150.07万元。
依据中商资产评估有限责任公司出具的《北京中弘兴业房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中商评报字[2008]第1003号），截至2007年12月31日，中弘兴业的净资产评估值为86,166.36万元，即中弘卓业合法拥有的中弘兴业100%股权的评估值为86,166.36万元。
依据中商资产评估有限责任公司出具的《北京中弘文昌物业管理有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中商评报字[2008]第1005号），截至2007年12月31日，中弘文昌物业净资产的评估值为97.55万元，即中弘卓业合法拥有的中弘文昌物业80%的股权的评估值为78.04万元。
以上三个公司的权益的评估值合计为350,394.47万元，交易价格经协商确定为349,901.86万元，其中部分与ST科苑置出资产进行资产置换。
二、发行股份购买资产
根据本公司与中弘卓业与建银国际签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的价格以评估值为定价依据。根据根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第1002号、第1003号、第1005号《资产评估报告书》，截止评估基准日2007年12月31日，拟购买的资产经评估确认的净资产值为350,394.47万元，经交易各方协商，该部分资产最终交易价格拟定为340,866.86万元。置换完后的差额为340,866万元，该部分差额以发行股份购买。
本次发行股份每股发行价格是ST科苑第四届董事会2008年第一次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币5.22元。
中弘卓业和建银国际承诺：自发行的股份登记至中弘卓业和建银国际名下之日起36个月之内不转让。
本次资产置换的资产置入方中弘卓业持有本公司股份1100万股，占本公司股份总数的8.87%，为本公司的控股股东。根据《上市公司重大重组管理办法》和深交所的有关规定，本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
本公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规规定，编制《安徽省科苑（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》，以供投资者决策参考使用。
第二节 交易概述
一、本次交易的背景及目的
ST科苑自2000年6月在深交所上市以来，经营业务近几年来不断萎缩，2004年-2006年主营业务收入分别为35,125.94万元、28,253.94万元和34,315.70万元，净利润分别为-29,061.28万元、-12,502.56万元和738.60万元，经营活动逐年萎缩，持续经营能力前景堪忧。2007年初，宿州新投成为科苑第一大股东后，科苑集团的经营状况依然每况愈下，其主要原因是其较弱的行业竞争力和大量负债所带来的高昂的财务费用。2007年公司实现主营业务收入35,550.14万元，净利润为-23,198.27万元。为了从根本上解决这一切，公司亟需通过重组来恢复持续经营能力，将科苑集团原有的盈利能力差的资产置出，代之以优质的资产。并在资产重组的同时，对公司的债务进行重组，使新置入的资产充分发挥其本身的价值，以保障广大投资者的利益不受侵害。
通过本次交易，本公司将现有缺乏持续盈利能力的资产置换给中弘卓业，从而为中弘卓业注入房地产业务奠定基础，创造条件。中弘卓业的房地产资产注入上市公司，将彻底改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为本公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。但因受制于本公司财务状况严重恶化和缺乏足够的支付能力，并且公司目前的股本规模同拟置入的资产规模不匹配，本公司计划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式完成本次交易。
本次交易完成后可以实现上市公司业务的彻底改变，对公司长远发展意义十分重大，公司资本实力将进一步增强、债务结构更加合理、持续经营能力将得到进一步保障，有利于实现公司改变为专业房地产投资与开发公司的定位，同时，尽快实现成为中国一流的、有创新力的、有影响力的和有社会贡献的房地产上市公司的目标。根据本次交易资产的备考财务报表和盈利预测，本公司的资产质量将得到有效改善，本公司的盈利能力将会大幅提升，并可培育形成具有市场竞争力的主营业务，有利于公司的持续稳定发展。
二、本次交易的决策过程
鉴于上市公司一直处于亏损状态，且难以利用自身资产改善上市公司的盈利能力和持续发展，从上市公司自身的需求而言，希望能够通过重组彻底解决上市公司不利状况。同时中弘卓业一直以来准备利用资本市场，实现自身房地产业务的飞跃发展。最终，本次交易经过中弘卓业和建银国际的董事会和股东会审议通过，同时，本公司2008年6月4日召开了第四届董事会第三次临时会议，该次董事会审议并通过了《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于<资产置换协议>的议案》、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等议案，并提交股东大会审议。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易的描述
1、交易描述
2008年6月4日，本公司与中弘卓业、建银国际签署了《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，本公司拟以除拥有的900亩土地之外的全部账面资产及除371,330,333.98元银行负债及其利息和罚息之外的其他负债，经评估后的价值与中弘卓业和建银国际拥有的中弘投资100%股权、中弘卓业拥有的中弘兴业100%股权和中弘文昌物业80%股权经评估后的价值经协商确认的价值进行等价值置换。置出资产、负债均由中弘卓业指定的科苑实业接收。上述资产置换差额部分由本公司以发行股份的方式向中弘卓业和建银国际购买。其中，建银国际所持中弘投资的18.97%股权的价值只作为置换差价部分，用于认购本公司发行的股份。
本次发行股份购买资产的定价拟按照资产评估价值由交易双方协商确定，发行价格依据截至2008年1月16日公司董事会决议公告前二十个交易日均价（本公司于2007年8月9日停牌前20个交易日均价），即每股5.22元；中弘卓业和建银国际共同承诺，发行股票自股权登记完成之日起36个月内不转让。
三个公司的权益的评估值合计为350,394.47万元，交易价格经协商确定为349,901.86万元，与本公司置出资产的价值9,035.86万元进行置换的同时，本公司将向中弘卓业和建银国际非公开发行65,300万股股份，其中，向中弘卓业非公开发行55,700万股，向建银国际非公开发行9,600万股，从而实现本公司的资产重组。
本次重大资产重组尚需获得本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、置出资产的范围及定价
置出资产的范围为ST科苑除拥有的900亩土地之外的全部账面资产及除371,330,333.98元银行负债及其利息和罚息之外的其他负债。定价依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的评估报告确定的评估值确定。
依据北京中科华会计师事务所有限公司出具的（中科华评报字[2008]第026号）《安徽省科苑（集团）股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，截至2007年12月31日，本公司置出资产净额的评估值为9,035.86万元，在上述评估值的基础上，本次置出的资产价格确定为9,035.86万元。
3、置入资产的范围及定价
置入资产主要为中弘卓业控股的房地产和物业管理业务，包括中弘投资100%股权、中弘兴业 100%股权、中弘文昌物业 80%股权。
依据中商资产评估有限责任公司出具的《北京中弘投资有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中商评报字[2008]第1002号），截至2007年12月31日，中弘投资的净资产评估值为264,150.07万元，即中弘卓业和建银国际合法拥有中弘投资100%股权的评估值为264,150.07万元。
依据中商资产评估有限责任公司出具的《北京中弘兴业房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中商评报字[2008]第1003号），截至2007年12月31日，中弘兴业的净资产评估值为86,166.36万元，即中弘卓业合法拥有的中弘兴业100%股权的评估值为86,166.36万元。
依据中商资产评估有限责任公司出具的《北京中弘文昌物业管理有限公司整体资产评估项目资产评估报告》（中商评报字[2008]第1005号），截至2007年12月31日，中弘文昌物业净资产的评估值为97.55万元，即中弘卓业合法拥有的中弘文昌物业80%的股权的评估值为78.04万元。三家公司的权益合计为350,394.47万元。
4、购买资产价款的支付方式
上市公司拟通过除拥有的900亩土地之外的全部帐面资产及除371,330,333.98元银行负债及其利息和罚息之外的其他负债和向中弘卓业和建银国际发行653,000,000股A股，来购买中弘卓业控股持有的中弘投资100%股权、中弘兴业100%股权、中弘文昌物业80%股权。
5、本次交易图示
（1）本次交易前
（2）本次交易后
注：表示本次拟置入资产
（二）本次交易的授权及批准情况
1、本次交易已经取得的授权及批准
（1）ST 科苑的授权及批准
① 2008年1月16日，ST科苑第四届董事会2008年第一次临时会议审议通过了本次交易的初步方案
② ST科苑2008年6月4日召开董事会，审议并通过了《关于公司进行重大资产置换具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于<资产置换协议>的议案》、《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》等议案。
（2）中弘卓业的内部授权及批准
① 2008年1月6日，中弘卓业董事会通过决议，同意中弘卓业参与本次交易。
② 中弘卓业股东江西中成实业于2008年1月15日做出股东决定，授权中弘卓业董事会全权办理与此次资产重组相关的具体事宜及签署相关协议。
③ 中弘卓业于2008年6月4日召开董事会，审议并通过了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》。
（3）建银国际的内部授权及批准
① 2008年1月5日，建银国际的执行董事作出书面决定，同意建银国际参与本次交易。
②2008年4月8日，建银国际的股东建银国际（控股）有限公司作出书面决定，同意建银国际参与本次交易，并授权执行董事全面办理具体事宜。
2、本次交易尚需取得的授权及批准
（1）本次资产置换及发行股份购买资产相关事项尚需经ST科苑股东大会审议批准。
（2）ST 科苑所有负债的转移，尚需取得所有债权人的最终同意。
（3）ST 科苑对外股权投资的转让，尚需就解除查封与债权人达成谅解。
（4 ）在本次交易事项经ST科苑股东大会审议通过后，ST科苑尚需向所有债权人履行公告程序。
（5）本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因ST科苑发行股份购买资产事宜将使中弘卓业负有全面要约收购义务，中弘卓业尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。
（三）本次交易董事会首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日买卖本公司股票的情况
本次交易董事会首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日，ST科苑只有一个副总经理和一个独立董事存在买卖本公司股票的情况，除此之外，本公司及知悉本次重组的内幕人员自董事会就本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日起没有买卖ST科苑无限售条件流通股股票的行为。
具体情况如下：
1、根据中国证监会于2007年4月5日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，董事、监事和高级管理人员一年内可减持股份数量＝上年末持有股份数量×25%。
2007年度公司副总经理丁建先生持股解冻数量为11375×25%=2844股。
2007年8月6日，丁建先生将上述解冻股份2844股以均价每股5.70元全部出售。
丁建先生卖出股票后，本公司已及时向深圳证券交易所公司管理部作了汇报，并在2007年8月16日公布的半年度报告中作了说明。
2008年度丁建先生持股解冻数量为8531×25%=2133股。2008年2月18日，公司副总经理丁建先生将上述解冻股份2133股以均价每股10.00元全部出售。
丁建先生卖出股票后，本公司已及时向深圳证券交易所公司管理部作了汇报，并将在公司2008年半年度报告公布时作出说明。
截止到目前，丁建先生仍持有本公司股票6398股。
丁建先生没有参与公司本次重大重组的决策，在卖出 ST 科苑的股票时，并不掌握或知悉科苑集团未公开披露的有关本次重大重组的信息，因而其卖出科苑集团股票为正常、合法出售，不存在利用内幕信息卖出股票。
2、2008年1月16日，科苑集团公告了资产重组预案，独立董事周春生于2008年1月30日以均价每股9.57元买入科苑集团股票15000股。
2008年4月22日，周春生被提名为科苑集团独立董事候选人，2008年5月9日经科苑集团2008年第一次临时股东大会审议通过正式当选。
周春生在买入科苑集团股票时，未知其将要被提名为科苑集团独立董事，他买入科苑集团股票只是利用已公告的公开信息及其对科苑集团重组利好预期的判断。其在担任科苑集团独立董事之前，没有参与科苑集团本次重大重组的任何决策，不存在利用内幕信息买入股票。
第三节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 安徽省科苑（集团）股份有限公司
英文名称： ANHUI KOYO (GROUP) CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： ST科苑
股票代码： 000979
成立日期： 1997年8月18日
法定代表人：王永红
注册地址：安徽省宿州市浍水路271号
注册资本：12,400万元人民币
企业法人营业执照号码：340000000018072
企业税务登记证号：342200711774766
公司主营业务包括生物工程、精细化工、新型建材、机电一体化、医药（子公司）等，行业的高新技术和产品的研究开发、生产经营、技术转让及本公司生产的科技产品出口及科技、生产所需的技术、原辅材料、零配件的进口。
二、历史沿革
ST科苑前身为安徽宿州科苑有限责任公司，成立于1995年1月28日，成立时注册资本2,000万元。经安徽省人民政府皖府股字[1997]50号批准证书批准，于1997年8月18日由安徽宿州科苑有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。ST科苑原名为安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司，2001年6月25日更名为安徽省科苑（集团）股份有限公司。
经中国证监会发行字[2000]第53号文批准，ST科苑于2000年5月向社会公众发行A股股票4,000万股，股本由5400万股增至9400万股，公司股票于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌交易。
2004年8月16日，安徽省应用技术研究所将所持上市公司法人股4,914万股中的758万股协议转让给上海申多利实业公司。转让完成后，安徽省应用技术研究所持有上市公司公司社会法人股4,156万股，占上市公司总股本的44.21%，仍为上市公司第一大股东，上海申多利实业公司持有上市公司社会法人股758万股，占上市公司总股本的8.06%。
2006年7月21日，ST科苑2006年第一次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，ST科苑用资本公积向全体流通股股东每10股转增7.5股，上市公司的股本总额增至12,400万股。
2006年7月27日，根据（2005）沪一中执字第833号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所持有的ST科苑发起人境内社会法人股280万股，被依法裁定到上海市福星典当行有限公司名下，并办理了股权过户手续；根据（2005）沪一中执字第834号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所持有的ST科苑发起人境内社会法人股500万股和宿州市技术服务有限公司持有的ST科苑发起人境内社会法人股200万股，共计700万股被依法裁定到上海福星实业有限公司名下，并办理了股权过户手续。股权过户的时间在股权分置改革方案之后。
2007年1月，上市公司接到安徽省宿州市中级人民法院的民事裁定书，根据（2007）宿中法执字第06号民事裁定书的裁定，安徽省应用技术研究所将其持有的质押给华夏银行股份有限公司上海分行的上市公司法人股1,500万股及红股（含非公开发行股）、配股、配息以每股0.62元共计930万元的价格变卖给宿州新投，并于2007年1月办理了股权过户手续。
2007年8月，安徽省应用技术研究所所持上市公司1,026万股限售流通股和宿州市技术服务有限公司所持上市公司70万股限售流通股被司法裁定给交通银行上海浦东分行。上述股权过户完成后，交通银行上海浦东分行持有ST科苑限售流通股1,096万股，占ST科苑总股本的8.84%，为ST科苑第二大股东；上市公司原第二大股东宿州新投持有ST科苑限售流通股1,500万股，占ST科苑总股本的12.10%，被动成为上市公司第一大股东。
2008年1月15日，中弘卓业与公司第一大股东宿州新投签署了《股权转让协议书》，根据该协议，宿州新投将其持有的上市公司的1100万股转让给中弘卓业。该转让行为已获得国务院国资委（国资产权[2008]194号文）的批复，相关过户手续已于2008年4月22日完成。至此，中弘卓业持有ST科苑8.87%的股份，成为公司控股股东。
截至2008年5月22 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量 所占比例
1 中弘卓业集团有限公司 11,000,000 8.87%
2 交通银行上海浦东分行 10,960,000 8.84%
3 安徽省应用技术研究所 8,500,000 6.85%
4 上海申多利实业公司 4,912,852 3.96%
5 宿州市新区建设投资有限责任公司 4,000,000 3.23%
6 刘志宏 2,463,450 1.99%
7 上海福星实业有限公司 2,350,000 1.90%
8 王景峰 2,280,000 1.84%
9 谢燕萍 1,882,075 1.52%
10 谢燕清 847,900 0.68%
三、公司近三年主要会计数据及财务指标
（一）主要业务发展情况
本公司主营业务为医药产品、生化技术及产品和塑胶产品，近年来盈利能力不断萎缩。主要原因是由于生产经营所需原材料价格持续上涨；公司控股子公司安徽省科苑生化研究院主要资产已被法院强制执行，安徽省科苑包装系统有限公司土地使用权被处置，安徽科苑药业有限公司因未在国家期限内通过GMP被取消相应的生产资格。上述公司被迫“关、停、并、转”，严重影响公司再发展的能力；公司银行贷款利息和逾期罚息继续增加，导致公司生产经营所需资金周转困难，难以扩大生产。
鉴于以上诸多问题，导致公司出现连连亏损，生产经营和业务发展陷入困境。
（二）主要财务指标
1、合并简要资产负债表 单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
（新准则） (新准则) （旧准则）
总资产 469,044,239.94 738,841,887.48 743,698,988.39
总负债 693.641,183.73 696,525,094.97 694,337,415.09
股东权益 -224,596,943.79 42,316,792.51 30,449,102.63
2、合并简要利润表 单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
（新准则） (新准则) （旧准则）
主营业务收入 355,501,441.24 343,157,029.02 282,539,391.56
营业利润 -193,513,168.81 -39,380,996.91 -100,878,361.33
利润总额 -226,195,093.35 20,402,000.55 -125,909,530.77
净利润 -231,982,676.58 15,907,501.46 -125,025,605.39
3、合并简要现金流量表 单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
经营活动产生的现金流量净额 48,203,904.16 60,805,289.94 -71,922,120.31
投资活动产生的现金流量净额 -73,497,535.49 5,375,332.26 -3,942,801.38
筹资活动产生的现金流量净额 21,927,969.58 -76,988,911.58 20,955,946.87
现金及现金等价物净增加额 -4,614,497.99 -11,875,226.24 -54,970,193.06
4、主要财务指标
财务指标 2007年 2006年 2005年
（调整后） (调整后)
基本每股收益 -1.92 0.09 -1.32
稀释每股收益 -1.92 0.09 -1.32
扣除非经常性损益后的基本每股 -1.66 -0.25 -1.37
收益
全面摊簿净资产收益率 73.26 -496.78
加权平均净资产收益率 36.74 -142.59
扣除非经常性损益后全面摊簿净资 -199.80 -520.82
产收益率
扣除非经常性损益后的加权平均净 -317.81 -154.84
资产收益率
每股经营活动产生的现金流量净额 0.39 0.49 -0.77
归属于上市公司股东的每股净资产 -1.81 0.31 0.47
四、原第一大股东宿州新投概况
公司名称：宿州市新区建设投资有限责任公司
注册地址：宿州市经济开发区
法定代表人：张道保
注册资本：10000万元
工商注册号码：3422001001490
企业性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围： 基础性、公益性项目建设与投资，市政府和开发区管委会认定的重大项目投资、引资，工程咨询，土地开发与整理。
经营期限：无约定期限
税务登记号：342201734962831
主要股东： 宿州经济开发区管委会（持股94.8%）；宿州市重点项目办公室（持股5.2%）
宿州新投是宿州经济开发区管委会控股的国有企业，为了支持和配合ST科苑的重组，宿州新投根据宿州市中级人民法院2006年12月28日下达民事裁定书（2007）宿中法执字第06号，应用研究所将其持有的质押给华夏银行上海分行的1,500万股变卖给宿州新投，从而成为了上市公司的股东。
2007年8月，应用研究所所持上市公司1,026万股限售流通股和宿州市技术服务有限公司所持上市公司70万股限售流通股被司法裁定给交通银行上海浦东分行。上述股权过户完成后，交通银行上海浦东分行持有ST科苑限售流通股1,096万股，占ST科苑总股本的8.84%，为ST科苑第二大股东；上市公司原第二大股东宿州新投持有ST科苑限售流通股1,500万股，占ST科苑总股本的12.10%，被动成为上市公司第一大股东。
五、控股股东概况
2008年1月15日，中弘卓业与公司原第一大股东宿州新投签署了《股权转让协议书》，根据该协议，宿州新投将其持有的上市公司的1100万股转让给中弘卓业。该转让行为已获得国务院国资委（国资产权[2008]194号文）的批复，相关过户手续已于2008年4月22日完成。目前，中弘卓业成为了ST科苑的控股股东。
中弘卓业的概况见“第四节、本次交易对方情况’”。
第四节 本次交易对方情况
一、交易对方中弘卓业情况
（一）中弘卓业基本情况
公司名称：中弘卓业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区五里桥一街一号19号楼305室
办公地点：北京市朝阳区五里桥一街一号19号楼
成立日期：2004年11月4日
法定代表人：王永红
注册资本：60,000万元人民币
企业税务登记证号：110105767500449
企业法人营业执照号码：110000007598550
（二）经营范围
投资咨询、投资管理，信息咨询（中介除外），市场营销策划，技术开发、技术转让，承办展览展示活动，组织文化艺术交流，销售机械电器设备、五金交电、日用百货、针纺织品、建筑材料、金属材料、木材、木制品、不锈钢制品、矿产品、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。
（三）历史沿革
中弘卓业原名为北京中弘卓业有限公司，由江西中成和中弘兴业共同出资设立，于2004年11月4日在北京市工商行政管理局登记注册。
中弘卓业成立时，江西中成出资9,000万元，持有中弘卓业90%的股权；中弘兴业出资1,000万元，持有中弘卓业10%的股权。
2007年6月25日，中弘兴业与江西中成签署《出资转让协议书》，约定中弘兴业将其所持中弘卓业9%的股权转让给江西中成，该股权自2007年6月25日起正式转让，江西中成自该日起享有该股权所对应的股东权利和承担相应的义务，转让价款按双方约定的方式支付。
同日，中弘兴业与北京永顺发签署《出资转让协议书》，约定中弘兴业将其所持中弘卓业1%的股权转让给北京永顺发，该股权自2007年6月25日起正式转让，北京永顺发自该日起享有该股权所对应的股东权利和承担相应的义务，转让价款按双方约定的方式支付。
上述股权转让完成后，江西中成持有中弘卓业99%的股权。北京永顺发持有中弘卓业1%的股权。
2007年9月20日，北京永顺发与江西中成签署《出资转让协议书》，约定北京永顺发将所持中弘卓业1%的股权转让给江西中成，并约定该等股权自2007年9月20日起正式转让，江西中成自该日起享有该股权所对应的股东权利和承担相应的义务，转让价款按双方约定的方式支付。
2007年9月29日，北京市工商行政管理局核准上述股权转让的变更登记，并换发新的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，江西中成持有中弘卓业100%的股权。
（四）最近三年注册资本变化情况
中弘卓业于2004年11月4日成立时公司注册资本为人民币10,000万元，2008年1月30日，经公司股东江西中成同意，向中弘卓业增资人民币50,000万元，根据2008年1月31日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具的竞宇［2008］验字009号《验资报告》，截至2008年1月31日止，江西中成向中弘卓业新增50,000万元出资到位。
2008年2月1日，中弘卓业取得了北京市工商行政管理局换发新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为60,000万元。
（五） 中弘卓业股东情况
江西中成为中弘卓业的股东，持有其100%的股权。江西中成于2002年2月1 日成立，现持有宜丰县工商行政管理局于2007年9月6日核发的注册号为360924210000200的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，江西中成的住所为宜丰县二轻局三楼，法定代表人为王继红，注册资本为3,000万元整，实收资本为3,000万元整，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为实业投资、房地产开发（凭资质证经营）、技术开发及转让、信息咨询、机械电子设备、生产销售、建筑材料、家用电器、汽车配件、金属材料、计算机软硬件及外围设备销售，营业期限自2006年8月23日至2010年6月30日。江西中成的股东为王永红、王继红，分别持有其60%、40%的股权。
截至本报告书签署之日，江西中成仅有中弘卓业一家控股公司，持有中弘卓业100%股权。两家参股公司，即北京中弘时代商业运营管理有限公司20%股权，文昌物业20%股权。
（六）中弘卓业参控股公司基本情况
截至本报告书签署之日，中弘卓业参控股公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 出资比例 主营业务
（万元） （%）
1 北京中弘投资有限公司 55040 81.03 房地产开发
2 北京中弘兴业房地产开发有限公 20000 100 房地产开发
司
3 北京中弘文昌物业管理有限公司 100 80 物业管理
4 北京九泓龙翔餐饮有限公司 30 90 餐饮业
5 北京中弘时代商业运营有限公司 100 80 企业管理服务
6 北京中弘矿业投资有限公司 3000 51 矿业投资
7 宿州科苑实业有限公司 10000 100 投资
8 领锐资产管理股份有限公司 113000 13.27 投资
9 绥中旅游度假营地有限公司 50 25 旅游服务
10 安徽省科苑(集团)股份有限公司 12400 8.87 新型建材、医药
二、交易对方建银国际
公司名称：建银国际投资咨询有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本：2900万美元
法定代表人：符耀文
成立日期：2007年8月9日
注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院1号楼长安金融中心1213房
主要办公地址：同注册地址
企业法人营业执照号码：110000450019782
税务登记证号码：110102665608885
经营范围：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理建银国际于2007年8月9日取得北京市人民政府颁发的商外资京资字[2007]02048号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于同日在北京市工商局登记注册，取得110000450019782号《企业法人营业执照》。建银国际成立时注册资本为2,900万美元（待缴），股东为建银国际（控股）有限公司。
2007年10月19日，北京竞宇会计师事务所有限公司以竞宇（2007）验字[161]号《验资报告》验证：截至2007年10月15日止，建银国际收到建银国际（控股）有限公司首次缴纳的注册资本合计900万美元。2007年10月23日，北京市工商局核准建银国际实收资本的变更登记。
2008年1月10日，北京竞宇会计师事务所有限公司以竞宇（2007）验字[186]号《验资报告》验证：截至2007年12月11日止，建银国际收到建银国际（控股）有限公司首次缴纳的第二期出资2,000万美元，建银国际注册资本全部到位。
2008年3月24日，北京市工商局核准建银国际实收资本的变更登记。
第五节 本次交易的标的情况
一、本次置出资产情况
（一）拟置出资产基本情况
根据《资产置换协议》，本次拟置出资产为ST科苑除拥有的900亩土地之外的全部资产及除371,330,333.98元银行负债及其利息和罚息之外的其他负债。根据深圳鹏城会计师事务所出具的2007年度财务报表审计报告和北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告，置出资产包括以下项目：
单位：元
项目 账面净值 评估值
货币资金 16,828.80 16,828.80
应收账款 16,246,194.19 2,393,349.11
预付账款 2,704,946.19 0
其他应收款 99,529,450.07 93,748,980.15
存货 9,251,539.80 3,480,464.78
长期股权投资 184,508,356.31 82,452,736.94
固定资产 61,466,947.65 54,084,102.13
无形资产 22,256,859.89 51,572,000.00
注：审计报告中没有无形资产项目，资产评估过程中将原记在固定资产项下的土地使用权调整至无形资产科目
1、存货
存货包括原材料账面原值2,674,332.27元、产成品账面原值9,605,158.69元、在产品账面原值487,971.40元。三者合计账面原值为12,767,462.36元，账面净值为9,251,539.80元，评估值为3,480,464.78元，其中原材料已无实物、产成品和在产品为以前塑胶分公司生产的型材。产成品由于长期积压，已有部分毁损，在产品已无实物。
2、长期股权投资
长期股权投资包括如下项目：
单位：元
被投资单位 投资比例 账面原值 账面净额
安徽科苑药业有限公司 96.33% 105,000,000.00 65,470,385.53
上海辉科投资管理有限公司 47.37% 45,000,000.00 0.00
安徽科苑门窗工程公司 99.975% 39,990,000.00 39,990,000.00
上海庆安药业（集团）有限公司 40.00% 38,420,964.88 0.00
上海庆安药业集团宿州制药有 79.87% 30,000,000.00 30,000,000.00
限公司
安徽科苑化工有限公司 95.00% 28,500,000.00 28,500,000.00
上海信安信息技术股份有限公 37.33% 22,634,727.00 3,090,162..9
司
安徽省科苑包装系统有限公司 97.83% 22,500,000.00 17,457,807.88
大鹏证券有限责任公司 0.73% 13,800,000.00 0.00
安徽省科苑生化研究院 90.00% 9,000,000.00 0.00
安徽凤阳科苑药业有限公司 75.00% 6,823,325.00 0.00
合计 361,669,016.88 184,508,356.31
ST科苑投资的以上11家公司中安徽科苑药业有限公司、上海辉科投资管理有限公司、安徽科苑门窗工程公司、上海庆安药业（集团）有限公司、上海庆安药业集团宿州制药有限公司、安徽科苑化工有限公司、安徽省科苑包装系统有限公司、安徽省科苑生化研究院8家公司的其他股东已经通过股东会决议形式，一致同意ST科苑将其所持相应子公司的股权转让给科苑实业。
根据安徽省宿州市中级人民法院（2005）宿中民二初字第19号民事裁定书，ST科苑所持安徽省科苑生化研究院、安徽科苑药业有限公司和安徽省科苑包装系统有限公司的股权被冻结，冻结的申请人中国工商银行股份有限公司宿州墉桥支行。根据公司与工商银行达成的共识和已签订的《抵债意向书》，上市公司拟以拥有的土地用于抵偿银行贷款，上述被冻结的股权在《抵债意向书》和《资产置换协议》生效时全部解除，并被置出上市公司，过户转移至中弘卓业指定的科苑实业。
大鹏证券有限责任公司于2006年1月被深圳市中级人民法院宣告破产，截至本报告书签署之日，大鹏证券有限责任公司正在进行破产清算程序。ST科苑已经承诺，在本次交易实施完毕后，其将通过合法方式将其可能从该等子公司取得的剩余财产转移给科苑实业。
2006年3月，ST科苑与上海庆安科技发展有限公司通过上海联合产权交易所签署《上海市产权交易合同》，约定上海庆安科技发展有限公司将其所持上海信安信息技术股份有限公司2,240万股股份转让给ST科苑，但该等股份由于上海庆安科技发展有限公司被起诉为ST科苑承担担保责任而被法院查封，截至本报告书书出具之日该等股份尚未过户至ST科苑名下。
截至本报告签署日，ST科苑尚未取得安徽凤阳科苑药业有限公司其他股东同意ST科苑将其所持股权转让给科苑实业的书面文件。
法律顾问认为取得其他股东放弃优先购买权的的8家公司中除股权被工商银行埇桥支行冻结的3家公司外的股权转移不存在法律障碍。被工商银行冻结的三家公司股权尚须取得工行埇桥支行及相关人民法院的同意，或者在债务重组完成后才能进行；安徽凤阳科苑药业有限公司尚须取得其他股东放弃优先购买权的同意函；大鹏证券有限责任公司正在进行的破产清算程序对交易不构成实质影响；
上海信安信息技术股份有限公司股权转移尚存在不确定性。
对此，中弘卓业出具声明与承诺函，承诺已经完全、充分知悉拟置换出的资产所存在的权利瑕疵和风险，中弘卓业公司对资产的现状予以完全认可和接受。
中弘卓业保证由于该部分资产存在前述瑕疵和风险（或其他未明示的瑕疵和风险），致使其不能及时交割或过户至中弘卓业或其指定的第三方名下时，中弘卓业将不基于任何原因追究ST科苑责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而产生的风险和损失。
根据上述承诺和相关措施，股权资产置换中存在的权利瑕疵不会对本次资产置换产生实质性障碍。
（二）拟置出资产抵押、担保情况
1、拟置出资产对外抵押情况
抵押物 抵押单位 取得贷款金额
宿固路东侧的国有土地使用权 中国银行宿州市分行 11,999,974.11
（宿州工业园土地）及附着物
宿固路东侧的国有土地使用权 农行宿州淮海路支行 6,340,000.00
（宿州工业园土地）及房产 -
科苑集团浍水西路的国有土地 建行宿州分行 1,500,000.00
使用权
科苑集团浍水西路的国有土地 建行宿州分行 3,960,000.00
使用权
型材生产设备、维生素E生产设 工行宿州埇桥支行 78,000,000.00
备叶酸生产设备
合计 101,799,974.11
================续上表=========================
抵押物 备注
宿固路东侧的国有土地使用权 第一受益人
（宿州工业园土地）及附着物
宿固路东侧的国有土地使用权 宿州工业园地其为
（宿州工业园土地）及房产 第二受益人
科苑集团浍水西路的国有土地
使用权
科苑集团浍水西路的国有土地
使用权
型材生产设备、维生素E生产设
备叶酸生产设备
合计
根据上市公司与银行达成的共识和已签订的《债务重组意向协议》，上市公司拟以拥有的879亩土地用于抵偿农行宿州淮海路支行、建行宿州分行、工行宿州埇桥支行银行贷款。并承诺用现金偿还中国银行宿州市分行的贷款。上述抵押资产届时在《债务重组意向协议》和《资产置换协议》生效及偿还完中国银行宿州市分行的借款时全部解除抵押，并被置换出上市公司，过户转移至中弘卓业指定的科苑实业。
鉴于债务重组尚有不确定性，以上资产存在权利瑕疵，对此中弘卓业出具声明与承诺函，承诺已经完全、充分知悉拟置换出的资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于房产、土地、机器设备已经被查封、质押等权利瑕疵及可能存在的无法交割或过户的风险等，中弘卓业对该部分资产的现状予以完全认可和接受。
并保证由于该部分资产存在前述瑕疵和风险（或其他未明示的瑕疵和风险），致使不能及时交割或过户至中弘卓业或其指定的第三方名下时，中弘卓业将不基于任何原因追究ST科苑责任，并自愿承担由于不能及时交割或过户而产生的风险和损失。同时中弘卓业对ST科苑的债务重组事项出具了确保债务重组实现的承诺函，具体内容见第八节“重大事项说明－银行债务重组情况”。按照以上协议的规定和承诺，上述置出资产上设定的抵押对本次资产置换不存在实质性障碍。
2、上市公司对外担保情况
被担保人 担保金额 担保方式 时间
上海庆安科技 2500万元 保证担保 2004.8－2005.2
以上担保为2004年2月18日应用研究所以其持有本公司法人股850万股为其控股股东庆安科技向上海浦东发展银行静安支行不超过人民币2500万元贷款提供质押担保，贷款期限2004年2月16日至2005年2月15日。2004年8月28日，应上海浦发银行的要求，本公司为庆安科技上述贷款提供短期贷款保证。
保证期限至2005年2月20日。截止目前，庆安科技尚未偿还上述贷款。
按照上海浦东发展银行静安支行、庆安科技、应用研究所、中弘卓业、科苑集团、上海庆安药业（集团）有限公司六方于2008年1月2日在上海市签署的《股份处置协议书》的约定，中弘卓业愿意获取应用研究所持有上市公司的850万股，并得到了应用研究所的同意和质押方上海浦东发展银行静安支行的认同。中弘卓业按照协议的约定已交存上海浦东发展银行2500万元作为保证金。随着850万股的处置，上述担保事项将解除，不再对上市公司构成任何后续不利影响。
3、上市公司的诉讼、仲裁情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计报告（深鹏所股审字[2008]029号）和公司2007年年报披露，上市公司诉讼、仲裁情况如下：
（1）本公司于2003年8月28 日与建行宿州分行签定了3900万元借款担保合同，贷款到期日为2005年8月27日，年利率5.216%，庆安科技为该借款提供了担保。因本公司未能偿还建行宿州分行3900万元贷款及相关利息合计4500万元，建行宿州分行于2006年8月22日向安徽省高级人民法院提出财产保全的申请，2006年9月21日，公司接到安徽省高级人民法院民二庭下达的民事裁定书（[2006]皖民二初字第0010号），裁定冻结本公司、庆安科技银行存款4500万元或查封、扣押、冻结其他等值财产。（详见2006年9月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网2006－49本公司诉讼公告）2007年3月14日，公司接到安徽省高级人民法院（2007）皖执字第0005号执行通知书，要求对上述裁定事项进行强制执行（详见2007年3月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网2007－05本公司关于诉讼进展情况的公告）。鉴于本公司没有能力履行相关义务，如强制执行被实施，将严重影响公司的生产经营活动。
截止目前，该诉讼事项尚未解决。
（2）公司与马来西亚丽仕工业有限公司的仲裁赔偿
公司2007年收到中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书，对公司2001年12月19日与马来西亚丽仕工业有限公司、揭阳市丽仕食品有限公司签订销售合同的标的物的产品质量问题进行仲裁，裁决公司共应支付312,212.94美元和人民币176,729.00元，折人民币2,509,008.66元。截止目前，公司尚未支付上述款款项。
除上述诉讼、仲裁外，上市公司不存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。
（三）拟置出资产的评估情况
根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的《安徽省科苑（集团）股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2008]第026号），本次评估采用的评估方法为成本加和法。评估基准日为2007年12月31日，拟置出资产评估值为9,035.86万元。
评估结果汇总如下：
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 12,774.90 12,774.90 9,963.96 -2,810.93 -22.00
长期投资 18,450.84 18,450.84 8,245.27 -10,205.56 -55.31
固定资产 6,146.69 6,146.69 5,841.01 -305.68 -4.97
其中：在建工程 41.05 41.05 41.05 -
建筑物 5,060.41 5,060.41 4,943.04 -117.37 -2.32
机器设备 1,729.75 1,729.75 856.92 -872.83 -50.46
无形资产 2,225.69 2,225.69 5,157.20 2,931.51 131.71
其中：土地使用权 2,225.69 2,225.69 5,157.20 2,931.51 131.71
其它资产 -
资产总计 39,598.11 39,598.11 29,207.45 -10,390.67 -26.24
流动负债 20,171.59 20,171.59 20,171.59 -
长期负债 -
负债总计 20,171.59 20,171.59 20,171.59 -
净资产 19,426.52 19,426.52 9,035.86 -10,390.67 -53.49
资产总额评估结果与调整后账面值减少了10,390.67万元，其中流动资产减值2,810.93万元，增值率-22.00%；长期投资减值10,205.56万元，增值率-55.31%；固定资产减值305.68万元，增值率-4.97%；土地使用权增值2,931.51万元，增值率131.71%。
增减值原因为：
流动资产减值2,810.93万元，增值率-22.00%，主要是企业债权类资产由于欠款时间较长，有的已与欠款单位的业务人员失去联系，有的欠款单位由于经营不善已无支付能力，有的欠款单位由于搬迁和注销已无法查找，上述原因致使应收账款无法收回，已实际形成损失。
长期投资评估减值10,205.56万元，增值率-55.31%，主要是企业投资的子公司经评估后的净资产减少而形成评估减值。主要是安徽科苑药业有限公司减值2,649.07万元，安徽科苑门窗工程有限公司减值3,411.81万元，上海庆安药业集团宿州制药有限公司减值1,315.51万元，安徽科苑化工有限公司减值2,840.20万元。
固定资产减值305.68万元，增值率-4.97%。其中房屋建筑物减值117.37万元，增值率-2.32%，房屋减值的主要原因是企业房屋建筑计提的折旧年限与评估计算的使用年限不符所致。设备减值872.83万元增值率-50.46%，设备减值的主要原因是部分设备报废所至。
土地使用权增值2,931.51万元，增值率131.71%，主要原因是土地自然增值所致。
（四）债权债务转移情况
1、本次拟置出资产债权情况：
债权类型 账面价值
应收账款 16,246,194.19
预付账款 2,704,946.19
其他应收款 99,529,450.07
债权合计 118,480,590.45
（1）应收账款
截至2007年12月31日，应收账款中无持ST科苑5%（含5%）以上股份股东单位的欠款。应收账款账龄较长，公司根据会计政策中应收账款坏账准备的计提比例计提了相应的坏账准备，应收账款的账龄和坏账准备计提情况见下表：
账龄 金额 比例 坏账准备 净额
1年以内 658,840.00 3.12% 40,275.40 618,564.60
1-2年 16,511.25 0.07% 1,320.90 15,190.35
2-3年 453,264.08 2.15% 45,326.41 407,937.67
3-5年 17,887,648.90 84.74% 2,683,147.33 15,204,501.57
5年以上 2,093,312.64 9.92% 2,093,312.64 -
合计 21,109,576.87 100.00% 4,863,382.68 16,246,194.19
（2）其他应收款
截止2007年12月31日其他应收款中无持有ST科苑5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。其他应收款账龄较长，回收难度较大，公司根据会计政策中应收账款坏账准备的计提比例分析计提了相应的坏账准备，应收账款的账龄和坏账准备计提情况见下表：
账龄 金额 比例 坏账准备 净额
1年以内 4,617,198.21 1.30% 936,214.48 3,680,983.73
1-2年 93,443,137.56 26.28% 9,794.84 93,433,342.72
2-3年 39,789,602.80 11.19% 38,219,743.58 1,569,859.22
3-5年 29,428,975.20 8.28% 28,583,710.80 845,264.40
5年以上 188,280,612.18 52.95% 188,280,612.18 -
合计 355,559,525.95 100.00% 256,030,075.88 99,529,450.07
其中2-3年的其他应收款中应收宿州吉澳畜产品公司、深圳市国企联实业有限公司、上海凯群化学工业有限公司、徐州市威南化工物资有限公司的款项因债务人失去偿还能力全额计提了坏账准备，共计32,151,094.40元。
2、本次拟置出的债务的情况：
负债类型 账面价值
短期借款 102,027,000.00
应付账款 4,029,627.48
预收款项 5,119,500.82
应付职工薪酬 527,531.27
应交税费 -8,287,448.97
其他应付款 98,299,677.80
负债合计 201,715,888.40
（1）短期借款账面值102,027,000.00元，为科苑集团本部在农行宿州市淮海路支行的借款。应付职工薪酬账面值527,531.27元，为公司本部和分公司应付职工的福利费和保险金。应付账款主要为与子公司的往来款。其它应付款主要为股东中弘卓业借给科苑集团的4500万元款项和与子公司之间的往来款。根据科苑集团与农行宿州市淮海路支行签署的以地抵债《意向书》和其它债权人的同意书，上述负债中的债务转移大部分已取得债权人同意。
取得债权人同意函的情况
债权人 债务金额（元） 比例（%）
中国农业银行宿州市淮海路支行 102,027,000.00 50.58
中弘卓业集团有限公司 45,000,000.00 22.31
安徽科苑门窗工程有限公司 5,766,732.80 2.85
安徽科苑药业有限公司 37,674,358.03 18.68
安徽省科苑包装系统有限公司 9,918,962.08 4.92
安徽科苑化工有限公司 226,482.67 0.11
合计 200,613,535.58 99.45
（2 ）负债转移不确定的处理
对于ST科苑未取得相关债权人同意转移的债务和转移不确定的债务，根据中弘卓业出具的承担负债和或有负债的承诺及偿还农行淮海路支行债务的承诺，对于未取得相关债权人同意的债务如果ST科苑债权人向ST科苑主张权利，中弘卓业将负责代为清偿或提供担保；对于拟置出的农行淮海路支行的102,027,000.00元银行负债存在转移不确定，中弘卓业承诺在中国证监会核准本公司及建银国际投资咨询有限公司与科苑集团进行的重大资产重组时，仍未签署正式的债务重组协议或其它原因导致债务重组不能顺利实施，为了不影响重大资产重组的实施，中弘卓业代科苑集团偿付上述102,027,000.00元借款本金和相应利息，且科苑集团无需向中弘卓业支付任何对价或补偿。因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产重组不构成实质性障碍。
二、本次置入资产情况
（一）拟置入及购买资产范围
根据中弘卓业与上市公司签订的《资产置换协议》和《发行股份购买资产协议》，本次拟以非公开发行股份作为对价购入的资产是中弘卓业和建银国际分别持有的中弘投资81.03%和18.97%的股权，中弘卓业持有的中弘兴业100%股权及中弘文昌物业80%股权与置出资产的差额。置入及购买的资产均为完整经营性资产。
根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第1002号、第1003号、第1005号《资产评估报告书》，截止2007年12月31日，上述三家公司拟置入及购买的股权资产评估值合计350,394.47万元。
（二）拟置入及购买资产情况介绍－中弘投资100%股权
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
注册地：北京市平谷区黄松峪乡东街402号四层406室
主要办公地点：北京市朝阳区五里桥一街一号19号楼
法定代表人：何礼平
注册资本：55,040万元人民币
成立日期：2001年11月6 日
税务登记证号：110226802963175
经营范围：投资管理；技术开发及转让；信息咨询（中介除外），承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外），销售机械电子设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品（不含一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、包装食品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备；房地产开发及商品房销售。
2、历史沿革及股权变动情况
2001年11月6日，中弘投资由王永红和王宝珍出资共同设立，成立时注册资本2,900万元，其中王永红出资2,320万元，持有中弘投资80%的股权；王宝珍出资580万元，持有中弘投资20%的股权。
2003年8月18日，王永红与江西中成签署《股权转让协议》，约定王永红将其所持中弘投资80%的股权转让给江西中成。2003年9月3日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：江西中成持有80%的股权，王宝珍持有20%的股权。
2003年12月2日，王宝珍与江西中成签署《出资转让协议书》，约定王宝珍将其所持中弘投资20%的股权转让给江西中成。同日，经过中弘投资股东会决议，公司注册资本由2,900万元增加至8,000万元，北京农通认缴出资3,360万元，江西中成认缴出资1,740万元。2003年12月12日，北京高商会计师事务所有限公司以高商验字（2003）第040号《变更登记验资报告书》对上述增资进行验证。2003年12月15日，北京市工商局核准该等股权转让和增资的变更登记。
至此，中弘投资的股权结构变更为：江西中成持有 58%的股权，北京农通持有42%的股权。
2004年8月2日，北京农通与江西中成签署《出资转让协议书》，约定北京农通将其所持中弘投资42%的股权转让给江西中成。2004年8月3日，江西中成与中弘兴业签署《股权转让协议书》，约定江西中成将其所持中弘投资10%的股权转让给中弘兴业。2004年8月13日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：江西中成持有90%的股权，中弘兴业持有10%的股权。
2004年9月16日，江西中成与北京乐业签署《股权转让协议》，约定江西中成将其所持中弘投资90%的股权转让给北京乐业。2004年9月29日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：中弘兴业持有10%的股权，北京乐业持有90%的股权。
2004年11月15日，北京乐业与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定北京乐业将其所持中弘投资90%的股权转让给中弘卓业。同日，中弘兴业与江西中成签署《出资转让协议书》，约定中弘兴业将其所持中弘投资10%的股权转让给江西中成。2004年11月16日，北京市工商局核准前述股权转让的变更登记。
至此，中弘投资的股权结构变更为：中弘卓业持有 90%的股权，江西中成持有10%的股权。
2004年12月6日，江西中成与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定江西中成将其对中弘投资出资中的660万元出资转让给中弘卓业。同日，经过中弘投资股东会决议，其注册资本由8,000万元增加至14,000万元，非公开发行注册资本由中弘卓业认缴。2004年12月9日，北京市工商局核准前述股权转让和增资的的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：中弘卓业持有99%的股权，江西中成持有 1%的股权。
2005年1月24日，江西中成与北京世欣荣和签署《出资转让协议书》，约定江西中成将其所持中弘投资1%的股权转让给北京世欣荣和。同日，中弘卓业与北京世欣荣和签署《出资转让协议书》，约定中弘卓业将其所持中弘投资49%的股权转让给北京世欣荣和。2005年1月25日，北京市工商局核准前述股权转让的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：中弘卓业与北京世欣荣和各持有50%的股权。
2005年9月9日，北京世欣荣和与天地控股签署《出资转让协议书》，约定北京世欣荣和将其所持中弘投资30%的股权转让给天地控股。同日，北京世欣荣和与北京博闻签署《出资转让协议书》，约定北京世欣荣和将其所持中弘投资5%的股权转让给北京博闻。同日，北京世欣荣和与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定北京世欣荣和将其所持中弘投资15%的股权转让给中弘卓业。2005年9月15日，北京市工商局核准前述股权转让的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：中弘卓业持有65%的股权，天地控股持有30%的股权，北京博闻持有5%的股权。
2007年1月4日，北京博闻与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定北京博闻将其所持中弘投资5%的股权转让给中弘卓业。2007年1月11日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：中弘卓业持有70%的股权，天地控股持有30%的股权。
2007年9月11日，天地控股与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定天地控股将其所持中弘投资30%的股权转让给中弘卓业。2007年9月17日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘投资成为中弘卓业的全资子公司。
以上股权的频繁变动，主要是中弘投资融资导致，虽然股权频繁变动，但实际控制权及经营权始终控制在中弘卓业及其实际控制人王永红名下。
2007年10月18日，中弘卓业与建银国际签署《出资转让协议书》，约定中弘卓业将其所持中弘投资25%的股权转让给建银国际。2007年10月24日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘投资的股权结构变更为：
中弘卓业持有75%的股权，建银国际持有25%的股权。
2007年12月22日，经过中弘投资股东会决议，中弘投资注册资本由14,000万元增加至55,040万元，中弘卓业认缴增资34,096.933万元，建银国际认缴增资6,943.067万元。2008年1月30日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具竞宇［2008］验字007号《验资报告》验证：截至2008年1月30日，中弘投资已收到股东缴纳的新增注册资本人民币41,040万元，包括中弘卓业缴纳的增资人民币34,096.933万元和建银国际缴纳的增资人民币6,943.067万元。2008年1月30日，北京市工商行政管理局核准本次增资的变更登记。至此，中弘投资的注册资本和实收资本均变更为人民币55,040万元，中弘卓业持有中弘投资81.03%的股权，建银国际持有中弘投资18.97%的股权。
3、中弘投资的权属情况
中伦金通律师认为，中弘投资是依法设立、合法存续的有限责任公司，中弘卓业和建银国际分别持有中弘投资81.03%和18.97%的股权权属清晰。截止律师法律意见书出具之日，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形；同时，中弘卓业和建银国际已获得对方同意其股权转让并放弃优先购买权的书面同意函。中弘卓业和建银国际将中弘投资股权转让给ST科苑无法律障碍。本次资产置换后中弘投资整体进入上市公司，不涉及中弘投资原高管人员的重大变化。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2007年12月31 日止，根据大连华连会计师事务所出具的审计报告（华连内审字[2008]101号）中弘投资的资产用于抵押情况如下：
单位：人民币元
抵押物 贷款期限 贷款单位 取得贷款金额
中国特色经济之窗一期建筑 2007.12.28至 中信信托有限责任公 120,000,000.00
面积31,150.33平方米建筑物 2008.10.27 司
及相应分摊的24,054.48平方
米出让国有土地使用权
中国特色经济之窗二期一号 2007.12.24至
地京朝国用（2005出）第0300 2009.1.23 北京银行总行营业部 100,000,000.00
号《国有土地使用证》项下的
土地使用权
中国特色经济之窗一期建筑 2007.10.23至 中国农业银行北京市 150,000,000.00
面积70,244.73平方米建筑物 2009.10.22 通州区支行
及相应分摊的54,878.70平方
米出让国有土地使用权
截至本报告签署日，中弘投资不存在对外担保情况。
截至2007年12月31 日，根据大连华连会计师事务所出具的审计报告（华连内审字[2008]101号），中弘投资流动负债合计为350,571,712.68元，长期负债合计为250,000,000.00元。流动负债中主要项目为短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款，分别占流动负债的34.23%、18.00%、27.53%、20.83%。短期借款系为2007年12月28日与中信信托有限责任公司签订S2007C1ZH0001-01贷款合同，向中信信托有限责任公司抵押贷款120,000,000.00元。应付账款为应付工程款，预收账款为为结转收入的预售房产款，其他应付款主要为关联方之间的往来款，其中大额的有应付中弘兴业52,950,000.00元、应付中弘卓业15,350,000.00元、应付文昌物业500,000.00元。长期负债为长期借款，公司于2007年10月23日与中国农业银行北京市通州区支行签订（通州）农银借NO.第11101200700001596号贷款合同，向农业银行北京市通州区支行抵押贷款150,000,000.00元。公司于2007年10月24日与北京银行营业部签订0030252号贷款合同，向北京银行营业部抵押贷款100,000,000.00元。
5、主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
中弘投资2006年和2007年房地产销售收入121,455,599.00元和72,634,705.01元；房屋出租收入41,666.67元和431,627.96元。
中弘投资开发的“中国特色经济之窗”（非中心）项目被列为北京市60大重点项目。该项目曾先后荣获北京地产年度风云榜2006-2007年度最具影响写字楼、2006中国十佳最具投资价值创意地产。
（2 ）主要财务指标
中弘投资最近两年经审计的主要财务数据及指标：
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 1,138,603,534.65 833,220,506.23
资产合计 1,161,878,714.39 841,759,633.00
流动负债 350,571,712.68 514,140,362.05
负债合计 600,571,712.68 693,140,362.05
所有者权益合计 561,307,001.71 148,619,270.95
项目 2007年 2006年
主营业务收入 73,066,332.97 121,497,265.67
营业利润 4,209,649.11 10,284,878.92
净利润 2,287,730.76 7,112,038.32
流动比率 3.25 1.62
偿债能力 速动比例 0.96 0.21
资产负债率 52% 82%
盈利能力 销售利润率 3.13% 5.85%
6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
根据2007年12月22 日中弘投资通过的股东会决议，中弘投资注册资本由14,000万元增加至55,040万元，中弘卓业认缴增资34,096.933万元，建银国际认缴增资6,943.067万元。2008年1月30日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具竞宇［2008］验字第007号《验资报告》，2008年1月30日，经北京市工商行政管理局变更登记，中弘投资注册资本变更为人民币55,040万元，中弘卓业持有中弘投资81.03%的股权，建银国际持有中弘投资18.97%的股权。
除上述增资和为了本次交易进行的评估外，中弘投资最近三年未进行其它资产评估并交易情况。
7、中弘投资的资产评估情况
根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第1002号《资产评估报告书》，中商资产评估有限责任公司接受中弘卓业集团有限公司、建银国际投资咨询有限公司的委托，按照公认的资产评估方法，对中弘投资在评估基准日2007年12月31日的全部股东权益进行了评估。评估主要采用成本加和法和收益法。中商资产评估有限责任公司最终采用成本法对中弘投资的资产负债评估结果确认如下：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 113,860.35 113,860.35 320,309.64 206,449.29 181.32
长期投资 1,934.91 1,934.91 3,510.16 1,575.24 81.41
固定资产 290.21 290.21 284.86 -5.35 -1.84
其中：在建工程 -
建筑物 -
设备 290.21 290.21 284.86 -5.35 -1.84
土地
无形资产 15.35 15.35 15.54 0.19 1.26
其中：土地使用 -
权
其它资产 87.04 87.04 87.04 -
资产总计 116,187.87 116,187.87 324,207.24 208,019.37 179.04
流动负债 35,057.17 35,057.17 35,057.17 -
非流动负债 25,000.00 25,000.00 25,000.00 -
负债总计 60,057.17 60,057.17 60,057.17 -
净资产 56,130.70 56,130.70 264,150.07 208,019.37 370.60
其中流动资产中的“中国特色经济之窗”（非中心）二期采用的是假设开发法，假设开发期为3年，投资利率采用评估基准日中国人民银行公布的1-3年期贷款利率7.56%，复利计息。并假设前期工程费及基础设施费一次性投入；建筑安装工程费、不可预见费及管理费用均匀投入。开发利润参考北京市同类型房地产开发的一般利润率水平，结合评估对象的实际情况，确定利润率为20%。
评估对象价值=开发完成后价值－续建成本－销售税费－开发利润－投资
利息－土地增值税－购置评估对象交易费用
依据以上公式计算二期的评估价值。
中商资产评估有限责任公司采用收益法评估时，根据预期未来五年的房产销售和租赁情况预测主营业务收入和相关成本，并按每年递增一定比例预测未来的管理费用、营业费用。从2013年进入永续年，永续年保持2012年的净利润不变，各年的净利润按9.42%折现率折现。经评估中弘投资于评估基准日2007年12月31日股东全部权益的评估值为272,849.97万元。采用成本法和收益法得到中弘投资于评估基准日股东权益评估值如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 账面 调整后 成本法评估价值
价值 账面值 评估值 评估增值 增值率%
全部股东权益 56,130.70 56,130.70 264,150.07 208,019.37 370.60
================续上表=========================
项目 收益法评估价值
评估值 评估增值 增值率%
全部股东权益 272,849.97 216,719.27 386.10
如上表所示，成本法评估结果为264,150.07万元，评估增值208,019.37万元，评估增值率370.60%；收益法评估结果为272,849.97万元，评估增值216,719.27万元，增值率386.10%；两种评估方法的评估结果差异8,699.9万元，差异率为3%。中商资产评估有限责任公司认为两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定，采用成本法和收益法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。因为成本法比较直观地反映各单项资产的价值，同时，成本法较收益法评估的结果较低，故选用成本法的评估结果作为最终结论，即中弘投资于评估基准日2007年12月31 日股东全部权益评估值为264,150.07万元。评估增值率为370.60%。
评估增值原因主要在于存货的增值，存货中包括中国特色经济之窗一期和二期项目所发生的房地产开发成本费用，一期已基本开发完毕，因为近年来房地产价格大幅上涨，所以造成评估增值。二期项目已经完成拆迁工作，正在进行前期的勘查、设计工作，评估机构采用假设开发法进行评估，因为目前账上成本较低，由于近年来土地价值增长，并推动房地产价格增长，所以评估增值较大。
8、主要业务具体情况
（1）开发项目情况
单位：平方米
名称 占地面积 建筑面积 开发进度
中国特色经济之窗一期 107,227.34 143,743.74 完工
中国特色经济之窗二期 209,163.62 792,300.00 拟建
中国特色经济之窗（非中心）项目主要提供科研中心和会所用房。
①项目基本情况
中弘投资是中弘卓业集团旗下骨干企业，专注于房地产开发领域。
“中国特色经济之窗”（非中心）项目，被列为北京市60大重点项目。曾先后荣获北京写字楼年度风云榜—2006-2007年度最具影响写字楼、2006中国十佳最具投资价值创意地产。
②项目前景
a.地理位置
“中国特色经济之窗”（非中心）位于北京市朝阳区定福庄区域，本项目紧邻京通高速和朝阳北路，衔接朝阳区和CBD，“边缘效应”显著。区域内交通条件完备，紧邻地铁6号线，距CBD中心8公里，机场高速5公里，朝阳路和朝阳北路的扩建工程使交通条件更加便利，项目拥有优越的交通条件。
b.项目主要指标
c.项目主要技术
该项目运用生态学原理、环境学原理和建筑学原理，遵循生态平衡及可持续发展的原则，合理设计、科学规划建筑内外空间的物质和能源因素，使其在系统内部能有序地循环转换，从而获得一种高效、低耗、无废无污染，而且能够实现一定程度自给的新型办公方式。
该项目建筑风格以玻璃结构为主的通透式建筑。强调采光与绿化，且建筑材料在选材上也更多注重科技环保材料，如：雨水收集渗漏系统、太阳能利用系统、可循环利用再生材料、绿化防晒墙、自然通风系统等。
d.项目定位及区域市场分析
本项目定位于大规模的个性化、智能化的科研办公园区。通过提供独栋办公场所，来致力于为跨国企业机构和国内发展型企业提供健康完善的科研办公氛围和高效率、高文化附加值的企业运营平台。其物业形态成为CBD的互补产品，顺应国际潮流和北京城市发展、中国企业发展需求。
从城市发展来看，根据城市发展规律以及新城市规划“两轴两带多中心”导向，位于轴带交汇点的“中国特色经济之窗”（非中心）紧密把握轴线东向扩展契机。政策的大力支持全面引导下将有大量高附加值、高科技含量、可持续发展的新型产业企业入驻东部产业带，为“中国特色经济之窗”的成功开发建设奠定基础。项目地块所在的北京最大的边缘集团——定福庄边缘集团，由于政策的引导鼓励，城市化进程全面启动，区域面貌日新月异，使项目拥有可预期的良好发展前景。
e.客户需求分析
目前市场上泛CBD区域将成为企业研发和办公选址的新宠。CBD企业对“总部”办公及研发中心需求强烈，“微型总部”成为企业首选。本项目以研发中心和生态独栋办公场所为切入点，适应了市场需求，优势明显，前景乐观。
③项目批复和证照情况
a.“中国特色经济之窗”（非中心）一期
序 证照名 证号 取得时间 备注
号
1 关于项目建议书（代可 京计投资字［2002］1225号 2002.06.29 土地性质：
行性研究报告）的批复 工业用地
2 建设用地规划许可证 2003规地字0376号 2003.09.30 （科研中
3 国有土地使用权证 京朝国用（2005出）第0134号 2005.03.28 心）
2005规（朝）建字0120号至 2005.03.10
2005规（朝）建字0133号
4 建设工程规划许可证 2005规（朝）建字0469号 2005.09.22
2005规（朝）建字0470号 取得方式：
00（建）2005·1101 2005.06.02 出让地
5 建筑工程施工许可证 00（建）2005·2606 2005.11.22
京房售证字（2006）1号 2006.01.08
京房售证字（2005）424号 2005.08.27
6 商品房预售许可证 京房售证字（2005）478号 2005.09.16
京房售证字（2006）66号 2006.03.08 土地等别：
北京市房屋建筑工程和 五类
7 市政基础设施工程竣工 20060449至20060463 2006.09.27
验收备案表
b.“中国特色经济之窗”（非中心）二期（开发前期准备）
序 证照名 证号 取得时间 备注
号
1 关于项目建议书（代可行 京计投资［2003］707号 2003.05.09 土地性质：
性研究报告）的批复 工业用地
2 建设土地规划许可证 编号2004规地字0095号 2004.06.07 （科研中
京朝国用（2005出）第0300 2005.05.30 心）
号
3 国有土地使用权证 取得方式：
京朝国用（2005出）第0301 出让地
号 土地等别：
4 北京市规划委员会关于 市规函[2008]1号 2008.01.02 五类
项目规划意见的复函
④项目开发进度
a. “中国特色经济之窗”（非中心）一期
中国特色经济之窗一期共30幢独立建筑，分为8个组团，1-7组团各自分别由3幢矩型建筑和1幢水滴型建筑组成，8组团由两幢独立建筑组成；各组团均有独立地下车库。一期总建筑面积为143,743.74m，其中1-8组团地上建筑总面积为222102,247.67m，地下建筑面积为40,677.58m，不可销售面积818.49m。具体情况见下表：
组团名称 总面积 地上面积 地下面积 已售面积 已出租面积
1组团 17,032.33 12,250.42 4,781.91 2,315.12
2组团 16,885.92 12,272.53 4,613.39
3组团 16,882.03 12,271.28 4,610.75
4组团 17,363.44 12,326.93 5,036.51
5组团 16721.09 12,253.39 4,467.70 7,224.47
6组团 16871.4 12,240.77 4,630.63 6,217.30 937.72
7组团 16754.24 12,401.38 4,352.86 11,219.29 375.57
8组团 24,414.80 16,230.97 8,183.83
不可销售面 818.49
积
合计 143,743.74 102,247.67 40,677.58 27,661.06 3,628.41
以上建筑目前均已建成，部分实现了销售，部分实现了租赁。随着周边配套的完善，该项目的销售和租赁前景看好。
b.“中国特色经济之窗”二期（开发准备前期）
截止目前，项目二期已经完成拆迁工作，正在进行前期的勘查、设计工作。
土地开发程度达到宗地红线外“七通”，即通路、通信、通电、通上水、通下水、通燃气、通热，红线内场地平整。本次评估设定土地开发程度为宗地红线外“七通”，即通路、通信、通电、通上水、通下水、通燃气、通热，红线内场地平整。
根据中弘投资未来发展规划和二期项目可行性研究报告，“中国特色经济之窗”（非中心）二期计划于2008年10月开工，开发周期三年。目前，该项目正在进行前期的方案论证、审批和开工前的准备。
项目二期占地面积为20.91万平方米，分两期开发，第一期为1号地块，占地面积11.47万平米，地上建筑面积32.23万平米，地下建筑面积约8万平米；第二期为2号地块，占地面积9.44万平米，地上建筑面积29.5万平米，地下建筑面积约12万平米。其中1号地块计划2008年10月开始施工，预计2009年3月出正负零，2009年8月底封顶，2009年12月底竣工。1号地块总投资为约10亿元，资金来源主要为自有资金和银行贷款。
⑤项目盈利模式
该项目盈利模式主要为对外销售及自持物业出租。不同阶段采取不同营销策略，前期主要以销售为主、租赁为辅；后期阶段则以租赁为主。在租赁策略上，以整体独栋为主，散层为辅。
（2）主要资产情况
①固定资产
中弘投资开发房地产主要是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，自身没有与建筑安装相关的资产和设备，主要固定资产为电子设备、交通运输设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。
根据大连华连出具的中弘投资审计报告（华连内审字[2008]第101号），截止2007年12月31日，中弘投资固定资产原值为4,359,264.00元，累计折旧为1,457,130.42元，净值为2,902,133.58元。分类列示如下：
单位：元
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
办公设备 1,015,992.00 560,974.28 455,017.72
办公家具 874,650.00 368,424.79 506,225.21
运输设备 2,291,485.00 459,983.60 1,831,501.40
其他设备 177,137.00 67,747.75 109,389.25
合计 4,359,264.00 1,457,130.42 2,902,133.58
②投资性房地产
中弘投资的投资性房地产主要是中国特色经济之窗（非中心）一期的一、六、七组团的出租房屋。投资性房地产采用成本模式计量：
单位：元
原价 累计折旧 账面净值
19,502,210.88 153,077.94 19,349,132.94
③无形资产
中弘投资的主要无形资产为工程软件和办公软件及相关商标，账面价值共153,475.84元。
名称 原价 取得时间 使用年限 净值
工程造价软件 5,000.00 2005-11 5 2,833.42
工程预算软件 32,000.00 2006-12 5 25,921.71
售楼管理软件 30,000.00 2005-12 5 17,500.00
OA管理软件 100,000.00 2007-1 5 79,999.96
金蝶软件 42,980.13 2006-4 5 27,220.75
合计 209,980.13 153,475.84
中弘投资拥有一项正在申请注册的商标，该商标注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理。该商标注册申请的基本情况如下：
申请号 图样 注册类别 申请日期 受理日期
4707101 第36类 2005.06.08 2005.08.15
（三）拟置入及购买资产情况介绍－中弘兴业100%股权
1、基本情况
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市平谷区夏各庄镇夏各庄村南街24号
主要办公地点：北京市平谷区夏各庄镇夏各庄村南街24号
法定代表人：王柱华
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2002年12月16日
税务登记证号：110117745451113
经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房，房地产信息咨询，承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外），销售机械电器设备、建筑材料、家用电器、汽车配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺制品、金属材料、木材、装饰材料、计算机软硬件及外围设备。
2、历史沿革
中弘兴业于2002年12月16日在北京市工商局登记注册，并取得注册号为1101051519184号的《企业法人营业执照》。中弘兴业成立时注册资本为1,000万元，股东为中弘投资和江西中成，其中：中弘投资出资800万元，持有80%的股权；江西中成出资200万元，持有20%的股权。
2004年9月6日，江西中成与北京永顺发签署《股权转让协议书》，约定江西中成将其所持中弘兴业10%的股权转让给北京永顺发。2004年9月7日，中弘投资与江西中成签署《出资转让协议书》，约定中弘投资将其所持中弘兴业80%的股权转让给江西中成。2004年9月7日，北京市工商局核准前述股权转让的变更登记。至此，中弘兴业的股权结构变更为：江西中成持有90%的股权，北京永顺发持有 10%的股权。
2004年11月1日，北京永顺发与江西中成签署《出资转让协议书》，约定北京永顺发将其所持中弘兴业10%的股权转让给江西中成。2004年11月5日，中弘兴业股东会决议，中弘兴业的注册资本由1,000万元增加至10,000万元，新增注册资本9,000万元由中弘卓业认缴。2004年11月5日，北京市工商局核准前述股权转让和增资的变更登记。至此，中弘兴业的股权结构变更为：中弘卓业持有90%的股权，江西中成持有10%的股权。
2004年11月18日，中弘卓业、江西中成和北京天鼎三方共同签署《出资转让协议书》，约定中弘卓业将其所持中弘兴业50%的股权转让给北京天鼎，江西中成将其所持中弘兴业10%的股权转让给北京天鼎。2004年11月23日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘兴业的股权结构变更为：中弘卓业持有40%的股权，北京天鼎持有60%的股权。
2004年12月27日，中弘卓业与天地控股签署《股权转让协议书》，约定中弘卓业将其所持中弘兴业5%的股权转让给天地控股。2005年1月7日，北京市工商行局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘兴业的股权结构变更为：中弘卓业持有35%的股权，北京天鼎持有60%的股权，天地控股持有5%的股权。
2005年9月9日，北京天鼎与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定北京天鼎将其所持中弘兴业60%的股权转让给中弘卓业。同日，天地控股与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定天地控股将其所持中弘兴业4%的股权转让给中弘卓业。同日，天地控股与北京永顺发签署《出资转让协议书》，约定天地控股将其所持中弘兴业1%的股权转让给北京永顺发。2005年9月15日，北京市工商行政局核准上述股权转让的变更登记。至此，中弘兴业的股权结构变更为：中弘卓业持有99%的股权，北京永顺发持有1%的股权。
2006年6月26日，中弘卓业与中诚信托签署《出资转让协议书》，约定中弘卓业将其所持中弘兴业90%的股权转让给中诚信托。同日，北京永顺发与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定北京永顺发将其所持中弘兴业1%的股权转让给中弘卓业。同日，北京市工商局核准上述股权转让的变更登记。至此，中弘兴业的股权结构变更为：中弘卓业持有 10%的股权，中诚信托持有90%的股权。
2007年10月25日，中诚信托与中弘卓业签署《出资转让协议书》，约定中诚信托将其所持中弘兴业90%的股权转让给中弘卓业。2007年10月31日，北京市工商局核准该等股权转让的变更登记。至此，中弘兴业成为中弘卓业的全资子公司。
以上股权的频繁变动，主要是中弘兴业为了融资需求导致，属融资行为。虽然以上股权频繁变动，但中弘兴业的董事会和管理团队均为发生实质改变，实际控制权及经营权始终控制在中弘卓业及其实际控制人王永红名下。
2007年12月18日，根据中弘兴业股东会决议，中弘兴业注册资本由10,000万元增至20,000万元。2008年1月30日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具竞宇［2008］验字008号《验资报告》验证：截至2008年1月30日，中弘兴业已收到中弘卓业缴纳的新增注册资本10,000万元。2008年1月30日，北京市工商局核准本次增资的变更登记。至此，中弘兴业注册资本和实收资本均变更为人民币20,000万元。
3、中弘兴业100%股权的权属情况
中伦金通律师认为：中弘兴业是依法设立、合法存续的有限责任公司，中弘卓业持有中弘兴业的股权权属清晰。截止律师法律意见书出具之日，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中弘卓业将该部分股权转让给ST科苑无法律障碍。
4、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2007年12月31 日止，根据大连华连会计师事务所出具的审计报告（华连内审字[2008]102号）中弘兴业的资产用于抵押情况如下表：
抵押物 贷款期限 贷款单位
望京商业街（南北区）土地
使用权及在建工程，具体为
建筑面积80,798.99平方米 2007.2.28－2009.2.27 农业银行北京
建筑物及24,510.18平方米 市通州区支行
国有土地使用权
================续上表=========================
抵押物 取得贷款金额
望京商业街（南北区）土地
使用权及在建工程，具体为
建筑面积80,798.99平方米 200,000,000.00元
建筑物及24,510.18平方米
国有土地使用权
截至本报告签署日，中弘兴业不存在对外担保情况。
截至2007年12月31日，根据大连华连会计师事务所出具的审计报告（华连内审字[2008]102号）中弘兴业流动负债合计为454,124,092.67元，长期负债合计为193,500,000.00元。流动负债中主要的项目为应付账款、预收账款和其他应付款，占流动负债的比例分别为31.05%、53.13%、14.45%。应付账款为应付工程款，预收账款为为结转收入的预售房产款，其他应付款中大额的有应付北京国际信托投资有限公司30,000,000.00元、应付契税10,256,159.35元。长期负债为长期借款，中弘兴业于2007年3月与中国农业银行北京市通州区支行签订(通)农银借字(2007).第11101200700000208号抵押贷款合同，向农业银行北京市通州区支行贷款200,000,000.00元。
5、主营业务发展情况及主要的财务指标
（1）主营业务发展情况
中弘兴业开发的“望京商业街”项目。“望京商业街”项目位于北京朝阳区望京经济技术开发区，开发面积超过10万平米，是集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的商业项目，也是目前望京地区唯一的商业街项目。该项目曾荣获北京写字楼年度风云榜——2006-2007年度最受关注商业综合体、2006京城区域标杆楼盘。“望京商业街”项目于2006年4月1日开始前期工作，2006年7月开工，目前已经全部开始预售。中弘兴业2007年房地产销售收入245,736,491.00元；房屋出租收入1,744,923.14元。
（2 ）主要财务指标
根据大连华连出具的华连内审字[2008]102号《中弘兴业财务报表的审计报告》中弘兴业最近两年的主要财务数据及指标见下表：
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产 821,989,309.88 392,591,233.44
资产合计 899,088,013.73 406,587,933.07
流动负债 454,124,092.67 314,402,246.32
负债合计 647,624,092.67 314,402,246.32
所有者权益合计 251,463,921.06 92,185,686.75
项目 2007年 2006年
主营业务收入 245,736,491.00 -
营业利润 81,999,835.03 -8,372,271.36
净利润 59,278,234.31 -6,136,921.65
流动比率 1.81 1.25
偿债能力 速动比例 0.65 0.14
资产负债率 72% 77%
盈利能力 销售利润率 24.12% -
6、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2007年12月18日，根据中弘兴业股东会决议，中弘兴业注册资本由10,000万元增至20,000万元。2008年1月30日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具竞宇［2008］验字008号《验资报告》，2008年1月30日，北京市工商局核准本次增资的变更登记。至此，中弘兴业注册资本和实收资本均变更为人民币20,000万元。
除上述增资和为了本次交易进行的评估外，中弘投资最近三年未进行其它资产评估并交易情况。
7、中弘兴业的资产评估情况
根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第1003号《资产评估报告书》，中商资产评估有限责任公司接受中弘卓业集团有限公司的委托，按照公认的资产评估方法，对中弘兴业在评估基准日2007年12月31 日的全部股东权益进行了评估。评估主要采用成本加和法和收益法。
中商资产评估有限责任公司采用成本法对中弘兴业资产负债评估结果如下：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 82,198.93 82,198.93 131,066.24 48,867.31 59.45
长期投资 7,507.18 7,507.18 19,656.67 12,149.49 161.84
固定资产 133.85 133.85 137.01 3.16 2.36
其中：在建工程 -
建筑物 -
设备 133.85 133.85 137.01 3.16 2.36
土地
无形资产 0.45 0.45 0.45 -
其中：土地使用权 -
其它资产 68.40 68.40 68.40 -
资产总计 89,908.80 89,908.80 150,928.76 61,019.96 67.87
流动负债 45,412.41 45,412.41 45,412.41 -
非流动负债 19,350.00 19,350.00 19,350.00 -
负债总计 64,762.41 64,762.41 64,762.41 -
净资产 25,146.39 25,146.39 86,166.36 61,019.96 242.66
中商资产评估有限责任公司采用收益法评估时，将预期收益预测分为两段，首先根据预期未来五年的房产销售和租赁情况预测营业收入和相关成本，并按每年递增一定比例预测未来的管理费用、营业费用，预测2008年到2012年的各年收益，采用适当的折现率分别折为现值，然后从2013年进入永续年，开始采用等额年金折现，两阶段收益现值之和即评估值。各年的净利润按9.42%折现率折现。
中弘兴业于评估基准日2007年12月31 日股东全部权益采取收益法的评估值为92,669.95万元。
采用成本法和收益法得到中弘兴业于评估基准日股东权益评估值如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 账面 调整后 成本法评估价值
价值 账面值 评估值 评估增值 增值率%
全部股东权益 25,146.39 25,146.39 86,166.36 61,019.96 242.66
================续上表=========================
项目 收益法评估价值
评估值 评估增值 增值率%
全部股东权益 92,669.95 67,523.56 268.52
如上表所示，成本法评估结果为86,166.36万元，评估增值61,019.96万元，评估增值率242.66%；收益法评估结果为92,669.95万元，评估增值67,523.56万元，增值率268.52%；两种评估方法的评估结果差异6,503.60万元，两种评估方法的差异率为7%。中商资产评估有限责任公司认为两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定，采用成本法和收益法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。因成本法比较直观地反映各单项资产的价值，故选用成本法的评估结果作为最终结论，即中弘兴业于评估基准日2007年12月31日股东全部权益评估值为86,166.36万元，增值率为242.66%，主要是因为：
（1）中弘兴业按照会计制度对应收账款和其他应收款计提了坏账准备，但是从中弘兴业提供的依据来看，没有明显的证据表明已经形成了损失，因此坏账准备的评估值为零，造成应收账款和其他应收款的评估增值。
（2）存货增值的主要原因是由于近年来土地价值增长，推动房地产价格增长。
8、主要业务具体情况
（1）开发项目情况
名称 占地面积 建筑面积 开发进度
望京商业街南区 17,099.09 45,407.23 完工
望京商业街北区 18,060.05 55,909.37 完工
① 项目基本情况
望京商业街（六佰本）项目为住宅小区的配套商业项目，该项目位于北京朝阳区望京经济技术开发区，开发面积超过10万平米，定位于提供商务、生活配套服务的综合性城市生活广场，创造一个集餐饮、娱乐、购物、休闲功能为核心的商业步行街项目。是目前望京地区唯一的商业街。
望京商业街（六佰本）项目东起广顺北大街，西临东湖湾及上京新航线两大住宅项目，南以北滨河路为界，北接望京外环路，紧邻望京科技创业园区。地块被东湖路分为南北两区，项目总长将近600米，东西宽70米。南、北区地上部分通过8米宽过街连廊连接贯通，地下部分通过6米宽的地下连廊连接贯通。
该项目曾荣获北京写字楼年度风云榜——2006-2007年度最受关注商业综合体、2006京城区域标杆楼盘。
②项目前景
a. 项目地理位置
项目位于朝阳望京区域广顺北大街之西北侧，靠近北五环。东邻城市主干道京顺路和机场高速路；南邻城市主干道四环路；西邻京承高速路和已投入运营的13号轻轨，建设中的5号线地铁与13号线及10号线相联通，地处望京的西南方向，相距不远；整个区域为重要交通干道所包围，交通优势非常明显。
b. 项目主要指标
指标 南区 北区
用地面积（平方米） 17,099.09 18,060.05
总建筑面积（平方米） 45,407.23 55,909.37
其中：
地上总建筑面积（平方米） 26,178.57 26,709.19
地下总建筑面积（平方米） 19,228.66 29,200.18
其中：
商业（平方米） 32,410.50 36,898.04
地下车库（平方米） 11,494.78 14,235.17
不可销售面积（平方米） 1,501.95 4,776.16
容积率 1.498 1.499
建筑密度 47.10% 46.90%
绿化率 30.03% 30.05%
建筑高度（米） 17.8 17.8
c. 项目定位
望京地区目前是北京市最大的国际化居住社区，以韩国人、日本人居多，其中韩国人口占了望京总人口的三分之一，消费能力很强。望京目前人口近20万，流动人口约5万人，商业面积约20万平米，总体上商业配套指标较低，望京居民的商业消费有相当一部分要到区域外解决，说明望京商业远未达到供应饱和。由于望京发展速度非常快，人口增速也很快，在未来数年内人口规模很有可能达到总体设计的50多万人。望京目前的商业业态较为传统、没有特色、不能吸引区域外部消费者的光顾。本项目建成后，这里将成为有序的汇聚国际国内高档品牌，集餐饮、娱乐、百货、专营店、专业店为一体的综合商业街区，非常适应急切的市场需求，具有极好的发展前景。
按照北京市政府对望京地区“城市副中心”的定位，以及2003年北京市政府数次对望京区域进行规划调整，望京区域整体居住环境有了明显提升。产业、交通、配套等各个方面设施条件得到完善，伴随区域产业经济发展，国外高新企业进驻望京区域的数量增多，住宅楼盘开发完成后，居住人口数量大幅递增，望京地区也由过去单纯的生活居住区朝着国际化望京的方向发展。
随着望京地区的不断发展，区域商铺投资以其良好的投资回报为众多投资者青睐，特别是区域的商业地产商铺更为投资者所追捧，其投资趋向日渐升温。国内外商家纷纷看好望京的巨大市场契机，家乐福、沃尔玛、宜家等商业巨头先后进驻望京。
为主，其中餐饮类、超市类商铺较多，综合百货仅占总供应量的百分之十几，且多为临街小商铺，缺乏品牌类高档商业，规模及档次均不能满足消费人口的需要。
③项目批复和证照情况
a.望京商业街（北区）
序号 证照名 证号 取得时间 土地性质
1 国有土地使用权证 京朝国用(2005出)第0426号 2006.07.05
2 建设用地规划许可证 ［2006］规地字0247号 2006.12.05 土地用途：
3 建设工程规划许可证 2006规（朝）建字0551号 2006.12.15 非配套
4 建筑工程施工许可证 2006施（朝）建字0329号 2006.12.22 取得方式：
5 商品房预售许可证 京房售证字［2007］15号 2007.01.14 出让地
北京市房屋建筑工程 土地等别：
6 和市政基础设施工程 ［朝阳］2007－007 2008.01.16 四类
竣工验收备案表
b.望京商业街（南区）
序号 证照名 证号 取得时间 备注
1 国有土地使用权证 京朝国用（2005出）第0456 2006.03.24
号
2 建设用地规划许可证 2006规地字0186号 2006.08.31 土地用途：非
3 建设工程规划许可证 2006规（朝）建字0334号 2006.07.14 配套
4 建筑工程施工许可证 [2006]施（朝）建字0144号 2006.08.08 取得方式：
京房售证字（2006）361号 2006.09.10 出让地
5 商品房预售许可证 京房售证字（2008）73号 2008.03.14 土地等别：
北京市房屋建筑工程 四类
6 和市政基础设施工程 ［朝阳］2007－252 2007.09.19
竣工验收备案表
④项目开发进度
具体开发和出售情况见下表：
项目名称 楼层 总面积 不可销售面积 已售面积 已出租面积
F1 7,231.63 3,201.11
F2 5,409.95 3,893.78
F3 7,716.39 3,563.86
望京商业街南区 F4 5,820.60
B1 7,731.14 1,499.21 30
B2 11,497.52 2.74
合计 45,407.23 1,501.95 10,658.74 30
F1 6,261.45
F2 5,448.78
F3 8,872.66
F4 6,126.30
望京商业街北区 B1 10,188.85 10,188.85
B2 9,806.18 455.82
B3 5,035.17 150.36 -
人防工程 4,169.98 4,169.98
合计 55,909.37 4,776.16 10,188.85
⑤项目盈利模式
该项目经营模式主要为商铺的对外销售、自持物业出租及管理服务。
（2 ）主要资产情况
①固定资产
中弘兴业开发房地产同样是通过招投标方式委托建筑施工单位承建，自身没有与建筑安装相关的资产和设备，主要固定资产为电子设备、交通运输设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。
根据大连华连出具的审计报告（华连内审字[2008]第102号），截止2007年12月31日，中弘兴业固定资产原值为1,733,665.00元，累计折旧为395,182.72元，净值为1,338,482.28元。分类列示如下：
单位：元
项目 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值
办公设备 674,505.00 200.047.75 474,457.25
办公家具 103,920.00 61,061.63 42,858.37
运输设备 955,240.00 134,073.34 821,166.66
合计 1,733,665.00 395,182.72 1,338,482.28
②投资性房地产
中弘兴业的投资性房地产是望京商业街南、北区用于出租的铺位，投资性房地产采用成本模式计量。
单位：元
项目 原价 累计折旧 账面净值
投资性房地产 75,449,026.21 377,245.13 75,071,781.08
③无形资产
中弘兴业无形资产账面价值为4,485.00 元，为办公软件。
名称 原价 取得时间 使用年限 净值
用友软件 8,970.00元 2005-7-1 5 4,485.00元
中弘兴业于2008年4月23日与中弘卓业签署《商标注册申请转让协议》，约定中弘卓业将其拥有的申请号为5665095的商标注册申请无偿转让给中弘兴业。该等商标注册申请的基本情况如下：
申请号 图样 注册类别 申请日期 受理日期
5665095 第36类 2006.10.17 2007.04.09
（四）拟置入及购买资产情况介绍－中弘文昌物业80%股权
1、基本情况
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市平谷区黄松峪乡东街402号
主要办公地点：北京市朝阳区五里桥一街一号19号楼
法定代表人：吴建波
注册资本：100万元
成立日期：2006年4月10日
税务登记证号：110226787770067
经营范围：物业管理
2、中弘卓业持有中弘文昌物业80%股权的的权属情况
中伦金通律师认为：中弘文昌物业是依法设立、合法存续的有限责任公司，中弘卓业持有中弘文昌物业80%的股权，江西中成持有20%的股权。截止律师法律意见书出具之日，以上股权不存在抵押、质押或者其他权利限制情况，以及诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形；同时，中弘卓业已获得江西中成同意其股权转让并放弃优先购买权的书面同意函。中弘卓业将该部分股权转让给ST科苑无法律障碍。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至2007年12月31 日，中弘文昌物业不存在资产抵押、质押和对外担保的情形。
中弘文昌物业的负债均为流动负债，最主要的是预收账款，即预收的物业管理费，预收账款占负债总额的比例为74.45%。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
（1）主营业务发展情况
中弘文昌物业成立于2006年，公司的主营业务包括物业管理和装修管理，主要是为“中国特色经济之窗”（非中心）和“望京商业街”（六佰本）提供服务，中弘文昌物业2006年物业管理收入为443,381.30元，2007年为5,068,712.16元；
2007年装修管理收入为58,766.20元，2007年为224,174.12元。
（2）主要财务指标
根据大连华连出具的华连内审字[2008]103号《中弘文昌物业财务报表的审计报告》，最近两年主要财务数据及指标见下表：
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
资产合计 5,878,464.42 860,713.20
负债合计 4,868,108.69 179,652.79
所有者权益合计 1,010,355.73 681,060.41
项目 2007年 2006年
主营业务收入 5,370,063.04 504,897.50
营业利润 493,306.55 -421,823.60
净利润 329,295.32 -318,939.59
流动比率 1.17 4.04
偿债能力 资产负债率 83% 21%
销售利润率（%） 6.13% -
盈利能力 资产利润率（%） 5.60% -
5、中弘文昌物业的资产评估情况
根据中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2008]第1005号《资产评估报告书》，中商资产评估有限责任公司接受中弘卓业集团有限公司的委托，按照公认的资产评估方法，对北京中弘文昌物业管理有限公司在评估基准日2007年12月31日的全部股东权益进行了评估。评估主要采用成本法和收益法，在评估过程中，中商资产评估有限责任公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对北京中弘文昌物业管理有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。
中商资产评估有限责任公司采用成本法对中弘文昌物业的资产负债评估结果如下：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 账面值 调整后账面值 评估值 增加值 增值率%
流动资产 571.57 571.57 571.57 -
长期投资 3.00 3.00 -3.00 -100
固定资产 13.27 13.27 12.79 -0.49 -3.67
其中：设备 13.27 13.27 12.79 -0.49 -3.67
资产总计 587.85 587.85 584.36 -3.49 -0.59
流动负债 486.81 486.81 486.81 -
负债总计 486.81 486.81 486.81 -
净资产 101.04 101.04 97.55 -3.49 -3.45
中商资产评估有限责任公司采用收益法进行验证，根据预期未来五年的收取中国特色经济之窗、望京商业街的物业费及车位管理费收入确定相应的成本和税金，并按每年递增一定比例预计管理费用，以此确定每年实现的净利润。从2013年进入永续年，永续年保持2012年的净利润不变，各年的净利润按10.5%折现率折现计算评估值。中弘文昌物业于评估基准日2007年12月31 日股东全部权益的评估值为405.64万元。采用成本法和收益法得到中弘兴业于评估基准日股东权益评估值如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 账面 调整后 成本法评估价值 收益法评估价值
价值 账面值 评估值 评估增值 增值率% 评估值 评估增值 增值率%
全部股东 101.04 101.04 97.55 -3.49 -3.45 405.64 304.60 301
权益
如上表所示，成本法评估结果为97.55万元，评估增值-3.49万元，评估减值率-3.45%；收益法评估结果为405.64万元，评估增值304.60万元，增值率301%；两种评估方法的评估结果差异308.09万元，两种评估方法的差异率为76%，中商资产评估有限责任公司认为两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定，成本法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以折现后未来收益的现值作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。采用成本法和收益法得到的评估结果之间的差异是正常的，且在合理范围内。因成本法比较直观地反映各单项资产的价值，同时，成本法评估的价值较低，故选用成本法的评估结果作为最终结论。
中弘文昌物业于评估基准日2007年12月31日股东全部权益评估值为97.55万元，增值率为-3.45%，系因为长期股权投资中被投资单位的账面净资产为负值，加之公司中电子设备更新速度较快，造成电子设备减值。因此，中弘卓业持有中弘文昌物业80%的股权价值为78.04万元。
6、主要业务具体情况
（1）业务发展状况
中弘文昌物业于2006年4月10日成立，主要为中国特色经济之窗和望京商业街提供物业管理服务，随着这两个项目的完成和销售，以及项目运作的逐渐成熟，中弘文昌物业的物业管理收入也不断的在上升。
（2）主要资产情况
中弘文昌物业主营业务是物业经营与管理，没有太多的固定资产和无形资产，主要固定资产为办公设备和运输设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。其固定资产帐面值149,120.00元，累计折旧为16,386.29元，净值为132,733.71元。
第六节 本次发行股份情况
一、发行股票的基本情况
2008年1月16日召开的ST科苑第四届董事会2008年第一次临时会议审议了关于本次交易的相关议案，并于2008年1月17日公告了董事会决议。
（一）股份发行价格
公司本次向中弘卓业和建银国际发行股份的发行价格为5.22元/股（公司第四届董事会2008年第1次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价）。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）本次发行股份的限售期
本次向中弘卓业和建银国际发行的股份自发行完成之日起36个月内不转让。
（四）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和
发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
二、发行股票的定价依据
根据《重组办法》第四十二条，本次发行股票的价格为本公司第四届董事会2008年第1次临时会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。
三、发行股票后公司控制权变化情况
在本次股票发行后，本公司的实际控制权不发生变化，控股股东中弘卓业的持股比例由 8.87%增加至73.1%。
四、发行股票前后状况对照
本次交易实施前后ST科苑股本结构变化如下：
本次交易前 本次发行新股 本次交易后
类别 持股数（股） 比例 股份数量（股） 持股数（股） 比例(%)
（%）
一、有限售条件 36,648,531 29.56 653,000,000 689,648,531 88.76
的流通股
中弘卓业 11,000,000 8.87 557,000,000 568,000,000 73.10
建银国际 96,000,000 96,000,000 12.36
交通银行 10,960,000 8.84 10,960,000 1.41
应用研究所 8,500,000 6.85 8,500,000 1.09
宿州新投 4,000,000 3.23 4,000,000 0.52
其他 2,188,531 1.765 2,188,531 0.28
二、无限售条件 87,351,469 70.44 87,351,469 11.24
的股份
人民币普通股 87,351,469 70.44 87,351,469 11.24
合计 124,000,000 100.00 777,000,000 100.00
本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
注： 表示本次拟置入资产
第七节 财务会计信息
一、本次交易前本公司简要财务报表
本公司最近两年一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下，其中最近一期是未经审计数。
（一）简要合并资产负债表
单位：人民币元
资产 2008年3月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
（未经审计）
货币资金 21,619,800.08 19,765,414.09 24,379,912.08
应收票据 1,170,237.00 253,689.84 100,000.00
应收账款 27,887,188.51 26,441,169.69 68,822,978.29
预付款项 4,558,606.63 7,726,170.57 17,498,851.77
其他应收款 13,416,546.57 21,218,709.49 86,340,924.73
存货 44,307,411.05 42,362,028.32 54,700,009.71
流动资产合计 112,959,789.84 117,767,182.00 251,842,676.58
长期股权投资 30,909,309.35 30,909,309.35 51,970,910.09
固定资产 174,343,169.56 178,012,349.49 217,719,585.61
在建工程 127,620,555.40 138,784,790.33 203,621,020.69
无形资产 9,217,816.44
长期待摊费用 2,596,115.06
递延所得税资产 3,570,608.77 3,570,608.77 1,873,763.01
非流动资产合计 336,443,643.08 351,277,057.94 486,999,210.90
资产合计 449,403,432.92 469,044,239.94 738,841,887.48
短期借款 474,637,333.98 474,637,333.98 499,319,883.98
应付票据 14,840,700.00 17,000,970.00 16,172,000.00
应付账款 18,673,262.95 18,085,908.73 48,908,605.86
预收款项 24,121,384.82 22,370,185.90 22,341,946.84
应付职工薪酬 3,195,624.02 3,469,996.29 5,240,421.40
应交税费 -8,357,228.45 -8,247,544.29 -8,686,854.96
应付利息 115,018,045.46 103,281,045.46 49,819,850.89
其他应付款 60,294,201.50 62,433,287.66 62,499,240.96
流动负债合计 702,423,324.28 693,031,183.73 695,615,094.97
长期应付款 610,000.00 610,000.00 610,000.00
专项应付款 300,000.00
非流动负债合计 610,000.00 610,000.00 910,000.00
负债合计 703,033,324.28 693,641,183.73 696,525,094.97
股本 124,000,000.00 124,000,000.00 124,000,000.00
资本公积 320,366,320.59 320,366,320.59 320,366,320.59
盈余公积 12,497,055.77 12,497,055.77 12,497,055.77
未分配利润 -708,951,103.31 -679,919,690.53 -441,563,584.35
归属于母公司股东权 -252,087,726.95 -223,056,314.17 15,299,792.01
益合计
少数股东权益 -1,542,164.41 -1,540,629.62 27,017,000.50
股东权益合计 -253,629,891.36 -224,596,943.79 42,316,792.51
负债及股东权益总计 449,403,432.92 469,044,239.94 738,841,887.48
（二）简要合并利润表
单位：人民币元
项目 2008年1－3月 2007年度 2006年度
一、营业总收入 23,764,714.61 361,318,550.98 345,748,419.35
二、营业总成本 49,567,038.53 552,098,208.34 385,277,112.22
其中：营业成本 23,038,235.18 313,363,855.40 309,682,814.90
营业税金及附加 39,174.89 1,938,150.01 1,018,789.97
销售费用 1,209,896.79 17,299,958.09 8,145,519.74
管理费用 4,911,223.21 34,431,145.65 28,891,098.18
财务费用 11,624,575.92 60,838,178.06 40,070,300.70
资产减值损失 8,743,932.54 124,226,921.13 -2,531,411.27
投资收益 -2,733,511.45 147,695.96
三、营业利润 -25,802,323.92 -193,513,168.81 -39,380,996.91
加：营业外收入 184.06 1,652,912.63 60,213,291.10
减：营业外支出 3,230,807.71 34,334,837.17 430,293.64
其中：非流动资产处置损失 403,531.52 22,484,152.92 1,463.01
四、利润总额 -29,032,947.57 -226,195,093.35 20,402,000.55
减：所得税费用 5,787,583.23 4,494,499.09
五、净利润 -29,032,947.57 -231,982,676.58 15,907,501.46
其中：归属于母公司股东的 -29,031,412.78 -238,356,106.18 11,208,332.72
净利润
少数股东损益 -1,534.79 6,373,429.60 4,699,168.74
六、每股收益
（一）基本每股收益 -0.23 -1.9222 0.0904
（二）稀释每股收益 -0.23 -1.9222 0.0904
（三）简要合并现金流量表
单位：人民币元
项目 2008年1－3月 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到 24,360,629.70 392,436,295.83 321,902,868.90
的现金
收到的税费返还 88,101.76 16,774,118.33 16,023,721.46
收到的其他与经营活动有
关的现金 10,319,231.64 20,977,015.09 86,731,287.01
经营活动现金流入小计 34,767,963.10 430,187,429.25 424,657,877.37
购买商品、接受劳务支付
的现金 22,786,125.09 277,191,091.54 297,977,076.40
支付给职工以及为职工支
付的现金 2,807,784.88 31,811,163.32 19,967,410.79
支付的各项税费 566,639.66 22,473,980.12 8,902,251.17
支付的其他与经营活动有
关的现金 5,514,010.11 50,507,290.11 37,005,849.07
经营活动现金流出小计 31,674,559.74 381,983,525.09 363,852,587.43
经营活动产生的现金流量净
额 3,093,403.36 48,203,904.16 60,805,289.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 604,000.00 1,172,147.66
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净
额 400,000.00 12,385,000.00 52,215,977.86
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额 30,000.00
收到的其他与投资活动有
关的现金 36,374,772.14
投资活动现金流入小计 400,000.00 13,019,000.00 89,762,897.66
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金 1,639,017.37 23,174,492.83 15,499,375.96
投资支付的现金 55,790,000.00
支付的其他与投资活动有
关的现金 63,342,042.66 13,098,189.44
投资活动现金流出小计 1,639,017.37 86,516,535.49 84,387,565.40
投资活动产生的现金流量净
额 -1,239,017.37 -73,497,535.49 5,375,332.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,980,000.00 2,728,000.00
取得借款收到的现金 9,000,000.00
筹资活动现金流入小计 58,980,000.00 2,728,000.00
偿还债务支付的现金 14,682,550.00 59,052,485.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金 22,369,480.42 20,664,426.58
筹资活动现金流出小计 37,052,030.42 79,716,911.58
筹资活动产生的现金流量净 21,927,969.58 -76,988,911.58
额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响额 -1,248,836.24 -1,066,936.86
五、现金及现金等价物净增加
额 1,854,385.99 -4,614,497.99 -11,875,226.24
加：年初现金及现金等价物余 19,765,414.09 24,379,912.08 36,255,138.32
额
六：年末现金及现金等价物余 21,619,800.08 19,765,414.09 24,379,912.08
额
二、拟置入及购买资产最近两年的简要财务报表
本公司拟置入及购买资产包括中弘投资 100%股权、中弘兴业100%股权和文昌物业80%股权。上述三个公司2006年12月31、2007年12月31日资产负债表，2006年度、2007年度损益表及2006年度、2007年度现金流量表已经具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司审计，该所出具了标准无保留意见审计报告。
（一）中弘投资财务状况
根据华连内审字[2008]101号《审计报告》，中弘投资最近两年的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表 单位：人民币元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产
货币资金 224,823,012.29 3,932,531.42
应收账款 548,359.93 1,474,074.03
其他应收款 110,184,002.03 101,903,243.30
存货 803,048,160.40 725,910,657.48
流动资产合计 1,138,603,534.65 833,220,506.23
非流动资产 -
投资性房地产 19,349,132.94 386,361.89
固定资产 2,902,133.58 3,395,977.50
在建工程 3,996,541.00
无形资产 153,475.84 73,037.52
递延所得税资产 870,437.38 687,208.86
非流动资产合计 23,275,179.74 8,539,126.77
资产总计 1,161,878,714.39 841,759,633,00
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债
短期借款 120,000,000.00
应付账款 63,093,899.90 249,507,147.23
预收账款 96,513,792.87 77,388,439.33
应付职工薪酬 318,848.60 452,433.11
应交税费 -2,390,561.40 -3,140,099.91
其他应付款 73,035,732.71 189,932,442.29
流动负债合计 350,571,712.68 514,140,362.05
非流动负债
长期借款 250,000,000.00 179,000,000.00
负债合计 600,571,712.68 693,140,362.05
股本 550,400,000.00 140,000,000.00
盈余公积 2,045,813.74 1,817,040.67
未分配利润 8,861,187.97 6,802,230.28
股东权益合计 561,307,001.71 148,619,270.95
负债和股东权益总计 1,161,878,714.39 841,759,633.00
2、简要利润表 单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入 73,066,332.97 121,497,265.67
减：营业成本 47,637,215.46 84,522,787.01
营业税金及附加 4,921,597.69 6,680,057.95
销售费用 2,713,831.91 8,967,792.77
管理费用 11,934,659.36 9,816,858.29
财务费用 -147,304.33 -76,054.37
资产减值损失 1,796,683.77 1,300,945.10
二、营业利润 4,209,649.11 10,284,878.92
加：营业外收入 1,161,722.00 1,104,653.00
减：营业外支出 1,745,124.72 37,800.00
其中：非流动资产处置损失 9,206.72
三、利润总额 3,626,246.39 11,351,731.92
减：所得税费用 1,338,515.63 4,239,693.60
四、净利润 2,287,730.76 7,112,038.32
3、现金流量状况
中弘投资2006年度、2007年度的经营现金流量净额分别为41,648,654.46元、-363,821,367.17元；投资活动产生的现金流量净额为-4,366,638.00元、-254,965.00元；筹资活动产生的现金流量净额为-33,957,950.50元、584,966,813.04元。
（二）中弘兴业财务状况
根据华连内审字[2008]102号《审计报告》，中弘兴业最近两年的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表 单位：人民币元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产
货币资金 107,254,848.46 7,911,900.91
应收账款 960,151.59 -
其他应收款 185,446,531.24 37,352,400.84
存货 528,327,778.59 347,326,931.69
流动资产合计 821,989,309.88 392,591,233.44
非流动资产 -
长期股权投资 10,000,000.00
投资性房地产 75,071,781.08 -
固定资产 1,338,482.28 691,019.19
无形资产 4,485.00 6,279.00
递延所得税资产 683,955.49 3,299,401.44
非流动资产合计 77,098,703.85 13,996,699.63
资产总计 899,088,013.73 406,587,933.07
流动负债
应付账款 141,015,297.05 118,592,404.59
预收账款 241,297,041.00 169,589,223.00
应付职工薪酬 273,502.47 229,992.17
应交税费 5,472,658.59 -4,145,955.11
应付利息 428,652.00 -
其他应付款 65,636,941.56 30,136,581.67
流动负债合计 454,124,092.67 314,402,246.32
非流动负债
长期借款 193,500,000.00
负债合计 647,624,092.67 314,402,246.32
股本 200,000,000.00 1,000,000.00
盈余公积 5,146,392.10 -
未分配利润 46,317,528.96 -7,814,313.25
股东权益合计 251,463,921.06 92,185,686.75
负债和股东权益合计 899,088,013.73 406,587,933.07
2、简要利润表 单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入 247,481,414.14
减：营业成本 89,756,246.33
营业税金及附加 38,213,733.83
销售费用 20,718,628.34 8,155,834.69
管理费用 3,365,153.71 1,338,051.51
财务费用 11,114,449.89 -94,330.13
资产减值损失 2,313,367.01 -1,027,284.71
二、营业利润 81,999,835.03 -8,372,271.36
加：营业外收入 7,166,849.14
减：营业外支出 2,803,614.10 345,000.00
其中：非流动资产处置损失 103,588.42
三、利润总额 86,363,070.07 -8,717,271.36
减：所得税费用 27,084,835.76 -2,580,349.71
四、净利润 59,278,234.31 -6,136,921.65
3、现金流量状况
中弘兴业2006年度、2007年度的经营现金流量净额分别为8,037,420.77元、-181,825,403.45元；投资活动产生的现金流量净额为-249,380.00元、-1,020,685.00元；筹资活动产生的现金流量净额为0元、282,189,036.00元。
（三）文昌物业财务状况
中弘文昌物业成立于2006年4月10日，根据华连内审字[2008]103号《审计报告》，文昌物业最近两年的简要财务报表如下：
1、简要资产负债表 单位：人民币元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产
货币资金 615,730.71 424,929.31
应收账款 3,600,000.00 -
其他应收款 1,500,000.00 300,000.00
流动资产合计 5,715,730.71 724,929.31
非流动资产 -
长期股权投资 30,000.00 -
固定资产 132,733.71 33,899.88
递延所得税资产 101,884.01
非流动资产合计 162,733.71 135,783.89
资产总计 5,878,464.42 860,713.20
流动负债
预收账款 3,624,212.46 -
应付职工薪酬 150,890.89 55,185.70
应交税费 288,458.54 12,006.69
其他应付款 804,546.80 112,460.40
流动负债合计 4,868,108.69 179,652.79
负债合计 4,868,108.69 179,652.79
股本 1,000,000.00 1,000,000.00
未分配利润 10,355.73 -318,939.59
股东权益合计 1,010,355.73 681,060.41
负债和股东权益合计 5,878,464.42 860,713.20
2、简要利润表 单位：人民币元
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入 5,370,063.04 504,897.50
减：营业成本 3,037,540.78 461,768.14
营业税金及附加 494,712.66 27,824.37
管理费用 1,349,726.07 438,063.31
财务费用 -5,223.02 -934.72
二、营业利润 493,306.55 -421,823.60
加：营业外收入 500.00 1,000.00
三、利润总额 493,806.55 -420,823.60
减：所得税费用 164,511.23 -101,884.01
四、净利润 329,295.32 -318,939.59
3、现金流量状况
文昌物业2006年度、2007年度的经营现金流量净额分别为-537,660.69元、330,511.40元；投资活动产生的现金流量净额为-37,410.00元、-139,710.00元；
筹资活动产生的现金流量净额为1,000,000.00元、0元。
三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息
（一）备考会计报表编制基础及依据
本备考报表假设拟置出资产于报告期开始已经置出，拟置入资产于报告期开始已经置入。即拟置入的资产及本公司根据资产置换协议未置出的资产和负债于报告期开始即同属于一个经营实体 ST 科苑。以此为基础编制备考财务报表。
备考财务报告的编制依据业经深圳市鹏城会计师事务所审计的安徽省科苑（集团）股份有限公司2006、2007年财务报告和业经大连华连会计师事务所有限公司审计的北京中弘投资有限公司、北京中弘兴业房地产开发有限公司和北京中弘文昌物业管理有限公司2006、2007年度财务报告为基础编制。本备考财务报表在编制过程中并未考虑相关资产的评估增值。
（二）注册会计师的审计意见
大连华连会计师事务所有限公司对本公司的备考财务报表，包括2007年12月31日的备考公司及合并资产负债表，2007年度的备考公司及合并利润表进行了审计，认为按照本公司的财务报表编制基础编制的备考财务报表符合国家颁布的企业会计准则的有关规定，在所有重大方面公允反映了本公司2007年12月31日的备考财务状况和2007年度的备考经营成果，并出具了标准无保留意见的审计报告，即华连内审字[2008]第134号审计报告。
（三）备考报表
1、备考资产负债表 单位：人民币元
资产 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 332,693,591.46
应收账款 5,108,511.52
其他应收款 242,780,533.27
存货 1,331,375,938.99
流动资产合计 1,911,958,575.24
非流动资产：
长期股权投资 30,000.00
投资性房地产 94,420,914.02
固定资产 4,373,349.57
在建工程 106,070,500.00
无形资产 157,960.84
递延所得税资产 1,554,392.87
非流动资产合计 206,607,117.30
资产合计 2,118,565,692.67
流动负债：
短期借款 491,330,333.98
应付账款 204,109,196.95
预收款项 341,435,046.33
应付职工薪酬 743,241.96
应交税费 3,370,555.73
应付利息 103,709,697.46
其他应付款 85,127,221.07
流动负债合计 1,229,825,293.48
非流动负债：
长期借款 443,500,000.00
非流动负债合计 443,500,000.00
负债合计 1,673,325,293.48
股东权益：
股本 777,000,000.00
资本公积 286,680,293.44
盈余公积 12,497,055.77
未分配利润 -631,139,021.30
归属于母公司股东权益合计 445,038,327.91
少数股东权益 202,071.15
股东权益合计 445,240,399.06
负债及股东权益总计 2,118,565,692.54
2、备考利润表 单位：人民币元
项目 2007年度
一、营业总收入 325,917,810.15
其中：营业收入 325,917,810.15
二、营业总成本 284,826,047.39
其中：营业成本 140,431,002.57
营业税金及附加 43,630,044.18
销售费用 23,432,460.25
管理费用 16,649,539.14
财务费用 56,572,950.47
资产减值损失 4,110,050.78
三、营业利润 41,091,762.76
加：营业外收入 8,329,071.14
减：营业外支出 4,548,738.82
四、利润总额 44,872,095.08
减：所得税费用 28,587,862.62
五、净利润 16,284,232.46
其中：归属于母公司股东的净利润 16,218,373.39
少数股东损益 65,859.07
四、本次交易完成后的拟置入及购买资产的盈利预测和本公司备考盈利预测
（一）拟置入及购买资产的盈利预测
1、编制基础
根据ST 科苑与中弘卓业签署的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，ST科苑拟以合法拥有的除用于抵偿银行债务的约900亩土地（报表列示在在建工程――塑料异型材项目）之外的全部帐面资产及除37,133.03万元银行负债及公司欠付利息之外的其他负债，主要包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及部分银行负债和经营性负债，与中弘卓业和建银国际拥有的中弘投资100%股权、中弘卓业拥有的中弘兴业100%股权和中弘文昌物业80%股权进行重大资产置换。置换差价由ST科苑向中弘卓业和建银国际定向发行股份购买。本拟置入资产备考盈利预测报告是以拟置入的中弘投资、中弘兴业和中弘文昌物业合并为同一会计报告主体为基础进行编制的。
拟置入资产的2007年度的财务报表已经大连华连会计师事务所有限公司审计。在编制本次拟置入资产的合并盈利预测时，公司依据拟置入资产2008年度的经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，经过分析研究编制了本盈利预测报告。在编制过程中并未考虑相关资产的评估增值。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对拟置入资产获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制度的规定,在各重要方面均与安徽省科苑（集团）股份有限公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、编制备考盈利预测各种假设
（1）拟置入资产相关的公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
（2）拟置入资产相关的公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
（3）拟置入资产相关的公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（4 ）国家现有的利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动；
（5）拟置入资产相关的公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
（6）拟置入资产相关的公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
（7）拟置入资产相关的公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（8）拟置入资产相关的公司在预测期间的各项经营计划和预算能按计划完成，相关房地产的开发和销售计划能够按期完成。
3、根据经大连华连会计师事务所有限公司审核的拟置入ST科苑的相关资产2008年度备考盈利预测报告（华连审核字6号），拟置入及购买资产的盈利预测情况如下：
单位：元
项目 2007年度已实现数 2008年度预测数
一、营业收入 325,917,810.15 786,560,556.71
减：营业成本 140,431,002.57 297,470,832.04
营业税金及附加 43,630,044.18 112,291,095.11
销售费用 23,432,460.25 21,600,211.15
管理费用 16,649,539.14 22,116,608.21
财务费用 10,961,922.54 14,112,000.00
资产减值损失 4,110,050.78 4,521,055.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 0.00
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 86,702,790.69 314,448,754.34
加：营业外收入 8,329,071.14 0.00
减：营业外支出 4,548,738.82 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 90,483,123.01 314,448,754.34
减：所得税费用 28,587,862.62 78,612,188.59
四、净利润（亏损以“-”号填列） 61,895,260.39 235,836,565.76
其中：归属于母公司股东的净利润 61,829,401.33 235,773,474.52
少数股东损益 65,859.06 63,091.24
从以上数据可以看出，拟置入资产的盈利能力较强。
（二）本公司备考盈利预测
1、合并盈利预测编制基础
根据本公司与中弘卓业签署的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，本公司拟以合法拥有的除用于抵偿银行债务的约900亩土地（报表列示在在建工程――塑料异型材项目）之外的全部帐面资产及除37,133.03万元银行负债及公司欠付利息之外的其他负债，主要包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及部分银行负债和经营性负债（以下简称“置出资产”），与中弘卓业和建银国际拥有的中弘投资100%股权、中弘卓业拥有的中弘兴业房100%股权和中弘文昌物业80%股权进行重大资产置换。置换差价由公司向中弘卓业和建银国际定向发行股份购买。本公司备考合并盈利预测报告是以本公司重大资产重组暨发行股份方案实施后的公司架构为报告主体进行编制的。
本公司2007年度的财务报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，拟置入资产的2007年度的财务报表已经大连华连会计师事务所有限公司审计。
在编制本次合并盈利预测时，本公司依据资产重组方案确定的公司架构，编制了2007年度备考合并财务报表，并在此基础上根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司和拟置入资产2008年度的经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则，参照本公司及拟置入资产2008年度的预测经营业绩，经过分析研究而编制的。
本次盈利预测按照本次重大资产置换暨股份发行完成后的公司架构，将拟置入资产于2008年1月1日至12月31日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测。本公司2007年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。在编制过程中我们并未考虑相关置入和置出资产的评估增值。盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制度的规定,在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
2、编制备考盈利预测的各种假设
（1）基本假设
①本公司及子公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
②本公司及子公司所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变；
③本公司及子公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
④国家现有的利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动；
⑤本公司及子公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
⑥本公司及子公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
⑦本公司及子公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）特定假设
① 此次重大资产置换暨股份发行事项能够在2008年8月31日前完成，即2008年8月31日以后股份公司能够取得拟置入资产。拟置入资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员。
② 假设公司债务重组、以资抵债即以位于宿州市经济技术开发区内900亩左右的土地与债权人银行进行债务重组、以资抵债的工作于2008年度完成。
③假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能按计划完成，相关房地产的开发和销售计划能够按期完成。
3、根据经大连华连会计师事务所有限公司审核的拟置入ST科苑2008年度备考合并盈利预测报告（华连审核字5号），ST科苑2008年的盈利预测情况如下表：
单位：人民币元
项目 2007年度已实现数 2008年度预测数
一、营业收入 325,917,810.15 786,560,556.71
减：营业成本 140,431,002.57 297,470,832.04
营业税金及附加 43,630,044.18 112,291,095.11
销售费用 23,432,460.25 21,600,211.15
管理费用 16,649,539.14 27,731,841.55
财务费用 56,572,950.47 40,212,000.00
资产减值损失 4,110,050.78 4,521,055.86
加：公允价值变动收益（损失以“-”号 0.00
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） -11,805,773.32
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 41,091,762.76 270,927,747.68
加：营业外收入 8,329,071.14 293,929,859.87
减：营业外支出 4,548,738.82 4,624,281.02
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 44,872,095.08 560,233,326.53
减：所得税费用 28,587,862.62 78,612,188.59
四、净利润（亏损以“-”号填列） 16,284,232.46 481,621,137.95
其中：归属于母公司股东的净利润 16,218,373.40 481,558,046.71
少数股东损益 65,859.06 63,091.24
上市公司2008年的盈利主要来自于拟购买及置入资产的盈利和债务重组收益，债务重组收益是在假设公司债务重组、以地抵债即以位于宿州市经济技术开发区内879亩左右的土地与债权人银行进行债务重组、以地抵债的工作于2008年度完成的基础上计算的。
第八节 其他重大事项
一、重大事项说明—银行债务重组情况
截至2007年12月31日，公司的银行债务明细如下：
借款银行 本金（元） 利息（元）
中国工商银行宿州市墉桥支行 96,500,000.00 23,746,651.12
中国建设银行宿州市分行 178,958,859.87 36,197,808.96
中国农业银行宿州市淮海路支行 185,898,500.00 40,546,241.71
中国银行宿州市分行 11,999,974.11 2,790,343.67
银行负债合计 473,357,333.98 103,281,045.46
以地抵债的债务重组金额 371,330,333.98 103,281,045.46
合计
本次交易中除农行宿州淮海路支行的102,027,000.00元银行借款被置换出上市公司外，其余的银行负债都留在上市公司。为妥善解决宿州市各家银行债务问题，科苑集团在宿州市委、市政府的大力支持和协调下，拟以位于宿州市经济技术开发区内900亩的土地抵债的方式进行债务重组。
目前中弘卓业和科苑集团与工商银行、建设银行、农业银行和中国银行四家债权人银行积极协商并达成初步债务重组意向，并形成了如下债务重组方案：
1、由科苑集团购买位于宿州市经济技术开发区内879亩左右的土地使用权，用于分别抵偿工商银行、建设银行和农业银行三家银行债务。其中：
以321.90亩商住使用权抵偿建设银行贷款本金17895.886万元，利息3,619.78万元（包含本年发生的利息）；
以173.59亩商用土地使用权抵偿工商银行贷款本金9650万元，在完成抵债土地使用权过户后，工商银行申报免除科苑集团所积欠的利息；
以383.5亩土地抵偿中国农业银行宿州市淮海路支行8387.15万元本金，其余债务共计10,202.70万元由三家子公司（安徽省科苑生化研究院本金1000万元、安徽科苑药业有限公司本金9000万元、上海庆安药业集团宿州制药有限公司本金202.7万元）分别承接；
2、中国银行抵押物为公司已经拥有的500亩土地，由于抵押物的价值足以偿还中国银行的贷款，故本次债务重组时，中国银行不参与本次以地抵债，上市公司拟采取现金偿还的方式。
3、由科苑实业向建设银行和工商银行两家银行债权人回购用于抵偿各银行债务的土地，每亩土地转让价格不得低于28万元/亩，总的回购款为25,200万元，并且由中弘卓业提供连带责任保证。
4、以上债务重组方案的顺利实施将有利于上市公司发展，如果债务重组不能够顺利实施，上市公司可以通过抵债的900 亩土地的处置和新注入资产的盈利能力，自身消化解决这块债务。同时，中弘卓业承诺：
（1）在债务重组得到ST科苑股东大会审议通过后，中弘卓业将依法行使股东权利和采取有关行动，积极配合并促使ST科苑按照上述约定条件完成和中国工商银行股份有限公司宿州埇桥支行、中国农业银行宿州市淮海路支行、中国建设银行股份有限公司宿州市分行的债务重组；
（2）在债务重组得到ST 科苑股东大会审议通过和中国证监会核准ST科苑重大资产重组及发行股份购买资产申请时，由于任何原因导致 ST 科苑未能按照上述约定条件实现债务重组的，若ST科苑无能力偿还债务，本公司将代ST科苑偿还所欠中国工商银行股份有限公司宿州埇桥支行、中国农业银行宿州市淮海路支行和中国建设银行股份有限公司宿州市分行借款本金359,330,359.87元及其相应的利息和罚息，且ST科苑无需向中弘卓业支付任何对价或补偿；
（3 ）对于ST科苑须偿还中国银行股份有限公司宿州市分行的借款本金11,999,974.11元及相应利息，在债务重组得到ST科苑股东大会审议通过和中国证监会核准ST科苑重大资产重组及发行股份购买资产申请时，若ST科苑仍无能力偿还的，中弘卓业承诺将以现金方式代ST科苑偿还，且ST科苑无需向中弘卓业支付任何对价或补偿；
（4 ）中弘卓业愿意以其在重大资产重组及发行股份购买资产申请获得审核后取得的股份向上述四家银行提供还款质押担保。
中弘卓业已经以前期借款的方式，借给科苑集团4500万元，用于支付900亩土地的土地出让金，协助科苑集团取得了该项土地使用权，并办理了土地证。
上述债务重组方案已经由中弘卓业、科苑集团以及四家银行债权人达成一致意见。
二、重大事项说明－应用研究所持有850万股的处置
按照上海浦东发展银行静安支行、上海庆安科技发展有限公司、安徽省应用研究所、中弘卓业、科苑集团、上海庆安药业（集团）有限公司六方于2008年1月2日在上海市签署的《股份处置协议书》的约定，中弘卓业愿意获取应用研究所持有上市公司的850万股，并得到了应用研究所的同意和质押方上海浦东发展银行静安支行的认同。中弘卓业按照协议的约定已交存上海浦东发展银行2500万元作为保证金。目前获取该850万股的条件基本成熟，正在办理具体处置的相关手续。待相关处置手续完成之后，中弘卓业将增加持有上市公司股权至1950万股，持股比例为15.73%，继续保持控股股东的位置。
第九节 董事声明
本公司全体董事承诺《安徽省科苑（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
公司全体董事：
王永红 吴立平
金 洁 康 喜
周春生 郜 卓
吕晓金
安徽省科苑（集团）股份有限公司董事会
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