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ST科苑(000979)独立董事关于对《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立意见 2008-6-7
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安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事关于对《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了审议，现发表独立意见如下：
一、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为公司独立董事，就提交公司第四届董事会2008年第三次临时会议审议的本次交易有关事项事前予以认可。
1、我们已经收到公司有关本次交易事项的议案的文本，我们认为有关本次交易事项的资料详实，有助于董事会作出理性科学的决策；
2、通过对公司提供的议案资料的初步阅读，本次公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产交易的主要交易对方为公司第一大股东中弘卓业集团有限公司，本次交易构成关联交易，关联董事均须按照规定回避表决。
二、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不会损害公司及股东的利益。
1、关于评估机构的独立性
本次置入资产的评估机构为中商资产评估有限责任公司，置出资产的评估机构为北京中科华会计师事务所有限公司。上述两评估机构，均为具有证券从业资格的专业评估机构，也具有较为丰富的业务经验。
我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法，两评估机构及其经办评估师与公司、中弘卓业集团有限公司和建银国际投资咨询有限公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。
三、本次重大资产重组将使公司现有的盈利能力较差的资产置出公司，而置入公司的资产则有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，扭转公司持续亏损的状况。本次重大资产重组完成后，公司将实现战略转型，主营业务将转变为房地产开发与销售、出租物业的经营。本次重大资产重组同时还有利于提升公司的核心竞争力和公司的持续稳定发展。
综上，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，本人同意将《公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》提交股东大会审议。
独立董事（签名）：（周春生）（郜卓） （吕晓金）
2008年6月4日 |
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