|
|
|
|
赣能股份(000899)关于重大资产置换暨关联交易报告书(修订稿) 2008-6-3
|
江西赣能股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）
江西赣能股份有限公司
2008年4月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次资产置换属于重大关联交易，在召开董事会或者股东大会审议时，关联董事以及关联股东将回避表决。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1、赣能股份重大资产置换暨关联交易方案已于2008年4月14日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并获有条件通过。公司已根据中国证监会审查反馈意见的要求，对《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（具体内容于2007年12月25日在巨潮网（www.cninfo.com）上公布）的相关内容进行了补充说明，主要内容如下：
（1）对置出萍乡电厂的背景和必要性进行了进一步的分析说明；
（2）为保护赣能股份的利益，本次交易双方于2008年3月10日签署了《资产置换补充协议》，一方面明确了本次资产置换经国资委备案后的最终作价；另一方面预留了本次置换差价的20%即8,185.49万元，待丰电二期取得土地使用权证等相关条件满足之后再行支付；
（3）对丰电二期土地使用权的办理进展、费用支付情况，丰电二期房屋权证的取得情况、预计费用及其承担，丰电二期竣工决算办理情况及其影响等事项进行了补充说明；
（4）对本次交易完成后江投集团解决与上市公司之间的同业竞争问题的措施、安排加以了进一步明确；
（5）对本次交易完成后公司的关联交易特别是燃煤采购交易的必要性及定价公允性进行了详细说明，并补充说明了江投集团和上市公司减少和规范关联交易的具体措施，包括取消灰渣处理关联交易、采用分割土地使用权的方式解除丰电二期无偿占用丰电一期446亩土地的关联交易等。
（6）对本次资产置换完成后公司的独立性特别是丰电二期相对于丰电一期的独立性进行了补充说明。
2、本次资产置换拟置入的江西丰城发电二期有限责任公司截止2007年9月30日的总资产为516,416.06万元，占江西赣能股份有限公司2006年度经审计合并报表总资产217,867.50万元的比例为237.03%。根据中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，本次资产置换构成上市公司重大资产置换行为。
3、截止目前，丰电二期88.4971公顷建设用地的国有划拨土地使用权证审批手续仍在办理当中。如果国家土地政策发生变化，或者出现其他不可预测且不可控制因素，丰电二期88.4971公顷建设用地存在无法以国有划拨方式取得土地使用权证的风险。
4、本次报告书涉及的经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的目标资产和赣能股份2007年、2008年盈利预测审核报告所涉及的相关数据仅供投资者参考之用，最终的实际数据以本次重大资产置换实施后的审计数据为准。
5、本次重大资产置换实施后将增加公司日常经营性关联交易的项目和金额，新增关联交易事项涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，江西省投资集团公司应当在股东大会表决时回避表决。
6、本次重大资产置换涉及的资产及股权均为国有资产或国有控股资产。本次重大资产置换相关事宜已于2008年1月17日获江西国资委批准，资产评估结果已经江西国资委备案，并免除进入产权交易所挂牌交易。
7、本次重大资产置换相关事宜获得中国证监会审核无异议后，尚需公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
公司/本公司/赣能股份/上市 指 江西赣能股份有限公司
公司
江投集团 指 江西省投资集团公司
丰电二期 指 江西丰城二期发电有限公司
萍乡电厂 指 江西赣能股份有限公司萍乡发电厂
江西电力 指 江西省电力公司
丰电一期 指 江西丰城发电有限责任公司
东津发电 指 江西东津发电有限责任公司
景德镇发电 指 江西景德镇发电有限责任公司
九江发电 指 国电九江发电有限公司
分宜发电 指 江西分宜凯迪发电有限责任公司
抱子石水电厂 指 江西赣能股份有限公司抱子石水电厂
居龙滩水电厂 指 江西赣能股份有限公司居龙滩水电厂
燃料公司 指 江西省投资电力燃料有限责任公司
国电集团 指 中国国电集团公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
江西省发改委 指 江西省发展和改革委员会
江西国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 江西赣能股份有限公司重大资产置换暨
关联交易报告书（草案）
恒信德律 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
独立财务顾问/银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
江西华邦 指 江西华邦律师事务所
本次交易/本次重大资产置换 指 赣能股份将所拥有的萍乡电厂整体资产
与江投集团所拥有的丰电二期的 50%股
权进行置换，对于置入、置出资产的价
格差额，赣能股份以现金补足
《独立财务顾问报告》 指 中国银河证券股份有限公司出具的《关
于江西赣能股份有限公司重大资产置换
暨关联交易之独立财务顾问报告》
《法律意见书》 指 江西华邦律师事务所出具的《关于江西
赣能股份有限公司重大资产置换暨关联
交易的法律意见书》
《资产评估报告》 指 中天华出具的与本次交易标的相关的
《资产评估报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》（证
监公司字[2001]105号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2006
年修订）》
元 指 人民币元
第一章 本次交易概述
本公司于2007年12月23日召开了2007年第七次临时董事会，会议审议并通过了公司《重大资产置换暨关联交易的议案》，同意本公司与控股股东江投集团签署《资产置换协议》。2007年12月23日，本公司与江投集团签署了《资产置换协议》。
一、交易内容概述
本次重大资产置换，公司拟将盈利能力不佳、面临关停的电力资产——萍乡电厂置换出上市公司，将控股股东江投集团拥有的优质电力资产——丰城二期的50%股权置换入上市公司，从而在保持公司股本结构及主营业务均不发生改变的情况下，根本改善公司的主营业务资产质量，并迅速提高公司的盈利能力。
根据上述协议，本次重大资产置换分为两个部分，具体为：
1、置出资产：赣能股份下属萍乡电厂的整体资产，包括全部负债；
2、置入资产：江投集团拥有的丰电二期的50%股权。
对于上述置出、置入资产交易价格之间的差额，赣能股份将以现金补足。
二、本次交易构成重大资产置换暨关联交易行为
本次重大资产置换拟置入丰电二期的50%股权，置入后丰电二期将成为公司的全资子公司。根据恒信德律出具的恒德赣审字[2007]218号《审计报告》，截止2007年9月30日，丰电二期总资产为516,416.06万元，占公司2006年度经审计合并报表总资产217,867.50万元的比例为237.03%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次资产置换构成了上市公司的重大资产置换行为。
同时，鉴于江投集团持有本公司58.43%的股份，为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系，根据《股票上市规则》及其他相关法律法规规定，本次重大资产置换为关联交易。本公司董事会在审议本次重大资产置换暨关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。
根据《通知》以及赣能股份与江投集团签订的《资产置换协议》，本次重大资产置换经中国证监会审核无异议后，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二章 与本次交易有关的当事人
一、本次交易的主体
1、资产置出方及股权受让方：江西赣能股份有限公司
注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号
公司办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号
法定代表人：姚迪明
电话： 0791-8109899
传真： 0791-8106119
联系人：曾宜勇
2、资产置入方及股权出让方：江西省投资集团有限公司
注册地址：江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼
法定代表人：姚迪明
电话：0791-8867675
传真：0791-8867675
联系人：余科明
二、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
地址：北京西城区金融大街35号国际企业大厦C座
法定代表人：肖时庆
电话：021-68538888
传真：021-58520552
联系人：彭强、王作维
三、财务审计机构：恒信德律会计师事务所有限公司
地址： 江西省南昌市叠山路119号
法定代表人：潘荣卿
电话：0791-6829301
传真：0791-6829301
签字会计师： 丁莉、刘任弢
四、资产评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
地址： 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1座13层
法定代表人：李晓红
电话：010-88395166
传真：010-88395661
签字评估师：孙彦军、赵俊斌
五、法律顾问：江西华邦律师事务所
地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼
负责人：方世扬
电话：0791-6891033
传真：0791-6891347
签字律师：方世扬、杨爱林
第三章 本次交易双方的基本情况
一、赣能股份情况介绍
（一）基本情况
公司全称：江西赣能股份有限公司
证券代码：000899
英文名称：JIANGXIGANNENG CO.,LTD
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区火炬大街199号
法定代表人：姚迪明
注册资本：54,803.2万元人民币
经营范围：发电、节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务。
（二）公司设立及历次股权变动情况详情、公司股改时间及股改承诺概述
1、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司系一家以社会募集方式设立的股份有限公司，1997年，江西省投资公司与江西省电力公司作为发起人，以各自拥有的江西萍乡发电厂经评估确认后的经营性资产净值33,355.04万元（已经国家国有资产管理局国资评[1997]619号文确认），按照67.16%比例折为国有法人股，即22,400万股，其余10,955.04万元计入资本公积金，其中江西省投资公司持股13,888万股，江西省电力公司持股8,512万股。同时，经中国证监会（1997）466号文件批准，公司8,600万股A股股票在深圳证券交易所上网发行，并于1997年11月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市。设立时公司的股本结构如下：
股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
江西省投资公司 13,888 44.80
江西省电力公司 8,512 27.46
上市流通股 8,600 27.74
总计 31,000 100.00
（2）1998年9月11日，经公司1998年度第一次临时股东大会审议通过，江西省证券管理办公室赣证办（1998）54号文批准，用公司股票溢价发行收入形成的资本公积金51,084万元的一部分，以1997年末总股本31,000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增6股和每10股派现金2元（含税）的方案。
本次公积金转增股本完成后的股本结构如下：
股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
江西省投资公司 22,220.8 44.80
江西省电力公司 13,619.2 27.46
上市流通股 13,760 27.74
总计 49,600 100.00
（3）2000年，公司经中国证监会证监公司字（2000）129号文批准，以1999年末总股本49,600万股为基数实施配股，每10股配3股，其中：国有法人股认购可配股份的10%，即1,075.2万股，其余部分放弃并不转让配股权；社会公众股配售4,128万股，总计配售5,203.2万股。本次配股完成后的股本结构如下：
股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
江西省投资公司 22,887.424 41.76
江西省电力公司 14,027.776 25.60
上市流通股 17,888.000 32.64
总计 54,803.200 100.00
（4 ）2006年3月，公司实施股权分置改革，非流通股股东向全体流通股股东按每10股送3.3股的比例支付股票对价，共计支付5,903.04万股，方案实施后的股本结构如下：
股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
江西省投资集团公司 19,227.539 35.08
（江西省投资公司更名）
江西电力 11,784.621 21.51
上市流通股 23,791.040 43.41
总计 54,803.200 100.00
（5）2007年，江投集团通过证券交易系统增持10,090,052股公司股份。
此外，为了顺应国家电力体制改革的要求，根据国家电力监管委员会电监电改函[2007]29号文件的通知，江西电力将所持有的公司股权117,846,208股全部转让给江投集团。上述增持及转让行为已经中国证监会证监公司字[2007]120号、[2007]236号文件批准同意豁免要约收购义务。目前公司的股本结构如下：
股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
江投集团 32,021.1652 58.43
上市流通股 22,782.0348 41.57
总计 54,803.2000 100.00
2、公司股改时间及股改承诺概述
2006年3月20日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，全体非流通股股东以方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股取得3.3股的比例执行股票对价，共支付股票5,903.04万股。方案实施后公司的总股本依然为54,803.20万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。2006年3月30日，流通股股东获得的对价股份到账，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。2006年3月31日起公司股票恢复交易。
本次股权分置改革中的承诺事项主要包括：
（1）在本次股权分置改革完成后60个月内，不减持其所持有的赣能股份股票；在60个月的禁售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份数量占赣能股份股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；
（2）在本次股权分置改革完成后，将根据中国证监会及国家相关规定建议赣能股份董事会制定针对公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划。
（3）控股股东江投集团特别承诺：禁售期满后的12个月内，控股股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告日之前30日收盘均价150%（按2006年2月17日前30天收盘均价2.95元计，为4.43元）的价格，通过证券交易所挂牌交易出售赣能股份股票。该减持价格将因赣能股份分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而调整（赣能股份将在以后的分红派息公告中，说明控股股东最低减持价格的调整情况）。
（三）主营业务
目前，公司的主营业务为火力、水力发电业务。
（四）重大资产重组情况
公司自成立至今，未发生过任何重大资产重组情形。
（五）主要财务指标
本公司2004 年、2005 年及2006 年财务报表已经恒信德律审计，以下数据摘自上述报表：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 217,867.50 185,093.66 172,556.86
所有者权益合计 152,702.90 149,212.55 145,703.44
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 72,052.44 66,737.22 65,330.32
利润总额 6,698.23 3,517.52 4,167.58
净利润 6,230.50 3,486.03 4,319.78
本公司按照新会计准则编制的2007年第三季度财务报表已经恒信德律审计，并出具恒德审字（2007）第221号审计报告，以下数据摘自该经审财务报表：
单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 224,907.22 218,050.31
归属于母公司所有者权益合计 151,310.56 152,833.22
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
营业收入 53,056.06 53,160.20
利润总额 2,064.02 6,552.55
归属于母公司所有者的净利润 1,217.49 5,939.42
（六）控股股东及其主要资产业务概况（详情参见“交易对方基本情况”）赣能股份的控股股东为江投集团，目前持有赣能股份320,211,652股，占赣能股份总股本的比例为58.43%。
赣能股份的实际控制人为江西国资委。
产权及关系控制图如下：
（七）前十大股东
截止2007年9月30日，公司的前十大股东情况如下表所示：
持股比 持股总数 持有有限售 质押或冻
股东名称 股东性质 例(%) （万股） 条件股份数 结的股份
量（万股） 数量
其中2,765
江西省投资集团公司 国有股东 58.43 32,021.17 32,021.17 万股被冻
结(注）
王玉 其他 0.31 171.90 0 未知
金奇 其他 0.27 148.74 0 未知
长江证券有限责任公司 其他 0.23 124.55 0 未知
李青山 其他 0.22 120.36 0 未知
刘刚 其他 0.21 116.12 0 未知
汪依萍 其他 0.16 90.00 0 未知
杨璐 其他 0.16 87.94 0 未知
李广灵 其他 0.15 83.47 0 未知
安信信托投资股份有限
公司—安桥.君丰成长型 其他 0.15 80.00 0 未知
证券投资信托
注：因涉及与中国建银投资有限公司的证券包销纠纷一案, 江投集团持有的公司 2,765 万股已被江西省高级人民法院冻结。
二、交易对方基本情况
赣能股份本次重大资产置换的交易对手方是控股股东江投集团。
（一）基本情况介绍
中文名称：江西省投资集团公司
企业性质：国有独资
注册地址：江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼
办公地点： 江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号园中源大酒店
法定代表人：姚迪明
注册资本：人民币18亿元。
税务登记证号码：360000158260080
（二）历史沿革
江投集团（2005年9月6日由原江西省投资公司进行集团化改制重组后更名而来）成立于1989年，系经江西省人民政府批准成立，隶属于江西国资委的国有独资公司，是江西省人民政府授权经营的投资主体和国有资产经营主体。经营范围包括：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。
（三）主要业务最近三年发展状况
江投集团主营能源、交通运输、经营性项目的固定资产投资，高新技术、基础设施投资、建设及管理业务。最近三年及一期，公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 1,677,026 1,472,769 1,177,531 1,215,700
净资产 296,782 304,900 300,887 338,010
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 348,760 414,167 387,745 347,664
利润总额 -8,387 14,622 -9,657 1,993
净利润 -8,118 6,734 -5,379 448
注：上述财务数据未经审计。
（四）股权结构图、控制关系图
赣能股份本次重大资产置换的交易对手方是江投集团。江投集团是江西国资委的全资子公司，其控股的电力资产包括丰电一期、丰电二期和东津发电，参股的电力资产包括景德镇发电、九江发电、分宜发电。
江投集团的控制关系图如下：
（五）江投集团向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告出具日，江投集团向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期
姚迪明 董事长 男 52 2007.1.18-2010.1.18
张惠良 董事、总经理 男 45 2007.1.18-2010.1.18
孙卫东 董事 男 52 2007.1.18-2010.1.18
罗积志 董事 男 52 2007.1.18-2010.1.18
唐先卿 董事 男 44 2007.1.18-2010.1.18
许金炳 监事会主席 男 58 2007.1.18-2010.1.18
郭小莉 监事 女 51 2007.1.18-2010.1.18
姚晓明 监事 男 48 2007.1.18-2010.1.18
（六）最近五年之内受行政处罚、刑事处罚等情况
截止本报告出具之日，江投集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
第四章 本次交易的主要内容
一、本次交易的背景及必要性
（一）背景介绍
公司的主营业务为火力及水力发电。旗下电力资产由萍乡电厂、抱子石水电厂、居龙滩水电厂组成，其中萍乡电厂以26万千瓦的装机容量，远远大于两个水电厂总计10万千瓦的装机容量而居于主要地位，为目前赣能股份的核心资产。
1、萍乡电厂已列入江西省“十一五”期间小火电机组关停范围，不具备持续经营的基本条件。
为实现国家“十一五”规划纲要提出的节能减排目标，推进电力工业结构调整，国务院于2007年1月20日转批了国家发改委能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发[2007]2号），明确提出要在“十一五”期间逐步关停“按照设计寿命服役期满、单机20万千瓦以下的各类机组；供电标准煤耗高出2005年本省平均水平10%或全国平均水平 15%的各类燃煤机组；未达到环保排放标准的各类机组”。
萍乡电厂的主体发电机组由一台13.5万千瓦汽轮发电机组和一台12.5万千瓦汽轮发电机组组成，系于1993年投入运行的火电机组，设计服役寿命20年。
由于萍乡电厂主体机组设备老化，虽经技术改造，但其供电标准煤耗仍然较高，从下表可见，2005－2007年，萍乡电厂年平均供电标准煤耗高于同期全国平均水平约10%，且差幅呈增长态势。此外，萍乡电厂2台机组均为非脱硫机组，二氧化硫排放无法达到国家标准。
2007年 2006年 2005年
萍乡电厂供电标准煤耗（克/千瓦时） 396.10 401.15 405.41
全国平均供电标准煤耗（克/千瓦时）（注） 357.00 367.00 370.00
萍乡电厂标准煤耗高于全国平均水平的比例 10.95% 9.31% 9.57%
注：数据来源于公开信息。
鉴于上述情况，江西省发改委在上报国家发改委的《江西省小火电关停实施方案》（赣发改能源字[2007]398号）中，将萍乡电厂2台机组列入了2010年关停计划。根据江西省人民政府2007年11月8日《关于印发省小火电关停工作领导小组第一次会议纪要的通知》（赣府厅字[2007]163号），萍乡电厂所属12.5万千瓦机组面临于2009年关停、13.5万千瓦机组面临于2010年关停的局面。
2、萍乡电厂外有国家电力政策“差别发电量”、“调整上网电价”的压力，内受设备老化、能耗高、人员众多的制约，经营业绩不断下滑，前景黯淡。
《关于加快关停小火电机组的若干意见》要求各省人民政府：“改进发电调度方式，按照节能、环保、经济的原则，优先调度可再生能源和高效、清洁的机组发电，限制能耗高、污染重的机组发电”；“推进电价和泵售体制改革，实现同网同价。加强小火电机组上网电价管理，尽快将所有燃煤小火电机组上网电价降低到不高于本地区标杆上网电价，并不得实行价格补贴”。《江西省小火电关停实施方案》对上述政策加以了进一步落实。
2007年，受国家电力行业政策导向的影响，萍乡电厂上网电量为12.56亿千瓦时，比2006年下降5%，预计2008年上网电量将进一步降低。
2007年，江西省标杆上网电价为0.37元/度，萍乡电厂上网电价为0.403元/度。按照《江西省小火电机组关停实施方案》，萍乡电厂的上网电价降将被逐步调低，直至江西省标杆电价水平。以萍乡电厂2007年发电量计算，假设萍乡电厂上网电价降低0.01元/度，将直接导致利润下降1,256万元。
萍乡电厂2006、2007年度财务报告和2008年盈利预测报告清楚体现了其盈利能力的下降趋势（请见本章“三、交易标的情况介绍”相关部分，第21页）。
（二）本次交易的必要性
1、规避重大经营风险
通过本次重大资产置换，将处于被关停边缘、业绩不佳的萍乡电厂整体剥离，置换入具有规模优势和节能环保优势的丰电二期优质资产，可以有效规避公司主营业务空心化的重大经营风险。
2、减轻同业竞争的程度
本次重大资产置换前，江投集团拥有丰电一期、丰电二期、东津发电等电力资产，与上市公司构成了同业竞争。本次重大资产置换完成后，丰电二期将成为上市公司的全资子公司，上市公司的电力业务将壮大，控股股东的电力资产将缩小，从而切实减轻控股股东与上市公司之间同业竞争的程度。
3、提升资产质量，优化主营业务，提高公司的市场竞争力
通过本次重大资产置换，可以显著提升公司的整体资产质量，使公司的主营业务发展符合国家产业政策的要求，从而推动公司做大、做强主业，提高和增强公司在未来市场中的竞争地位和优势。
4、整合公司资源，提高管理效率
通过本次重大资产置换，可以明确上市公司与控股股东之间的专业化分工，有效整合公司与控股股东的主营业务。丰电二期完整进入上市公司，有利于电力业务的统一集中管理和优化机构设置，进一步提高公司的运营管理效率。
鉴于以上情况，经与江投集团协商一致，拟进行本次重大资产置换。
独立财务顾问银河证券经核查后认为，萍乡电厂2台机组为小火电机组，已列入《江西省小火电关停实施方案》关停计划，面临将在2009年、2010年期间被关停的局面。同时，作为电力行业政策调整对象，萍乡电厂上网电量正在被逐步调低，上网电价也将被逐步降低，受此影响，萍乡电厂未来产生营业收入和利润的能力预计将进一步下降，经营前景黯淡，有必要置出上市公司。
二、本次交易的基本原则
（一）遵守国家法律、法规和相关政策的原则。
（二）贯彻公司发展战略，突出主营业务的原则。
（三）减少同业竞争并规范关联交易的原则。
（四）保护赣能股份全体股东特别是中小股东利益的原则。
（五）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则。
（六）进一步完善本公司的法人治理结构，确保公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性原则。
三、交易标的情况介绍
根据公司与江投集团签订的《资产置换协议》，公司将下属的萍乡电厂整体资产与江投集团持有的丰电二期公司50%的股权进行置换。
（一）拟置出资产——赣能股份下属的萍乡发电厂
1、历史沿革
萍乡电厂于1958年建厂，原名“萍乡矿务局电厂”，1959年12月1日，经江西省委决定移交江西省水利电力厅电业局管理，改称“萍乡电厂”，其后隶属于萍乡电业局，归江西省电业管理局、赣西供电局、江西省电力工业局管辖，并于1975年改名为“江西萍乡电厂”。1997年，江西省投资公司与江西省电力公司作为发起人，以各自拥有的萍乡电厂经评估确认后的经营性资产净值折为国有法人股，公开募集设立江西赣能股份有限公司。自此，萍乡电厂成为本公司下属分公司。
2、资产运营情况
萍乡电厂在50年的发展过程中，先后进行了四期新建、扩建工程以及相关的技术改造，目前电力设备老化严重、能耗高。萍乡电厂人员负担沉重，以26万千瓦的装机容量，负担着1200余名员工；相比之下，丰电二期2×70万千瓦的装机容量，却只有不到300名员工。随着国家节能减排等环保产业政策的陆续出台，萍乡电厂面临着发电成本持续上升，未来煤炭价格上涨、上网电量及电价下调等内外经营压力，经营业绩呈现逐步下降的趋势。
3、最近三年一期财务状况
萍乡电厂2004年、2005年及2006年模拟财务报表已经恒信德律审计，并出具恒德审字（2007）第219号审计报告，以下数据均摘自上述报表：
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 27,606.47 32,272.00 32,390.64
总负债 4,403.60 4,875.10 4,783.28
项目 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 44,810.10 41,219.85 40,605.87
利润总额 124.90 -2,429.88 190.59
净利润 124.90 -2,429.88 190.59
萍乡电厂按照新会计准则编制的2007年1-9月模拟财务报表已经恒信德律审计，并出具恒德审字（2007）第220号审计报告，以下数据均摘自该报表：
单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 27,256.22 27,606.47
总负债 5,026.59 4,403.60
项目 2007年1-9月 2006年1-9月
营业收入 33,056.22 31,799.68
利润总额 383.48 534.06
净利润 383.48 534.06
4、2007年10-12月及2008年盈利预测情况
萍乡电厂2007年10-12月及2008年盈利预测报告已经恒信德律审核并出具恒德审字（2007）227号审核报告，主要财务数据如下：
单位：万元
2006年 2007年度预测数 2008年
项目 已审数 1-9月已审数 10-12月预测数 预计合计数 预测数
营业收入 44,810.10 33,056.22 9,032.78 42,089.00 37,946.00
营业利润 150.97 408.09 -468.42 -60.32 -1,924.25
利润总额 124.90 383.48 -468.42 -84.94 -1,924.25
净利润 124.90 383.48 -468.42 -84.94 -1,924.25
5、资产评估情况
本次重大资产置换的评估机构中天华以2007年9月30日为评估基准日出具了《萍乡发电厂资产评估报告书》（中天华资评报字[2007]第1154号），主要评估内容如下：
（1）评估方法
中天华采用了重置成本法对本项目进行了评估。由于萍乡电厂现有发电机组属国家关停范围的小机组，将于2010年底关停，其未来收益具有较大不确定性，不适合采用收益法评估，因此，本次评估只采用了重置成本法。
（2）资产评估结果
单位：万元
项目 账面价值 调整后的账面 评估价值 增减值 增值率
价值
流动资产 3,786.49 3,786.49 3,703.12 -83.37 -2.2%
固定资产 23,441.86 23,441.86 24,257.26 815.40 3.5%
其中：在建工程 2,718.61 2,718.61 2,718.61 -
建筑物 9,182.33 9,182.33 11,799.98 2,617.65 28.5%
设备 11,540.92 11,540.92 9,738.67 -1,802.25 -15.6%
无形资产 27.87 27.87 27.87 -
资产总计 27,256.22 27,256.22 27,988.25 732.02 2.7%
流动负债 5,026.59 5,026.59 5,026.59 -
负债总计 5,026.59 5,026.59 5,026.59 -
评估净值 22,229.63 22,229.63 22,961.66 732.02 3.3%
固定资产增值815.40万元，增值率3.5%，主要是萍乡电厂建筑物已使用较长年限，累计折旧比例较高，评估中考虑到建筑物的经济使用年限大于财务折旧年限，从而引起评估增值。
6、担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项的说明
截止2007年9月30日，萍乡电厂不存在主要资产被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
（二）拟置入资产——江投集团持有的丰电二期的50%股权
1、丰电二期历史沿革
丰电二期是为了建设江西丰城电厂二期工程而设立的有限责任公司。2005年1月5日，经国家发改委“发改办能源[2005]6号文”批准，由江投资集团和国电集团投资建设丰城电厂扩建工程；2005年5月27日，经国家发改委“发改能源[2005]911号文”批准，同意建设江西省丰城电厂二期工程，项目资本金由江投资集团和国电集团分别以70%和30%的比例以自有资金出资解决。2006年10月22日，江西省发改委函复：鉴于国电集团（国电集计函[2006]68号）已同意放弃投资丰电二期，同意丰电二期由江投集团和赣能股份合资建设（股份比例5:5）。
2006年10月18日，丰电二期注册成立，公司注册资本10亿元，首期出资5.5亿元，其中：赣能股份出资2.75亿元，持股比例50%；江投集团出资2.75亿元，持股比例50%；第二期4.5亿元出资已于2007年12月19日全部到位，江投集团和赣能股份各出资2.25亿元，并经恒信德律验证，出具了恒德赣验字[2007]第035号《验资报告》。
丰电二期的法定代表人姚迪明，营业执照号3622021107707，经营范围为火力发电、节能项目开发；电力设备安装、检修；粉煤灰综合利用及相关业务、电力技术服务、技术咨询、设备维修。
丰电二期位于丰城市西南石上村铜鼓山，厂区距丰城市区8km，南临赣江约0.5km，东距丰高公路约0.6km，北距丰城水泥厂2.8km，水陆交通极为便利，且处于江西负荷中心，地理位置十分优越。
2、主要股东及持股比例
目前丰电二期的股东为江投集团和赣能股份，双方持股比例各为50%。
3、主营业务情况
丰电二期的主营业务为火力发电。根据国家发改委“发改能源[2005]911号文”的批复，丰电二期的工程项目主体为2×66万千瓦超临界机组，工程动态总投资约51亿元，静态投资约48亿元，目前工程竣工决算正在办理之中。两台机组已分别于2007年1月30日、5月22日顺利投产发电，其后经技术改造，发电机组的实际出力为2×70万千瓦，并经江西省经济贸易委员会确认。
由于丰电二期投产当年的发电设备利用小时数不足，故投产以来一直处于亏损状态，公司成立以来的基本财务数据如下（已经恒信德律审计，并出具恒德审字（2007）第217号、218号审计报告）：
单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日
总资产 516,416.06 407,414.08
所有者权益合计 47,663.43 55,000.00
项目 2007年1-9月 2006年度
营业收入 61,495.17 0
利润总额 -9,772.01 0
净利润 -7,336.57 0
丰电二期工程机组是江西省首台2×66万千瓦级机组（目前已增容为2×70万千瓦），亦为江西省装机容量最大的电厂，在整个江西乃至华中地区具有明显的节能环保优势。作为新规划的电力项目，丰电二期的人员非常精简，全公司仅有员工不足300人。未来随着小火电的逐步淘汰和用电市场的扩大，丰电二期的规模、节能环保等优势将逐步得到发挥。公司具有持续经营和持续盈利的能力。
4、2007年10-12月及2008年盈利预测情况
丰电二期2007年10-12月及2008年盈利预测报告已经恒信德律审核并出具恒德审字（2007）222号审核报告，主要财务数据如下：
单位：万元
2007年度预测数 2008年
项目 1-9月已审数 10-12月预测数 预计合计数 预测数
营业收入 61,495.17 45,064.14 106,559.31 194,247.31
营业利润 -9,682.27 1,642.38 -8,039.89 9,413.77
利润总额 -9,772.00 1,596.13 -8,175.87 9,070.67
净利润 -7,336.57 1,197.10 -6,139.47 6,803.00
对于上述盈利预测，江投集团已出具《关于丰电二期盈利预测的承诺函》，承诺：如丰电二期 2008 年度实现的净利润不足前述预测数，江投集团将以现金方式予以补足。
5、丰电二期2008年一季度实际运行情况
江西省经济贸易委员会是统调、分配江西省电力行业企业发电量的计划主管部门。根据江西省经济贸易委员会于2008年3月7日下发的《关于下达2008年江西省发电量计划的通知》（赣经贸电能发[2008]7号），丰电二期2008年获分配的计划发电量（利用小时数）如下表：
2008年1月实 2008年2-12月 2008年库存 2008年全年
际发电情况 计划分配情况 煤奖励发电 计划分配情况
发电量（万千瓦时） 58,860 587,020 11,349 657,229
利用小时数（小时） 420 4,193 81 4,694
================续上表=========================
原2008年预
测发电情况
发电量（万千瓦时） 630,000
利用小时数（小时） 4,500
注:利用小时数=发电量/装机容量(140 万千瓦)
上表仅列出了丰电二期2008年获得分配的基础发电量(上网电价为盈利预测报告中列示的0.385元/千瓦时)，折合利用小时数为4,694小时，未包括计划外送电量(上网电价约为0.270元/千瓦时)，如包括计划外送电量，则丰电二期发电设备2008年全年总利用小时数为5,337小时。上述利用小时数分别比丰电二期2008年盈利预测报告中预测的4,500发电小时数高出194小时和837小时,增幅为4.31%和18.60%。
截至2008年一季度，丰电二期实际运营情况与盈利预测审核报告预测情况对比如下：
2008年预测数 2008年一季度实际数 完成盈利预测
（已审核） （未审计） 比例情况
发电量(万千瓦时) 630,000 159,816 25.37%
发电小时数 4,500 1,142 25.38%
营业收入(万元) 194,247.31 49,446.39 25.46%
营业利润(万元) 9,413.77 2,255.92 23.96%
利润总额(万元) 9,070.67 2,234.77 24.64%
净利润(万元) 6,803.00 1,676.08 24.64%
2008年一季度，受年初雪灾影响，江西省输电网络出现大范围故障。作为应对措施，丰电二期一台机组3月份提前进入技术检修，为后期发电做好准备。
即使在这一情况下，丰电二期一季度发电小时数也达1,142小时，仅比全年计划季度平均利用小时数1,174小时（=4,694/4）低32小时，实现利润总额2,234.77万元，完成全年预测盈利指标的24.64%。考虑到丰电二期未来3个季度获配的发电小时数仍余3,552小时，占全年计划分配小时数4,694小时的75.67%，丰电二期2008年实现盈利预测目标有着充分的保障。
6、资产评估情况
本次重大资产置换的评估机构中天华以2007年9月30 日为评估基准日出具了《江西丰城二期发电有限公司资产评估报告书》（中天华资评报字[2007]第1155号），主要评估内容如下：
（1）评估方法
本次对丰电二期的评估主要采用成本法，即首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法；同时采用收益法进行了验证。
（2）资产评估结果
① 成本法评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后的账面 评估价值 增减值 增值率
价值
流动资产 67,019.09 67,019.09 67,049.72 30.63 0.0%
长期投资 -
固定资产 446,951.45 446,951.45 482,035.64 35,084.19 7.8%
其中：在建工程 -
建筑物 119,351.04 119,351.04 126,768.57 7,417.53 6.2%
设备 327,600.41 327,600.41 355,267.08 27,666.66 8.4%
无形资产 -
其中：土地使用权 -
其他资产 2,445.52 2,445.52 2,445.52 0.0%
资产总计 516,416.06 516,416.06 551,530.88 35,114.82 6.8%
流动负债 308,252.64 308,252.64 308,252.64 0.0%
长期负债 160,500.00 160,500.00 160,500.00 0.0%
负债总计 468,752.64 468,752.64 468,752.64 0.0%
净资产 47,663.43 47,663.43 82,778.25 35,114.82 73.7%
由于固定资产评估增值，丰电二期总资产评估增值35,114.82万元，增幅6.8%；净资产增值35,114.82万元，增幅73.7%。净资产评估增值幅度较高的原因是丰电二期资产负债率较高，净资产基数较小。固定资产增值的原因如下：
A.近两年钢材等建筑材料涨价和银行借款利息增加，造成房屋建筑物评估增值7,417.53万元，增幅6.2%；
B.受近年工业产品物价变动、钢材等材料价格上涨及银行借款利息增加的影响，设备重置全价及安装费增值27,666.66万元，增幅8.4%。
② 收益法评估结果：
中天华采用收益法对丰电二期的净资产进行了评估，收益法评估其净资产价值83,154.78万元，比成本法评估价值82,778.25万元高出376.53万元，增加0.45%。
7、担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议事项的说明
截止2007年9月30日，丰电二期以帐面原值50,829.74万元的固定资产超临界直流锅炉为抵押向银行贷款2亿元，以两台发电机组的电费收费权为质押，向银行贷款总计10亿元。除此之外，丰电二期不存在主要资产被设置抵押、质押、留置权等限制性权利，以及对外担保、诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
第五章 本次交易合同的主要内容
2007年12月23日，赣能股份与江投集团就本次重大资产置换所涉及的资产和股权签署了《资产置换协议》；2008年3月10日，赣能股份与江投集团签署了《资产置换补充协议》。上述协议的主要内容如下：
一、交易标的
1、置出资产：指从赣能股份置出并置入江投集团的赣能股份下属萍乡发电厂（12.5万千瓦 +13.5万千瓦）整体资产。
2、置入资产：指从江投集团置出并置入赣能股份的江投集团持有的江西丰城二期发电有限公司（2×70万千瓦）50%股权。
二、交易价格及定价依据
1、置出资产作价
中天华以2007年9月30日为评估基准日，对置出资产进行了评估，江投集团与赣能股份约定置出资产的作价为其净资产的评估值，即22,961.66万元人民币，最终价格以江西国资委备案的净资产评估值为准。
2008年1月17日，经江西国资委备案确认，萍乡发电厂整体资产的净资产评估值为22,961.66万元人民币。根据《资产置换协议》第三条“最终评估值以江西国资委备案的为准”的约定，萍发电厂整体资产的净资产最终评估值为22,961.66万元人民币。因此，双方确认置出资产的最终作价为22,961.66万元人民币。
2、置入资产作价
中天华以2007年9月30日为评估基准日，对丰电二期进行了评估，其净资产评估值为82,778.25万元，最终价格以江西国资委备案的净资产评估值为准；此外，在本次评估基准日后，江投集团与赣能股份对丰电二期新增注册资本4.5亿元（已经恒信德律恒德验字[2007]第035号《验资报告》验证），江投集团与赣能股份约定江投集团所持有的丰电二期50%股权（即置入资产）作价为63,889.13万元。
2008年1月17日，经江西国资委备案确认，丰电二期整体资产的净资产评估值为82,778.24万元人民币。根据《资产置换协议》第三条“丰电二期整体资产的最终评估值以江西国资委备案的为准”的约定，丰电二期整体资产的净资产最终评估值为82,778.24万元人民币。因此，截止评估基准日，江投集团所持丰电二期的50%股权之估值为41,389.12万元人民币。
鉴于评估基准日后，江投集团与赣能股份对丰电二期已缴纳第二期出资4.5亿元人民币，江投集团所持丰电二期的50%股权增值22,500.00万元人民币，因此，双方确认置入资产的最终作价为63,889.12万人民币。
3、置出资产与置入资产的差价
《资产置换协议》明确，“置出资产与置入资产的差价为人民币40,927.47万元。如因江西国资委备案而致置出资产、置入资产的价格发生变化，置出资产与置入资产的差价相应调整。”
《资产置换补充协议》最终明确，“双方确认置出资产与置入资产的最终差价为人民币40,927.46万元。”
三、交割及支付
江投集团与赣能股份同意并确认本次资产置换的交割日为在《资产置换协议》生效条件全部得到满足或被双方适当免除当日之次日。
《资产置换协议》第三条规定，赣能股份应于本协议生效日后6个月内向江投集团付清本次资产置换差价。
《资产置换补充协议》第三条补充规定：江投集团同意赣能股份预留本次资产置换差价40,927.46万元的20%即8,185.49万元，待以下条件全部得到满足后再行支付：
1、丰电二期88.4971公顷建设用地尚未支付的征地费用全部付清（含江投集团应承担的50%），土地使用证已取得；江投集团已承担办理房屋所有权证费用的50%，相关房屋的《房屋所有权证》已全部取得；
2、丰电二期使用的丰电一期446亩土地已办理完成分割手续，丰电二期取得该446亩土地的《国有土地使用证》；
3、丰电二期竣工结算办理完成，且江投集团已遵照承诺按比例补偿竣工决算实际值超出暂估值的部分。
四、评估基准日至置换资产交割日期间的资产变动
1、自评估基准日至交割日，置出资产发生的损益经审计后由赣能股份享有或承担；置入资产发生的损益经审计后由江投集团享有或承担。
2、自评估基准日至交割日期间，赣能股份应妥善维护和正常经营置出资产，除正常经营过程中必须对置出资产进行交易或财产处置外，不得对置出资产作出其他处理。
3、在正常经营过程中，赣能股份需要就置出资产的实质性部分进行的任何交易或财产处置均须事先取得江投集团的书面同意。
4、自评估基准日至交割日期间，江投集团不得将置入资产转让给赣能股份以外的第三人，并不得在置入资产上设置质押或其他权利限制性措施。
五、合同生效条件
1、协议已经双方正式签署；
2、置出资产及置入资产的评估报告向江西国资委备案完成，本次资产置换获得江西国资委同意；
3、江投集团、赣能股份的有权机构各自通过决议，批准与资产置换有关的所有事宜；
4、中国证监会审核本次资产置换方案后无异议。
第六章 与本次交易有关的其他事项及安排
一、丰电二期土地使用权的办理
（一）丰电二期88.4971公顷建设用地使用权的办理情况
1、丰电二期88.4971公顷建设用地使用权申报材料已上报国土资源部
丰电二期所占用土地目前正在办理相关的划拨土地使用权证手续。在丰电二期成立之前，由丰电一期代为申报相关的土地征用手续，并经江西省国土资源厅办公室《关于同意向丰城发电有限责任公司二期工程供地的函》（赣国土资办发[2003]125号）和国土资源部办公厅《关于丰城发电厂扩建工程建设用地预审意见的复函》（国土资厅函[2005]44号）预审批复。2006年6月，丰电一期向江西省丰城市国土资源局报送了《关于二期工程项目建设用地的报告》，申请二期建设用地面积为88.4971公顷。根据江西省国土资源厅办公室于2007年11月30日出具的证明文件，丰电二期征地面积88.4971公顷，土地报批材料已通过江西省国土资源厅审核并转报国土资源部；2008年4月18日，江西省国土资源厅出具证明文件，“经我厅与国土资源部沟通，丰电二期上述土地以划拨方式取得土地使用权不存在重大障碍，目前国土资源部仍在审核过程中。”
江投集团已于2008年3月10日出具《关于丰电二期国有土地使用权的承诺函》，保证丰电二期取得上述国有划拨土地使用权证不存在法律障碍，并承诺在2008年底前取得上述国有划拨土地使用权证；江投集团同时承诺，如丰电二期未能取得该等国有划拨土地使用权，并由此导致相关房屋权证无法取得，或因该等土地的使用存在违法违规而受到有权机关的处罚，使赣能股份遭受损失，江投集团将全额赔付赣能股份所遭受的损失。
江投集团已于2008年4月28日出具 《关于丰电二期国有土地使用权的补充承诺函》，承诺如丰电二期88.4971公顷建设用地最终无法以国有划拨方式取得土地使用权证，作为补救措施，丰电二期将向国家有权部门申请租赁上述土地，由此发生的土地租赁费用，将由江投集团据实全额支付。
2、土地相关费用支付情况
由于丰电二期的土地系划拨用地，无需缴纳土地出让金，只须支付相应的征地费用。根据江西丰城发电有限责任公司二期工程筹建处与丰城市人民政府于2004年1月12日签订的《征租地协议书》以及丰电二期的实际征地面积情况，上述88.4971公顷土地共需缴纳征地费用2,336.32万元，其中：丰城市人民政府提供的土地具备开挖和填方条件时支付70%的价款；丰电二期获得土地使用证一个月内支付20%的价款；其余10%的价款在全部土地征购结束后付清。截至2007年9月30日，丰电二期已支付征地费用1,600万元，占总价款的68.48%，仍需支付736.32万元，由江投集团和赣能股份按股权比例各承担50%。
3、丰电二期取得土地的会计账务处理
根据财政部会计司《2006企业会计准则讲解－固定资产》第68页中关于“待摊支出”的定义：“待摊支出是指在建设期间发生的，不能直接计入某项固定资产价值、而应由所建造固定资产共同负担的相关费用，包括为建造工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费、应负担的税金、符合资本化条件的借款费用、建设期间发生的工程物资盘亏、报废及毁损净损失，以及负荷联合试车费等。其中，征地费是企业通过划拨方式取得建设用地发生的青苗补偿费、地上建筑物、附着物补偿费等”。
根据上述规定，丰电二期取得划拨土地使用权证所支付的征地费，列入“在建工程－待摊支出”，由所建造固定资产共同负担，在工程竣工验收后进入固定资产成本，在其使用年限内计提折旧，不计入“无形资产”进行摊销。由于该征地费用尚未支付的金额为736.32万元，未来支付并转入固定资产成本后，假设平均摊销年限为20年，则每年将增加折旧36.82万元，导致公司税前利润每年相应减少36.82万元，金额较小，对公司未来财务状况不会构成重大影响。
（二）丰电二期占用的丰电一期446亩划拨土地正在办理土地使用权分割手续
丰电二期的部分配套设施占用了丰电一期原规划预留扩建的446亩土地。丰电一期446亩土地属其预留的扩建用地，该土地本应由丰电二期建设使用，但鉴于丰电一期446亩土地的《国有土地使用证》已办至丰电一期名下，因此，丰电一期同意无偿提供446亩国有划拨土地给丰电二期用于建设部分配套设施。
为了落实上述446亩土地权属，减少丰电一期与丰电二期之间的关联交易，2008年3月2日，丰电一期与丰电二期向丰城市国土资源局报送《关于丰电一期部分土地权属变更的函》，明确要求将446亩土地权属由丰电一期分割给丰电二期。
对此，丰城市国土资源局已出具证明，同意将该446亩土地由丰电一期分割给丰电二期，并将颁发国有土地使用权证。
二、丰电二期竣工决算的办理程序及进度
截止目前，丰电二期项目建设工程尚未办理竣工决算，本次重大资产置换对丰电二期固定资产价值的评估，是以该等固定资产于评估基准日2007年9月30日的暂估值为基础进行的。
（一）竣工决算的办理程序
根据电力建设项目施工的一般操作规程，丰电二期竣工决算的办理程序为：
（1）在工程结算的基础上，要求施工单位按照结算金额编制结算书并开具正式发票，交付财务部门入账；（2）财务部门与各施工单位进一步清理预付款项及欠款情况，按照工程结算书的金额及项目及时入账；（3）根据结算书以及实际入账情况编制丰电二期工程竣工结算报告。
（二）竣工决算的办理进度
目前，丰电二期正在清理与各施工、设备采购等单位的往来账，进行工程结算审计，并准备招标聘请中介机构编制竣工结算报告书，预计整个竣工决算工作将在2008年第四季度完成。
截止2007年9月30日，丰电二期固定资产账面原值暂估为453,767万元（账面净值446,951万元），其估算依据为：设备购置费以设备签订合同金额为估算值；
建筑安装工程以结算组初审的结算金额为估算值；其他费用如利息以财务上实际发生数为估算值。根据丰电二期对合同的清查、工程结算以及财务往来账的清理情况来看，预计以上估算值与决算值基本不会出现大的差异。
江投集团已出具《关于处理丰电二期账面暂估值与实际结算值可能出现差额的承诺函》，承诺如未来丰电二期固定资产实际结算值超出账面暂估值，则该超出部分由江投集团按本次重大资产置换前其持股权比例（即50%）以现金方式予以补偿。
三、丰电二期房屋权证的办理状况、预计费用
（一）丰电二期房屋权证的办理状况及措施
由于丰电二期项目建设用地尚未取得《国有土地使用证》，因此，丰电二期的房屋（构筑物除外）尚未办理房屋所有权证。
丰电二期为办理房屋的所有权证已同丰城市有关主管部门进行了沟通，并获得了该等主管部门的证明，为日后办理房屋所有权证作了准备。该等主管部门的证明如下：
1、2008年3月2日，丰城市国土资源局已向丰电二期出具证明，鉴于丰电二期建设用地报批单位是丰电一期，该局将待国土资源部批复后，按规定给丰电二期颁发上述土地的国有土地使用证。
2、2008年3月2日，丰城市房产管理局已向丰电二期出具证明，该局将待该等使用土地的有关手续办好后，为丰电二期办理房屋所有权证。
（二）办理房屋权证的预计费用
丰电二期的建筑物共20栋，总面积为32,975平方米。预计办理上述房产权证的费用如下：
1、办理规划许可证预计费用：共用设施配套费20元/平方米，测量放线费4,400元/栋，合计747,500元；
2、办理房屋产权证预计费用：1元/平方米，计32,975元。
以上费用加上办理房屋白蚁预防证及工本费等，预计丰电二期办理房产权证的预计总费用为100万元左右。
鉴于本次重大资产置换前，江投集团与赣能股份各持有丰电二期50%的股权，因此，办理房产权证的费用将由江投集团承担50%（约50万元左右），其余部分由丰电二期承担。
四、萍乡电厂的后续处置
本次资产置换完成、萍乡电厂进入江投集团后，江投集团将在2008年6月30日前将萍乡电厂整体资产出售给中国华能集团公司。由于萍乡电厂已列入江西省2010年小火电机组关停计划，目前已有多家大型发电集团有意收购萍乡电厂，目的在于借助国家淘汰小火电机组、“上大压小”的产业政策，扩建新机组，增加发电产能。作为全国性大型电力集团，收购萍乡电厂可以增加中国华能集团公司在江西省的电源点，有利于其全国电源点布局战略的落实。截止目前，江投集团和中国华能集团公司已就萍乡电厂出售相关事宜基本达成意向，如本次资产置换获得中国证监会审核无异议并经公司股东大会批准，即可实施。
五、本次重大资产置换涉及的人员安置
根据赣能股份与江投集团于2007年12月23日签订的《资产置换协议》，本次资产置换遵循人随资产走的原则，置出资产所涉及的人员将由江投集团随资产一并接收。鉴于置出资产所涉及的人员均与萍乡电厂签订了劳动合同，因此，本次置出资产不涉及萍乡电厂与其职工解除劳动关系、身份置换等相关问题。
鉴于公司将置出资产转让予江投集团属直接涉及职工切身利益的重大事项，根据有关法律、法规规定，公司应依法召开职工代表大会，审议资产置出及职工安置的方案。2008年3月4日，萍乡电厂已依法召开了职工代表大会，175名职工代表均出席了会议，与会代表对《关于资产置出及职工安置的方案》进行了审议，经投票表决，该方案获全票通过。
2008年3月10日，江西省社会保险事业局出具证明：“江西赣能股份有限公司萍乡发电厂在我局开设有独立的基本养老保险缴费账户。目前江西省投资集团公司对江西赣能股份有限公司萍乡发电厂与江西丰电二期发电有限公司进行的重大资产重组，不会引起该单位的基本养老保险缴费主体发生变化”。
丰电二期50%股权的转让，不涉及人员安置问题。
此外，截止目前，本公司、本公司的控股股东均未有于本次重大资产置换完成后调整公司高级管理人员的意图或计划。
六、本次资产置换差额的资金来源
根据本次置入资产、置出资产的交易价格,赣能股份尚需向江投集团支付40,927.47万元置换差价。公司将通过自有资金和自筹资金支付该等差额，提前做好资金来源计划，并在股东大会批准本次交易后按期安排资金到位。
第七章 本次交易对公司的影响
本次重大资产置换，将给公司带来下述影响：
一、本次重大资产置换对公司主营业务的影响
本次资产置换完成后，经营业绩逐渐下降、处于关停边缘的电力资产萍乡电厂被置出，优质资产丰电二期被置入并成为公司的全资子公司。届时，公司的电力业务资产将全部由节能环保的大容量火电和具有清洁能源之称的水电组成，公司的主营业务资产质量将得到根本性的改善，从而为公司主营业务的可持续发展奠定坚实的基础。
二、本次重大资产置换对公司财务状况的影响
（一）对公司资产和权益状况的影响
以本次重大资产置换方案为依据，并假设该方案于2005年1月1日得以实施所编制的公司近两年一期1备考合并资产负债表已经恒信德律审计，并出具了恒德审字（2007）第223号、第224号审计报告。根据上述报表和公司2007年9月30日已审合并资产负债表，本次交易前后公司资产总额、负债总额、股东权益总额比较如下：
本次交易对公司2007年9月30日资产、权益状况影响的模拟分析（单位：万元）
项目 实际数（合并） 备考数（合并） 增幅
资产总额 224,907.22 714,195.90 217.55%
负债总额 68,677.75 573,792.92 735.49%
少数股东权益 4,918.91 4,918.91 0.00%
归属于母公司的所有者权益 151,310.56 135,484.06 -10.46%
所有者权益总额 156,229.47 140,402.98 -10.13%
以2007年9月30日公司财务状况测算，公司资产总额备考数较实际数增长217.55%，负债总额增长735.49%，主要原因是置入的丰电二期总资产和总负债1注：由于本次拟置入资产丰电二期于2005年5月27日始经国家发改委“发改能源[2005]911号文”批准投资建设，工程开始设立筹备处并建账，因此，从实际参考意义出发，本次备考报表确定2005 年初为报告期初。
均远远高于萍乡电厂。归属于母公司的所有者权益总额减少10.46%，所有者权益总额减少10.13%，主要是因为按照新会计准则，公司合并丰电二期属同一控制下的企业合并，丰电二期的合并差额需调减合并方的所有者权益所致；此外，丰电二期因2007年度发电小时数不足导致的亏损也是所有者权益备考数减少的一个原因。
（二）对公司负债结构的影响
根据经恒信德律审计的公司2007年9月30日合并资产负债表和备考合并资产负债表，本次交易前后公司负债结构与偿债能力对比如下：
本次交易对公司2007年9月30日负债结构的影响（单位：万元）
项目 实际数（合并） 备考数（合并） 增幅
流动负债 27,227.78 371,842.96 1265.67%
非流动负债 41,449.96 201,949.96 387.21%
负债总额 68,677.75 573,792.92 735.49%
资产负债率 30.54% 80.34% 163.10%
流动比率 1.27 0.33 -74.28%
速动比率 1.18 0.29 -75.61%
以2007年9月30日公司财务状况测算，本次资产置换完成后，公司的流动负债和非流动负债备考数较实际数分别增长1265.67%、387.21%，主要原因是增加了丰电二期的短期借款20.65亿元、长期借款16.05亿元。同时公司的资产负债率将由30.54%上升至80.34%，流动比率将由1.27倍下降至0.33倍，速动比率将由1.18倍下降至0.29倍。公司总体负债水平上升，主要原因在于本次交易拟置入的丰电二期为大型火力发电项目，投资规模庞大，通过高负债进行投资建设属电力行业的普遍特征。又由于丰电二期的两台机组分别2007年1月30日、5月22日才投入商业运营，运行时间较短，且通常新投产的火力发电机组设备利用小时数要比统调火电机组低，丰电二期2007年度获配的发电小时数仅有1805小时，发电能力未能充分利用，盈利能力没有得到体现，从而将在短期内加重赣能股份的财务负担。
截止2007年12月20日，丰电二期第二期出资4.5亿元已经到账并已由恒信德律恒德赣验字（2007）第035号《验资报告》验证。该笔款项将用来偿还丰电二期的银行借款。假定其他条件不发生变化，以丰电二期2007年9月30日财务状况模拟计算，补缴的注册资本偿还借款后，丰电二期的资产负债率可从90.77%下降为82.06%。
（三）对公司盈利能力的影响
1、 备考盈利能力分析
根据经恒信德律审计的公司2007年1-9月已审合并利润表和备考合并利润表，本次重大资产置换前后，公司主要盈利能力指标变化如下：
本次交易对公司2007年1-9月盈利状况影响的模拟分析（单位：万元）
项目 实际数（合并） 备考数（合并） 增幅
营业收入 53,056.06 81,495.01 53.60%
营业成本 48,539.74 70,820.58 45.90%
营业利润 2,093.75 -4,328.34 -306.73%
利润总额 2,064.02 -4,423.18 -314.30%
净利润 2,068.48 -1,983.28 -195.88%
归属于母公司的净利润 1,217.49 -2,834.27 -332.80%
以2007年1至9月公司盈利状况测算，本次重大资产置换完成后，公司营业收入备考数较实际数增长53.60%,营业利润减少306.73%,净利润减少195.88%，归属于母公司的净利润减少332.80%。备考盈利数大幅下降，根本原因是丰电二期投产当年的发电小时数不足，导致前3季度发生亏损7,336.57万元，在赣能股份实际盈利基数较小的情况下，备考盈利增幅短期内出现畸低。
2、对公司未来盈利的影响
本次重大资产置换完成后，由于从2008年起丰电二期的获配发电小时数将大幅度提升，新置入的丰电二期将成为公司的盈利增长点，其利润将在2008年度及以后集中体现。公司2007年、2008年盈利预测报告及2007年、2008年备考合并盈利预测报告已经恒信德律审核，并出具了恒德审字（2007）第226号审核报告与恒德审字（2007）第225号审核报告。根据上述盈利预测报告，本次交易前后，公司盈利预测变化情况如下：
本次交易前后公司盈利预测情况的对比分析（单位：万元）
假设于2007年9月30日
项目 2006年实际 假设不进行本次交易 完成本次交易
2007年度 2008年度 2007年度 2008年度
营业收入 72,263.82 63,060.48 47,227.72 160,587.01 203,529.02
营业成本 66,993.09 58,788.66 42,937.14 138,480.39 158,148.87
营业利润 6,792.68 1,793.28 3,872.01 -2,708.46 9,840.23
利润总额 6,732.33 2,367.11 3,867.01 -2,270.61 9,492.12
净利润 6,710.02 2,371.57 3,867.01 -229.74 7,224.45
归属于母公司 6,242.29 1,466.88 4,016.69 -1,134.43 7,374.14
的净利润
注：上表中，2006年实际数取自经恒信德律审核的公司2007年至2008年盈利预测报表。
根据上述盈利预测数据，以上市公司2006年度实际盈利情况为对比基准，本次重大资产置换前后，赣能股份的收入、利润增长情况如下：
本次交易前后公司盈利指标的增长情况的对比分析
项目 2006年实际 假设不进行本次交易的增 假设本次交易于2007年9
(万元) 长情况 月30日完成的增长情况
2007年度 2008年度 2007年度 2008年度
营业收入 72,263.82 -12.74% -34.65% 122.22% 181.65%
营业成本 66,993.09 -12.25% -35.91% 106.71% 136.07%
营业利润 6,792.68 -73.60% -43.00% -139.87% 44.87%
利润总额 6,732.33 -64.84% -42.56% -133.73% 40.99%
净利润 6,710.02 -64.66% -42.37% -103.42% 7.67%
归属于母公司 6,242.29 -76.50% -35.65% -118.17% 18.13%
的净利润
假设不进行本次资产置换，由于萍乡电厂已被列入2010年需关停的小火电机组范围，不符合国家的节能、环保调度原则，其获配发电小时数将逐年下降，导致上市公司2007年、2008年的营业收入将比2006年分别下降12.74%、34.65%，归属于母公司的净利润下降76.50%、35.65%。
假设本次交易在2007年9月30日完成，由于丰电二期2007年刚刚投产,获配发电小时数仅有1,805小时，收入和盈利能力未能得到体现，上市公司2007的备考营业收入将仅比2006年实际数增长122.22%，归属于母公司的备考净利润将下降118.17%。但上述情况将在2008年之后显著改善：随着小火电的逐步关闭，属于政策扶持的大容量火电机组发电量将得到政策倾斜，丰电二期2008年的获配发电小时数保守估计将达到4,500小时，比2007年增加149.31%，上市公司2008年的备考营业收入和归属于母公司的备考净利润将分别比2006年实际数增加181.65%、18.13%。
（四）对公司主要财务指标的影响
根据经恒信德律审核的公司2007年、2008年备考合并盈利预测报告，按目前公司54,803.20万股股本计算，本次重大资产置换完成后公司主要财务指标变化情况如下：
本次交易前后公司财务指标的对比分析
假设不进行本次交易 假设于2007年9月30日完
项目 2006年实际 成本次资产置换
2007年度 2008年度 2007年度 2008年度
每股收益（元） 0.11 0.03 0.07 -0.02 0.13
每股净资产（元） 2.79 2.85 2.92 2.59 2.72
净资产收益率 4.08% 0.94% 2.51% -0.80% 4.95%
根据上述财务指标数据，以上市公司 2006 年度实际财务指标为对比基准，本次重大资产置换前后，赣能股份主要财务指标的增长情况如下：
本次交易前后公司财务指标的增长情况的对比分析
假设不进行本次交易财务 假设2007年9月30日完成
项目 2006年实际 指标的增长情况 本次交易的增长情况
2007年度 2008年度 2007年度 2008年度
每股收益 0.11元 -86.09% -35.65% -118.17% 18.13%
每股净资产 2.79元 1.98% 4.51% -7.28% -2.55%
净资产收益率 4.08% -76.94% -38.39% -119.61% 21.30%
根据上表，假设本次交易于2007年9月30日完成，上市公司2007年的备考每股收益、净资产收益率将分别比2006年实际数下降118.17%，119.61%,主要原因是备考合并的丰电二期2007年将亏损6,139.47万元。2008年，随着丰电二期进入盈利期，上市公司备考每股收益和净资产收益率将比2006年实际数分别增长18.13%和21.30%。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换的交易对方是本公司控股股东江投集团，本次交易构成关联交易。
公司五名独立董事事前审阅了公司《重大资产置换暨关联交易事项的议案》，同意提交董事会审议。
本公司2007年度第七次临时董事会审议通过了上述议案，会议表决时5名独立董事发表了同意的意见，5名关联董事在表决时进行了回避。
根据中国证监会《通知》、《股票上市规则》的有关规定，本次重大置换资产行为获得中国证监会审核无异议后，尚需提交本公司股东大会批准，控股股东江投集团在股东大会表决时将回避表决。
2 该数据摘自丰电二期2007年、2008年盈利预测报告，该报告已经恒信德律审核并出具恒德赣审字[2007]第222号审核报告。
第八章 本次交易的合规性情况
一、本次重大资产置换完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产置换完成后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为54,803.2万股，其中上市流通股份总数为22,782.03万股，占总股本的41.57%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。截止本报告出具之日，赣能股份最近三年及一期内未有不按规定公开财务状况、或者对财务会计报告作虚假记载的行为，未有重大违法行为。因此实施本次重大资产置换后，公司具备继续上市的条件。
二、本次重大资产置换完成后，公司具备持续经营能力
公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备生产经营能力而导致其无法持续经营的情形。经律师合理查验，赣能股份自其设立至今，没有出现法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止的情况，截止《法律意见书》出具之日，赣能股份依法有效存续，赣能股份具有进行本次重大资产置换的主体资格。本次重大资产置换完成后，公司将拥有丰电二期100%的股权，以及置出萍乡电厂后的其他资产，公司的资产质量将得到大幅度的提升。公司在本次重大资产置换后，仍将具备持续经营能力。
三、本次重大资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况经律师合理查验，本次拟置出资产萍乡电厂为公司合法拥有之资产，不存在产权纠纷，亦不存在在其上设置抵押权、留置权及其他担保物权的权利，亦未遭司法冻结等权利限制。
经律师合理查验，本次拟置入资产丰电二期的50%股权未设置抵押权、留置权及其他担保物权，亦未遭司法冻结等权利限制，作为置入资产其产权清晰、合法、完整，不存在权属争议。
四、本次重大资产置换不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形本次重大资产置换依法进行，由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，请参见本报告书第十二章的相关内容。
综上所述，本次重大资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响
一、本次重大资产置换对同业竞争的影响
（一）本次重大资产置换前存在同业竞争
本次重大资产置换前，除丰电二期外，江投集团旗下的电力资产还包括 2家控股电力公司，3家参股电力公司，具体情况如下：
1、丰电一期
丰电一期注册成立于1994年8月2日，注册资本为9亿元，其中：江投集团出资4.95亿元，占注册资本的55%；中国国电集团出资4.05亿元，占注册资本的45%，法定代表人姚迪明，营业执照号3600001129587，经营范围包括丰城发电厂的建设和发电生产，按电能销售合同委托售电，节能能源开发利用，粉煤灰综合利用。
丰电一期的项目主体为4×30万千瓦火力发电机组，于1994年11月经国家计委计投资[1994]1744号文批准开工建设，并于1997年3月正式并网发电。
丰电一期2005财务报告已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司江西分所审计，2006-2007年财务报告已经江西华赣会计师事务所有限责任公司审计，主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表主要项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动资产 76,350.01 355,217.44 280,279.63
其中：应收账款 33,056.21 31,555.95 37,503.91
预付账款 18,590.78 22,588.95 6,990.91
非流动资产 294,194.13 303,607.60 321,659.05
其中：固定资产净额 269,136.79 291,386.37 317,610.65
资产合计 370,544.14 658,825.05 601,938.68
流动负债 134,025.63 307,201.67 239,109.51
其中：短期借款 64,003.00 213,000.00 136,351.00
一年内到期的长期负债 44,300.00 60,000.00 71,500.00
非流动负债 176,309.44 294,311.08 316,311.08
负债合计 310,335.07 601,512.74 0.00
实收资本(股本) 90,000.00 90,000.00 90,000.00
未分配利润 -30,114.24 -32,915.09 -43,584.30
所有者权益合计 60,209.07 57,312.30 46,518.09
单位：万元
利润表主要项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 191,541.91 211,957.59 207,697.04
其中：主营业务收入 185,231.18 203,396.66 204,233.50
营业成本 164,937.24 174,656.10 173,681.46
其中：主营业务成本 160,933.43 169,294.76 172,857.20
管理费用 3,927.43 7,173.50 5,763.43
财务费用 18,019.88 16,878.10 19,392.21
营业利润 2,911.52 11,353.56 7,203.48
净利润 2,800.85 10,368.19 6,394.63
总资产收益率 0.76% 1.57% 1.06%
净资产收益率 4.65% 18.09% 13.75%
主营业务销售成本率 86.88% 83.23% 84.64%
销售净利率 1.46% 4.89% 3.08%
丰电一期2006年净利润比2005年增长62.14%，主要是当年江西省发改委根据第一次煤电联动政策上调电价的非经常性因素所致。
丰电一期2007年净利润为2,800.85万元，比2006年下降72.99%，主要原因为：
（1）上网电量下降幅度较大。2007年上网电量574,456.57万千瓦时，比2006年减少11.08%。受此影响，主营业务收入比2006年减少8.93%。
2007年度 2006年度 2005年度
上网电量（万千瓦时） 574,456.57 646,025.50 666,926.43
（2）发电标煤单价上升幅度较大。2007年丰电二期发电标煤单价为616.96元/吨，比2006年增长7.91%，远远超过2006年0.81%的增长幅度，由此导致2007年售电单位成本比2006年增加6.87%。
2007年度 2006年度 2005年度
发电标煤单价（元/吨） 616.96 571.76 567.16
售电单位成本（元/千瓦时） 0.2801 0.2621 0.2592
目前丰电一期主体机组已经投入运营10年以上，考虑到设备老化因素，后续维护、修理费用将逐年上升，运营成本将不断增加。假设现有上网电价维持不变，在目前国内煤炭价格趋升的大环境下，丰电一期2008年的盈利能力不会出现明显改观。
此外，截止2007年末，丰电一期累计未弥补亏损为30,114.24万元，已超过其实收资本90,000万元的三分之一，若丰电一期仅靠现有的盈利能力，需较长时间才能弥补巨额累计亏损。
2、东津发电
东津发电系由中央和地方共同出资兴建的2×3万千瓦的水电厂，1998年工程竣工决算，总投资为45,196.83万元，注册资本为10,738.96万元，其中：江投集团出资7,285万元，占注册资本的67.84%；中国电力投资集团公司出资3,204.96万元，占注册资本的29.84%；修水县水电开发公司出资249万元，占注册资本的2.32%。
东津发电最近三年及一期的基本财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2007年9月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 33,757.00 34,349.50 35,555.93 36,608.78
股东权益 -10,956.00 -8,803.09 -9,450.43 -8,942.51
项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,852.00 5,918.91 5,598.13 3,408.19
利润总额 -2,159.00 551.69 10.57 -2,366.43
净利润 -2,159.00 551.69 10.57 -2,366.43
3、景德镇发电
景德镇发电装机容量为50万千瓦，主要为2台12.5万千瓦、2台5万千瓦和1台15 万千瓦的火电机组，总投资88,280万元，注册资本为8,828万元，其中：中国电力投资集团公司出资3,942.4万元，占注册资本的44.66%；江投集团出资3,120万元，占注册资本的35.34%；龙源电力集团公司出资1,765.6万元，占注册资本的20%。
由于景德镇发电自成立以来，一直由中国电力投资集团公司负责实际控制及运营，江投集团对景德镇发电不存在实际控制，因此，景德镇发电与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。
4、九江发电
九江发电装机容量为70万千瓦，主要为2台35万千瓦的火电机组，总投资为371,724万元，注册资本为33,240万元，其中：国电集团出资23,268万元，占注册资本的70%；江投集团出资9,972万元，占注册资本的30%。
由于九江发电自成立以来，一直由国电集团负责实际控制及运营，江投集团对九江发电不存在实际控制，因此，九江发电与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。
5、分宜发电
分宜发电装机容量为10万千瓦，主要为1台10万千瓦的硫化床机组，总投资为34,083万元，注册资本为5,000万元，其中：中国电力投资集团公司出资2,500万元，占注册资本的50%；江投集团出资1,500万元，占注册资本的30%；
江西分宜实业公司出资500万元，占注册资本的10%；三和电力有限责任公司出资250万元，占注册资本的5%；江西省电力设计院出资250万元，占注册资本的5%。
由于分宜发电自成立以来，一直由中国电力投资集团公司负责实际控制及运营，江投集团对分宜发电不存在实际控制，因此，分宜发电与上市公司之间不构成实质性的同业竞争。
综上所述，本次资产置换前，江投集团与公司之间存在同业竞争情况，主要竞争主体是江投集团控股的丰电一期、丰电二期和东津发电。至于景德镇发电、九江发电、分宜发电等3 家参股公司，由于江投集团不能对其形成实际控制，与赣能股份之间不构成实质性的同业竞争。
（二）本次重大资产置换后同业竞争的程度将减轻
本次重大资产置换完成后，与赣能股份构成同业竞争的丰电二期将成为赣能股份的全资子公司；至于进入江投集团的萍乡电厂，江投集团已承诺将在本次置换完成后尽快转让给第三方。因此，本次资产置换完成后，与上市公司构成实质性同业竞争的主体将主要是丰电一期和东津发电：
（三）解决同业竞争的措施
江投集团已出具说明材料，针对本次资产置换完成后与上市公司之间存在的同业竞争提出了以下解决措施：
1、将萍乡电厂出售给其他国有发电集团
本次资产置换完成、萍乡电厂进入江投集团后，江投集团将在2008年6月30日前将萍乡电厂整体资产出售给中国华能集团公司。由于萍乡电厂已列入江西省2010年小火电机组关停计划，目前已有多家大型发电集团有意收购萍乡电厂，目的在于借助国家淘汰小火电机组、“上大压小”的产业政策，扩建新机组，增加发电产能。作为全国性大型电力集团，收购萍乡电厂可以增加中国华能集团公司在江西省的电源点，有利于其全国电源点布局战略的落实。截止目前，江投集团和中国华能集团公司已就萍乡电厂出售相关事宜基本达成意向，如本次资产置换获得中国证监会审核无异议并经公司股东大会批准，即可实施。
2、在2009年底前将丰电一期股权转让或托管给赣能股份，或向第三方转让2007年7月27日，江投集团向国电集团发出《商榷函》（请见附件1），就江投集团以所属九江发电的资产与国电集团所属丰电一期的资产进行置换事宜与国电集团进行商榷，并于近期再次就该事宜与国电集团进行了沟通。截止目前，国电集团对上述资产置换方案仍在研究之中。如取得国电集团同意，江投集团将在2008年下半年启动并完成上述资产置换方案。届时江投集团将拥有丰电一期100%的股权，向赣能股份转让丰电一期股权的前提条件将基本具备。
丰电一期（丰电二期）电源点分布地处江西省负荷中心，其发电供应对于江西省经济发展具有重要意义，区域竞争优势显著。虽然丰电一期2007年盈利水平出现大幅下降，且存在30,114.24万元累计亏损未予弥补，因而现时注入赣能股份尚不具备条件，但是其盈利能力下降主要是受燃煤价格上涨而煤电价格联动政策未能启动导致电价不能相应提高引起的。因此，如果2008年或2009年我国能够顺利启动煤电价格联动政策，丰电一期的盈利能力将因此得到切实增强，届时将丰电一期股权注入赣能股份的条件将完全成熟。
基于上述情况，江投集团避免丰电一期同业竞争的措施、安排如下：
（1）如果国电集团同意与江投集团进行上述资产置换，且丰电一期盈利能力切实增强、具备进入上市公司的基本条件，江投集团将于2009年底前以定向增发或其他方式将丰电一期100%股权转让给赣能股份。
（2）如果国电集团同意与江投集团进行上述资产置换，但丰电一期盈利能力没有得到有效增强，江投集团将于2009年底前将其持有的丰电一期100%股权托管给赣能股份，或者向第三方转让。
（3）如果国电集团不同意与江投集团进行上述资产置换，但同意放弃丰电一期股权转让的优先受让权，且丰电一期的盈利能力切实增强、具备进入上市公司的基本条件，江投集团将在2009年底前以定向增发或其他方式将丰电一期55%股权转让给赣能股份。
（4）如果国电集团不同意与江投集团进行上述资产置换，也不同意放弃丰电一期股权转让的优先受让权，或者丰电一期的盈利能力没有得到有效增强，江投集团将于2009年底前将其目前持有的丰电一期55%股权托管给赣能股份，或者向第三方转让。
3、争取在2009年将东津发电挂牌出售或托管、转让给赣能股份截止2007年12月23日，江投集团持有东津发电67.84%的股权，中国电力投资集团公司和修水县水电开发公司分别持有其29.84%、2.32%的股权。由于东津发电近几年盈利状况不佳，且中国电力投资集团公司未明确表示放弃股权的优先受让权，江投集团未将东津发电的股权转让给赣能股份。
2007年12月25日，经江西国资委《关于同意进行股权置换的批复》（赣国资产权字[2007]412号）同意，江投集团将所持有的江西分宜发电有限责任公司30%股权和中国电力投资集团公司所持有的东津发电29.84%股权进行置换，并免于进场交易。截止目前，相关股权过户等手续仍在办理当中。本次置换完成后，江投集团将拥有东津发电97.68%的股权。
为解决东津发电与赣能股份的同业竞争问题，江投集团计划在2008年下半年收购修水县水电开发公司持有的东津发电2.32%股权，待收购完成后，争取在2009年底前将东津发电挂牌出售给第三方或托管、转让给赣能股份。
（四）中介机构对本次重大资产置换后同业竞争的意见
1、律师的意见
本次重大资产置换的法律顾问江西华邦认为，江投集团制定的解决同业竞争的措施合法合规、切实可行：
首先，如本次资产置换能顺利完成，江投集团拥有萍乡发电厂整体资产，其依法有权将萍乡发电厂整体资产对外转让。江投集团将萍乡发电厂整体资产出售有助于解决其与赣能股份的同业竞争；
其次，如江投集团将其拥有的其他资产与国电集团所持丰电一期45%的股权置换成功，江投集团将持有丰电一期100%股权，江投集团依法有权将丰电一期100%股权转让给赣能股份。江投集团将所持丰电一期股权转让给赣能股份有助于解决其与赣能股份的同业竞争；
最后，江投集团收购中国电力投资集团公司所持的东津发电29.84%股权已经取得实质性进展，并计划在2008年下半年收购修水县水电开发公司持有的东津发电2.32%股权，如以上交易完成，江投集团将持有东津发电100%股权，江投集团有权将所持东津发电100%股权对外挂牌出售或托管、转让给赣能股份。江投集团将东津发电挂牌出售或托管、转让给赣能股份，有助于解决其与赣能股份的同业竞争。
2、独立财务顾问的意见
本次重大资产置换的独立财务顾问银河证券认为，本次重大资产置换完成后，控股股东与上市公司之间仍然存在一定程度的同业竞争，但同业竞争的程度将比本次重大资产置换前减轻。同时，江投集团制定的解决同业竞争的措施具有较强的针对性和可操作性，根据江投集团的说明，江投集团已经就本次资产置换完成后出售萍乡电厂的事宜与第三方进行接触；其首先取得丰电一期100%股权、东津发电100%股权，之后于2009年分别转让、托管给上市公司或对外挂牌出售等措施，可以有效解决原来国电公司、中国电力投资集团公司不放弃股权的优先受让权的障碍；并且，江投集团收购中国电力投资集团公司所持有的东津发电29.84%股权已经取得实质性进展。因此，江投集团制定的解决同业竞争措施是可行的。本次重大资产置换及控股股东的相关安排有助于解决上市公司目前存在的同业竞争问题，保护上市公司及其中小股东的利益。
二、本次重大资产置换对关联交易的影响
本次重大资产置换前，赣能股份的关联交易主要为萍乡电厂的燃煤采购关联交易；本次资产置换完成后，由于丰电二期的燃煤同样由关联方燃料公司供应，并且丰电二期还与丰电一期存在诸如有偿使用供汽、供电设施，委托处理灰渣等交易，本次重大资产置换完成后，上市公司的关联交易将有所增加。
（一） 关联方基本情况
截止2007年9月30日，赣能股份主要关联方如下：
公司名称 关联关系 注册资本
（万元）
江西昌泰高速公路有限责任公司 参股公司 150,000
浙大网新科技有限公司 联营公司 2,000
江西投资产权经纪有限公司 联营公司 100
江西诚志科技发展有限公司 联营公司 4,000
江西辰极科技发展有限公司 联营公司 325
江投集团 母公司 180,000
江西省投资房地产开发有限责任公司 受同一母公司控制 10,000
江西省投资进出口有限责任公司 受同一母公司控制 1,000
江西省投资经营有限责任公司 受同一母公司控制 600
江西省国际广告公司 受同一母公司控制 150
丰电一期 受同一母公司控制 90,000
东津发电 受同一母公司控制 10,739
江西省高技术产业发展有限责任公司 受同一母公司控制 15,500
燃料公司 受同一母公司控制 2,000
南昌中油兴能有限责任公司 受同一母公司控制 3,000
湘源电力 受同一母公司控制 8,300
赣州康大高速公路有限责任公司 受同一母公司控制 5,000
江西省投资网新机电工程有限公司 受同一母公司控制 5,000
九江发电 母公司参股公司 33,200
分宜发电 母公司参股公司 5,000
景德镇发电 母公司参股公司 8,828
江西贵溪化肥有限责任公司 母公司参股公司 91,175
================续上表=========================
公司名称 主营业务
江西昌泰高速公路有限责任公司 高速公路经营
浙大网新科技有限公司 网络科技
江西投资产权经纪有限公司 产权经纪
江西诚志科技发展有限公司 医疗器械经营
江西辰极科技发展有限公司 信息技术服务
江投集团 对外投资
江西省投资房地产开发有限责任公司 房地产开发与经营
江西省投资进出口有限责任公司 进出口贸易、代理
江西省投资经营有限责任公司 金属、建材零售、批发
江西省国际广告公司 广告业务
丰电一期 火力发电
东津发电 水力发电
江西省高技术产业发展有限责任公司 高技术产业孵化、投资
燃料公司 煤炭贸易
南昌中油兴能有限责任公司 燃油的零售、批发
湘源电力 机电设备安装、修理
赣州康大高速公路有限责任公司 高速公路投资、经营
江西省投资网新机电工程有限公司 电力工程总承包
九江发电 火力发电
分宜发电 火力发电
景德镇发电 火力发电
江西贵溪化肥有限责任公司 化肥生产销售
（二） 本次重大资产置换前关联交易情况
截止2007年9月30 日，公司前三季度发生的关联交易情况如下：
1、采购货物及接受劳务
关联交易方 交易内容 交易金额(万元)
江西新余发电有限责任公司(注1) 委托生产运营（注2） 12,625.83
湘源电力 机器设备租赁 391.26
后勤服务 798.45
燃料公司 购煤 22,154.55
总计 —— 35,970.09
2、销售货物及提供劳务
江西电力(注3) 售电 52,871.95
燃料公司 房租 49.80
总计 —— 52,921.75
注（1）：江西新余发电有限责任公司原为江投集团控股子公司。2007年9月，江投集团与大唐国际发电股份有限公司签署协议，将江西新余发电有限责任公司资产整体转让给了大唐国际发电股份有限公司。
注（2）：该关联交易具体为：赣能股份将原下属新余发电分公司的2＃发电机组委托给江西新余发电有限责任公司经营。2007年9月，赣能股份将所属2＃发电机组及其附属设施整体转让给了大唐国际发电股份有限公司，新余发电分公司同时被注销。
注（3）：江西电力原持有公司11,784.62万股股份，为公司第二大股东。2007年8月，江西电力将其持有的全部公司股份转让给了江投集团。本次股权转让履行了全部法定程序。
（三） 本次重大资产置换后关联交易情况
根据恒信德律审计的备考合并财务报表，假设本次交易在2007年9月30日完成，公司2007年1-9月期间的备考关联交易情况如下：
1、采购货物及接受劳务
关联交易方 交易内容 交易金额(万元)
江西新余发电有限责任公司 委托生产运营 12,625.83
燃料公司 购煤 61,198.61
燃料 302.42
丰电一期 生活用水 3.69
备用电力 753.60
备用蒸汽 225.18
总计 —— 75,109.32
2、销售货物及提供劳务
江西电力 售电 81,294.05
燃料公司 房租 49.80
总计 —— 81,343.85
3、其他
丰电一期 资金占用费 8,875.57
江投集团 委托贷款利息 1,956.61
总计 —— 10,832.18
与本次重大资产置换前对比，上述关联交易的主要变化在于：
1、从燃料公司采购燃煤的关联交易额将从22,154.55万元增加到61,198.61万元，原因在于置入的丰电二期的装机容量和发电量大大高于置出的萍乡电厂，所需燃煤量相应大幅增加。该项交易已于2007年4月13日签订正式交易合同 。
2、为避免重复投资，节约运营费用，丰电二期生产所需的备用电力、备用蒸汽和生活用水均从丰电一期购买，本期交易金额约1,000万元，该项交易已于2007年1月10日签署正式合同。从丰电一期购买燃煤是丰电二期投产初期的权宜措施，2008年以后将全部从燃料公司采购。
3、向江西电力销售电力金额从52,871.95万元增加为81,294.05万元，原因是置入的丰电二期发电量高于置出的萍乡电厂。由于江西电力已于2007年9月将所持本公司股权转让给江投集团，不再是本公司关联方，未来该项交易将不再构成关联交易。
4、增加丰电二期资金占用费及委托贷款利息合计10,832.18万元，系：
（1）由于丰电二期筹建之初没有融资实力，于2004年12月29日与丰电一期签订了《资金垫付协议》并于2007年4月9日签订了《资金垫支补充协议》，约定由丰电一期有偿垫付二期工程建设资金，垫付期限由使用资金时间始到丰电二期能独立融资之日止，资金占用费按照中国人民银行公布的3年期贷款基准利率计算支付。截止2006年12月31日，资金占用余额为268,663.32万元，本期共计发生资金占用费8,875.57万元。本期丰电二期归还丰电一期243,847.75万元,截止2007年9月30日，资金占用余额计33,691.14万元（含资金占用费），该款项已于2007年12月5日偿还。
（2）丰电二期于2007年4月24日与江西省投资集团公司、中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行签订了《人民币资金委托贷款合同》，由江西省投资集团公司委托中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行贷款给本公司人民币柒亿元，贷款期限为2007年4月24日至2013年10月24日，贷款年利率7.11%(随中国人民银行基准利率的变动调整)。
（四） 本次重大资产置换完成后关联交易的安排及其必要性
1、本公司将继续委托燃料公司统一采购、供应燃煤
（1）燃煤统一采购的必要性
截止目前，丰电二期、萍乡电厂、丰电一期发电所用燃煤均委托江投集团下属燃料公司统一采购。由燃料公司统一燃煤采购具有以下意义：
第一、有利于稳定煤炭供应渠道，确保电厂正常经营。
近年来，煤炭供应紧缺、价格持续上涨、运输能力不足等矛盾日益突出，并成为影响火力发电企业正常经营和盈利能力的最主要因素之一。在这种形势下，以往单个发电企业单独购买燃煤的采购模式已经很难适应当前电力生产、经营的需要。
燃料公司是江投集团为适应江西省电力工业的快速发展、理顺集团燃煤采购管理体制、应对电煤市场供求变化，联合江西省煤炭投资有限责任公司、江西省工业投资公司共同成立的，三方持股比例分别为60%、20%、20%。由于江西省煤炭投资有限责任公司对江西省电煤供应市场和电煤价格走势具有一定的影响力，由燃料公司统一采购燃煤有利于稳定丰电二期的电煤供应，确保丰电二期正常经营。在2007年底和2008年初江西省乃至全国电煤供应紧张、多家电厂出现无煤停机的情况下，江投集团下属的丰电二期、丰电一期均保持了满负荷发电，在很大程度上就是得益于这一燃煤统一采购机制。
第二、有利于发挥集团大宗采购的优势，降低燃煤采购成本。
燃煤大宗采购有利于提高与供应商的议价能力，并有利于节约运输成本。 从下表可见，与江西省内的同类型发电机组相比3 ，丰电二期和萍乡电厂的综合标煤单价4要低5-14元/吨。
2007年 2006年 2005年
丰电二期综合标煤单价 629元/吨 —— ——
江西省与丰电二期同类机组综合标煤 643元/吨 —— ——
单价
萍乡电厂综合标煤单价 572元/吨 563元/吨 557元/吨
江西省与萍乡电厂属同类机组综合标 580元/吨 569元/吨 562元/吨
煤单价
资料来源：根据江西省燃煤交易市场信息整理。
第三、可以调剂江投集团下属各电厂之间的燃煤余缺。
事实上，由于燃煤统一采购具有上述巨大优势，目前国内电力行业的燃煤采购模式正在逐渐向集中统一采购的方式发展。
（2）燃煤采购的定价依据
本次资产置换完成前，丰电二期由江投集团控股，其与燃料公司的《燃煤供应合同》由丰电二期与燃料公司一年一签。本次资产置换完成后，丰电二期将成为赣能股份的全资子公司，其与燃料公司的燃煤采购定价将参照目前萍乡电厂与燃料公司签订的《燃煤供应合同》确定，并报经公司董事会、股东大会批准。
根据萍乡电厂与燃料公司签订的《燃煤供应合同》，燃料公司所供煤炭采取入厂标煤单价的结算方式，标煤单价的核定根据市场实际情况以及国家（含地方）有关部门出台的价格政策，由双方协商并报经公司董事会确定。标煤单价核定的内容包含燃料公司将每吨燃煤运载至“交付点”所发生的所有成本费用，即包括与煤炭生产企业签订的合同煤价、运输过程中的交货前运杂费、铁路运费、厂内人工运转费、燃料管理费等各项费用。
从上表可见，2005-2007年度，萍乡电厂的综合标煤单价比江西省同类机组分别低5元/吨、6元/吨，8元/吨，为萍乡电厂的成本控制做出了一定的贡献。
2、丰电二期将继续从丰电一期购买备用电力、备用蒸汽和生活用水
（1）交易的必要性
电厂的运行对安全性要求较高，在设备因故停机后，需要备用电力和备用蒸汽重新启动。由于丰电二期为丰电一期的扩建工程，出于节省工程造价、避免重复投资考虑，丰电二期没有独自建立备用电源和备用蒸汽系统，而是利用丰电一期的备用电源和备用蒸汽，这对丰电二期降低运行成本有着现实的意义。
2007年为丰电二期投产的第一年，两台机组未能满负荷运行，机组轮流发电或同时停机的情况较多，对备用电力和备用蒸汽的需求相对较高。在2008年进入正常经营以后，丰电二期两台机组的发电小时数将大幅提高，两台机组之间可以实现相互提供备用电力和备用蒸汽，对丰电一期备用电力、备用蒸汽的需求将大幅度降低，购买丰电一期备用电力、备用蒸汽的关联交易基本可以消除。
（2）交易定价的依据
备用电力的定价：按照丰电一期的上网电价结算。2007年度，丰电一期的上网价格为0.385元/度。
备用蒸汽的定价：根据丰电一期蒸汽的生产成本确定，单价为89元/吨。
3、丰电二期与江投集团及中国建设银行等方面达成的融资合同安排将继续生效
由于上述《委托贷款合同》尚在有效期内，且融资条件公平、公允，本次重大资产置换完成后继续履行上述协议是一个经济合法的选择，不会损害丰电二期及上市公司的利益。
4、丰电二期原定委托丰电一期处理灰渣的交易已被取消
为节约投资成本，有效利用丰电一期的既有资源，丰电二期建设过程中没有单独建设灰场，而是计划租用丰电一期灰场或直接委托丰电一期处理灰渣，丰电二期2007年度投产后产生的灰渣即委托丰电一期处理。
《赣能股份重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》披露，为节约投资成本和管理费用，本次资产置换完成后，丰电二期将继续委托丰电一期处理生产过程中产生的灰渣，双方拟于2007年12月底签订《灰渣处理协议》，协议有效期10年，年处理费用预计约为450万元。
2008年1月3日，丰电二期通过招标，将灰渣综合利用项目委托给江西粤丰电力燃料公司（以下简称“江西粤丰”）承包。根据双方签订的《灰渣销售合同》，江西粤丰每年支付丰电二期240万元灰渣购买费，并负责丰电二期灰渣系统设备的检修运行维护；丰电二期则每年支付江西粤丰148.82万元设备维护费用。该合同的有效期为三年。
丰电二期装机容量为2×70万千瓦机组，以每台机组年利用4,500小时数、煤电比4.7、灰份比例30%（其中渣占10%）测算，年产灰约80万吨，产渣约9万吨。
根据丰电二期与江西粤丰签订的《灰渣销售合同》，江西粤丰负责丰电二期全部灰渣的销售处理，丰电二期已不再需要委托丰电一期处理灰渣。
江西粤丰成立于2000年9月5日，注册资本900万元，经营范围为批发、零售，厂矿设备设施维修等。其股东广州市兴亚伦电力维修工程有限公司（股权比例70%）、自然人肖鹏（股权比例30%）与丰电二期、赣能股份、江投集团不存在关联关系。
5、目前丰电二期无偿占用的丰电一期446亩划拨土地将分割给丰电二期具体请参见“第六章 与本次交易有关的其他事项及安排”之相关部分。
（五）减少和规范关联交易的措施
1、赣能股份坚持在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易的基本原则，江投集团对此完全认可并无条件支持。有鉴于此，江投集团同意丰电二期与江西粤丰签订灰渣综合利用合同，取消了原定丰电二期委托丰电一期处理灰渣的交易，防止丰电二期进入上市公司后产生新的关联交易。
2、对于与燃料公司之间的燃煤采购关联交易，江投集团已出具《承诺函》，承诺在未来丰电一期进入上市公司、东津发电挂牌售出的同时，江投集团将把燃料公司的股权转让给赣能股份，届时赣能股份将拥有独立的燃煤采购体系，彻底消除目前存在的燃煤采购关联交易。
3、对于无法避免或者取消后将给上市公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，江投集团、上市公司将严格遵守有关法律、法规、深交所上市规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
（六）中介机构对本次重大资产置换完成后关联交易的意见
1、律师的意见
本次交易的法律顾问江西华邦认为，本次资产置换完成后，公司的关联交易将有所增加，对于该等关联交易，公司控股股东江投集团已承诺将尽量减少和规范与上市公司之间的关联交易并且不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。公司独立董事已就上述关联交易事宜发表独立意见，认为该等关联交易有利于降低公司的经营成本，提高经营效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，江投集团如能够切实履行其承诺，本次资产置换完成后的关联交易安排不会损害公司及其中小股东的利益。本次重大资产置换实施后新增关联交易事项涉及的交易内容和定价原则须提交公司股东大会批准，江投集团应当在股东大会表决时回避表决。
2、独立财务顾问的意见
本次资产置换完成后，上市公司的关联交易额将有较大幅度的增加，主要是丰电二期的燃煤采购关联交易额将增加，同时将增加从丰电一期购买备用蒸汽、备用电力、生活用水等交易。经核查，本次交易的独立财务顾问银河证券认为：
（1）丰电二期、萍乡电厂委托燃料公司统一供应燃煤有其必要性，可以稳定燃煤供应来源，降低燃煤采购成本；丰电二期使用丰电一期备用电力、备用蒸汽可以节约投资成本，降低丰电二期的运行费用。
（2）燃料公司向丰电二期、萍乡电厂供应燃煤的交易定价、以及丰电二期购买丰电一期备用电力、备用蒸汽的交易定价遵循了公平、公允的原则，交易价格依照产品的市场价格或生产成本确定，没有损害丰电二期、萍乡电厂的利益。
（3）赣能股份、江投集团减少和规范关联交易的措施切实可行：丰电二期与非关联方江西粤丰签订的灰渣购买协议真实，能够切实消除原定丰电二期委托丰电一期处理灰渣的关联交易；此外，江投集团已承诺在解决同业竞争措施的同时，将一并把燃料公司的股权转让给上市公司，如这一计划能够如期实施，赣能股份目前存在的燃煤采购关联交易将得到彻底消除。
第十章 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、丰电二期88.4971公顷土地不能以国有划拨方式取得土地使用权证风险截止目前，丰电二期88.4971公顷建设用地的国有划拨土地使用权证审批手续仍在办理当中。如果国家土地政策发生变化，或者出现其他不可预测且不可控制因素，丰电二期88.4971公顷建设用地存在无法以国有划拨方式取得土地使用权证的风险。
二、行业风险
作为为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，发电行业的发展和运营受到国家产业政策的高度调控。公司的年度发电分配量、上网电价等经营要素需要接受国家及地方发展和改革委员会、国家及地方电力监督管理部门、电网公司等多个主体的调节或制约。同时，国民经济的整体发展状态、地方经济的局部发展状况也会影响公司的实际发电业务量。因此，本次交易置入资产丰电二期存在未来发电能力不能得到充分有效利用的行业性经营风险。
三、资产负债率升高的财务风险
作为大型火力发电项目，投资规模庞大，通过高负债进行投资建设属电力行业的普遍特征。截止2007年9月30日，丰电二期的资产负债率为90.77%。假设本次资产置换于2007年9月30日完成，公司的资产负债率将由交易前的30.54%大幅度上升至交易后的80.34%，短期内公司将面临资产负债率高企带来的财务风险。
四、盈利预测风险
本报告书中涉及的经恒信德律审核的赣能股份及目标资产的2007年度和2008年度盈利预测审核报告相关数据谨供投资者参考之用，最终的实际数据以本次重大资产置换实施后的审计数据为准。
五、本次资产置换交割日的不确定性风险
本次重大资产置换经中国证监会审核无异议后，尚需经公司股东大会审议通过。因此本次重大资产置换存在着不能通过公司股东大会批准的风险。
六、公司股票价格波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、经济增长指数、消费指数、投资心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
第十一章 其他重要事项说明
一、公司按照有关规定建立了规范的法人治理结构
本次交易不会影响公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变。
（一）股东与股东大会
按照公司《章程》的规定，股东按其所持股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开及表决程序规范，历次股东大会均经律师现场见证。公司每一项关联交易均严格按照交易双方事先签订的关联交易协议执行，做到公平、公正、公开。
（二）控股股东与上市公司
公司与控股股东之间实现了业务、人员、资产、机构、财务五个方面的分开及独立，公司董事会、监事会均保持独立运作，保证了公司重大决策的独立性。
（三）董事及董事会
公司董事的选举和聘用程序严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规的要求，聘请了五位独立董事进入董事会，独立董事占董事会成员人数的三分之一以上。制订了《董事会议事规则》，董事能勤勉尽责地履行职务，积极参加董事会会议及股东大会。
（四）监事及监事会
公司制订了《监事会议事规则》，监事会的人数及人员构成符合相关法规的规定。公司监事能根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，认真履行自己的职责，对公司的依法运作、关联交易、财务状况、高级管理人员履行职责等情况进行有效的监督和审核。
（五）信息披露
公司根据有关规定制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度。公司能够严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关信息披露的法律法规的规定，认真履行了信息披露义务，披露全面、及时、公平、公正。
二、公司在业务、资产、人员、机构、财务五方面的独立情况
本次重大资产置换前，公司已拥有本次拟置入资产丰电二期的50%股权，虽然未对其形成实际控制，但已经按照有关要求对丰电二期的独立性进行了规范。
本次重大资产置换完成后，根据《公司章程》等文件的规范，除下述特别说明的情况外，公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
本次交易前，为发挥集中大宗采购优势，抑制煤价、保证煤质，有效降低燃煤成本，公司决定将萍乡电厂的燃煤采购委托给燃料公司统一管理，并签订了燃煤供应合同，合同一年一签。除此之外，公司具有独立完整的电力生产及销售业务体系，生产经营管理、电力销售、除燃煤采购外的物资采购均具有独立性，不存在业务运营依赖控股股东及其控制的企业的情形。
本次交易拟置入的丰电二期与丰电一期是两个独立的系统电厂，丰电一期为4台30万千瓦机组，采用220KV出线，丰电二期为2台70万千瓦机组，采用500KV出线，两个系统为相对独立的电厂设施。丰电二期拥有独立完整的原材料采购（燃煤采购情况请参见“第九章 本次交易对同业竞争和关联交易的影响”之相关部分）、燃煤铁路运输、电力生产、设备维护等系统，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖丰电一期进行生产经营的情形。
本次交易完成后，为降低成本，提高经济效益，置入的丰电二期将继续委托燃料公司统一采购燃煤，并向丰电一期购买备用蒸汽、备用电力和生活用水。除前述情况外，公司对控股股东及其下属企业不存在依赖性，且公司将严格按照相关规定履行必要的审议批准和信息披露程序。上述情况不会对公司生产经营的独立性构成重大影响。
（二）资产独立情况
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。公司已建立完整的发电生产系统，主要生产经营场所及土地使用权产权清晰，不存在权属争议。
由于丰电二期为丰电一期的扩建工程，出于节省工程造价、避免重复投资考虑，丰电二期没有建立独立的备用电源和备用蒸汽系统，而是利用丰电一期的备用电源和备用蒸汽，此举不仅有利于降低丰电二期的运行成本，而且符合当前建立节约型社会的要求。预计丰电二期正常经营以后，两台机组之间可以相互提供备用电力和备用蒸汽，能够基本消除对丰电一期备用电力、备用蒸汽设备的依赖。
除此之外，丰电二期作为一家以火力发电为主业的自主经营、自负盈亏的有限责任公司，拥有与电力生产业务相关的完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司生产经营所必须的房屋建筑物、土地等资产全部为公司独立使用（其中丰电二期无偿占用丰电一期446亩土地的使用权相关分割手续正在办理之中，详情请参见“第六章 与本次交易有关的其他事项及安排”之相关部分），均不存在与丰电一期共用的情形。
本次交易完成后，除丰电二期存在前述购买丰电一期的备用蒸汽、备用电力、向燃料公司采购燃煤，丰电二期建设用地的土地使用权目前尚待国土资源部审核批准外，本公司生产经营所必需的经营性资产、辅助性生产系统和配套设施均属于本公司，具备完整性和独立性。
本次交易前后，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配。不存在股东单位违规占用公司的资产、资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用。
（三）人员独立情况
本次交易前，公司按照国家法规等有关规定建立了一套完整的劳动、人事、工资管理制度，在劳动、人事和工资管理等方面完全独立；公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，除公司董事长同时兼任控股股东江投集团总经理、法定代表人之外，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业领取报酬、担任兼职；控股股东推荐董事和高管人员通过合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决策的情况。
本次交易拟置入的丰电二期现有职工242人，其中在赣能股份2007年度第七次临时董事会审议重大资产置换暨关联交易事宜之前（2007年12月23日）尚有24人仍在丰电一期兼职，未与丰电一期解除劳动合同。截止2008年3月1日，上述24人已先后与丰电一期解除劳动合同。目前，丰电二期的所有人员均与丰电一期办理完成了劳动分割手续，并与丰电二期重新签订了劳动合同，办理了相关的医疗、劳动和社会保障关系。江西省社会保险事业局出具了相关证明。
丰电二期的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在丰电一期担任任何行政职务，亦未在丰电一期领薪。
丰电二期所有员工均独立于丰电一期，并已按照我国及地方现行的有关的劳动及人事管理规定，建立健全了一系列人事聘任及考核、社会保障、医疗保险、工资薪酬等规章制度并独立执行。因此，本公司的人员将在本次交易完成后继续保持独立。
（四）机构独立情况
公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。机构设置与控股股东相互独立，公司相应机构与控股股东及其关联企业的内设机构之间不存在上下级关系。
丰电二期已逐步建立起适合电力生产的组织结构，不存在与丰电一期混同的情形，丰电二期的生产经营和办公场所均与丰电一期完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。丰电二期的机构设置方案亦不存在受丰电一期干预的情形，丰电二期设置了总经理工作部、财务管理部、计划经营部、安全保卫部、燃料铁路运输部、发电部、设备管理部等7个职能部门，上述职能部门均独立运作，与丰电一期之间不存在上下级关系。因此，本次重大资产置换完成后，公司的机构将继续保持独立。
（五）财务独立情况
公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计信息体系、会计核算体系和财务管理制度，会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定；公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算帐户的情况；公司办理了《税务登记证》，并依法独立纳税；公司独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
本次交易拟置入的丰电二期设有独立的财务会计部门，配备了6名专职的财务会计人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。
丰电二期的财务人员均未在丰电一期中兼职，拥有独立的银行帐号，不存在与丰电一期共用银行帐号的情形，并依法独立纳税。丰电二期独立运营资金，不存在货币资金或其他资产被丰电一期占用的情形，亦不存在为丰电一期提供担保的情形。因此，本次重大资产置换完成后，公司的财务将继续保持独立。
三、 公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产置换实施前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产置换实施后，公司仍将不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的情况
除本次拟进行的重大资产置换外，公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换事项。
第十二章 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
1、本次重大资产置换旨在改善公司主营业务的资产质量，提高公司主营业务的盈利能力和持续发展能力，减少与控股股东之间存在的同业竞争。
2、本次重大资产置换以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格和江投集团与本公司对丰电二期已缴纳的第二期出资为基础确定交易价格，符合公平的市场原则。
3、本次董事会会议在审议重大资产置换议案时，关联董事进行了回避，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定。
4、本次重大资产置换实施后，公司的关联交易将有一定程度增加。该等关联交易有利于降低公司的经营成本，提高经营效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、法律顾问对本次交易的意见
江西华邦就本次重大资产置换出具了专项法律意见书，其结论意见如下：
江投集团与赣能股份具备作为本次资产置换的主体资格；《资产置换协议》的内容合法，不存在与中国现行法律、法规相抵触之情形；实施本次资产置换后不影响公司的上市条件、持续经营能力；本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷；本次资产置换的实施不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形；实施本次资产置换后，江投集团与赣能股份之间未能完全消除的同业竞争，对本次资产置换不构成不利影响。因此，公司本次资产置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定，没有实质性的法律障碍。
本次资产置换，公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。
本次资产置换已经中国证监会审核并无异议；本次资产置换尚需赣能股份股东大会的批准。本次资产置换相关事宜需报江西国资委批准，向江西国资委申请国有资产评估结果备案，并免于进入产权交易所挂牌交易。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问银河证券在详细审阅了与本次重大资产置换暨关联交易的有关资料后，出具的《独立财务顾问报告》认为：
本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有助于解决上市公司与控股股东之间的同业竞争、提高上市公司的盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
第十三章 备查文件
一、备查文件
1、江西赣能股份有限公司2007年第七次临时董事会决议公告
2、江西赣能股份有限公司近三年年度报告
3、江西赣能股份有限公司2007年1-9月财务报告及其审计报告
4、萍乡电厂近三年一期模拟财务报告及其审计报告
5、丰电二期近两年一期财务报告及其审计报告
6、江西赣能股份有限公司近二年一期备考财务报告及其审计报告
7、萍乡电厂、丰电二期2007年、2008年盈利预测报告及其审核报告
8、江西赣能股份有限公司2007年、2008年盈利预测报告及其审核报告
9、江西赣能股份有限公司2007年、2008年备考盈利预测报告及其审核报告
10、萍乡电厂、丰电二期的资产评估报告
11、丰电一期2007年度财务审计报告
12、江投集团2006年度财务审计报告
13、赣能股份与江投集团签署的资产置换协议、资产置换补充协议
14、中国银河证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司重大资产置换暨关联交易之财务顾问报告
15、江西华邦律师事务所关于江西赣能股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书、补充法律意见书
16、江西省投资集团公司出具的《关于丰电二期盈利预测的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保证丰电二期人员独立性的承诺函》、《关于丰电二期无偿使用丰电一期部分划拨用地的承诺函》、《关于处理丰电二期账面暂估值与实际结算值可能出现差额的承诺函》、《关于解决燃煤采购关联交易的承诺函》、《关于丰电二期国有土地使用权的承诺函》、《关于丰电二期国有土地使用权的补充承诺函》
17、关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖赣能股份股票的自查报告
二、文件查阅地址
江西赣能股份有限公司
办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号
电 话：0791-8109899
传 真：0791-8106119
联系人：曾宜勇、李声意
江西赣能股份有限公司
二〇〇八年四月二十八日 |
|
|
|