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汇通集团(000415)第五届董事会第五次会议决议公告 2008-4-30
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新疆汇通（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆汇通（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议于2008年4月18日以传真、电子邮件方式发出会议通知，2008年4月28日在上海市召开会议，会议应到董事7人，实到董事6人, 授权委托1人，董事徐建平先生因公务原因未能出席董事会，委托董事唐乾山先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长郭运斌先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议公司2007年度董事会工作报告
同意7票，反对0票。
董事会提请公司2007年年度股东大会审议批准。
2、审议公司2007年度总经理工作报告
同意7票，反对0票。
3、审议公司2007年度独立董事述职报告
同意7票，反对0票。
董事会提请公司2007年年度股东大会审议批准。
4、审议公司2007年年度报告正文及摘要
同意7票，反对0票。
董事会提请公司2007年年度股东大会审议批准。
5、审议公司2007年度财务决算报告
同意7票，反对0票。
董事会提请公司2007年年度股东大会审议批准。
6、审议关于公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案的议案
经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师审计确认，2007年度归属于母公司的净利润为13,148,843.30元，加上2006年度未分配利润12,849,408.17元，2007年度可供分配利润为25,998,251.47元。根据本公司目前实际发展的需要，为确保公司可持续发展，公司拟决定对2007年度利润分配及公积金转增股本做出如下具体预案：不分配、不转增。
独立董事认为：公司本年度虽然盈利但不分配符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求。
同意7票，反对0票。
董事会提请公司2007年年度股东大会审议批准。
7、审议关于公司对前期已披露的2007年期初财务报表相关项目及其金额进行追溯调整的议案
同意7票，反对0票。
根据财政部2006年2月15日发布的财会(2006)3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定，本公司于2007年1月1日起执行新会计准则，相应修订会计政策及会计估计。按照财会(2006)3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）和《企业会计准则解释第1 号》等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
一、对所有者权益的影响
2006年12月31日股东权益变动情况
2006年12月31日
股东权益项目 调整前 调整金额 调整后
股本 300,335,834.00 -- 300,335,834.00
资本公积 52,961,827.67 -- 52,961,827.67
盈余公积 57,577,223.05 -15,387,321.61 42,189,901.44
未分配利润 -10,660,873.94 23,510,282.11 12,849,408.17
归属于母公司权益合计 400,214,010.78 8,122,960.50 408,336,971.28
少数股东权益 -- 119,920,433.98 119,920,433.98
股东权益合计 400,214,010.78 128,043,394.48 528,257,405.26
1、新增纳入2006年度合并范围子公司三家，分别为长沙南方职业学院、湖南南方卡通有限公司及湖南南方职院驾驶培训有限公司。本公司之控股子公司湖南汇通实业发展有限公司持有长沙南方职业学院100%股权，2006年度因教育产业的特殊性，对长沙南方职业学院及其控股子公司湖南南方卡通有限公司及湖南南方职院驾驶培训有限公司仅采用权益法核算，未将其纳入合并范围。根据新会计准则规定，母公司应将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
因此，在2007年度将上述三公司纳入合并范围，同时根据新旧准则衔接相关规定，在年初合并财务报表中也将其纳入合并范围，具体影响为增加合并财务报表年初资产总额32,503,325.00元，负债总额31,961,220.08元，归属于母公司的所有者权益增加153,056.85元，少数股东权益增加389,048.07元；
2、根据财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1 号》规定的"企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。"合并财务报表中，公司追溯调整了2006年及以前年度对子公司股权投资差额8,040,558.14元，增加长期股权投资8,040,558.14元，使归属于母公司的所有者权益增加7,969,903.65元，少数股东权益增加70,654.49元；
3、少数股东权益在新会计准则下计入股东权益，由此增加2007年年初股东权益119,920,433.98元；
4、盈余公积净调减15,387,321.61元，内容为因合并报表时不再确认子公司提取的盈余公积，调减盈余公积16,961,007.47元，以及母公司对子公司按成本法核算追溯补提盈余公积1,573,685.86元；
5、未分配利润净调增23,510,282.11元，内容为上述第1、2项所述归属于母公司的所有者权益及上述第4项盈余公积的影响。
二、对归属于母公司净利润影响
2006年度利润表调整情况：
利润表项目 调整前 调整金额 调整后
营业收入 244,749,326.36 67,573,727.34 312,323,053.70
营业成本 213,529,585.52 35,304,572.13 248,834,157.65
营业税金及附加 3,747,212.54 109,908.15 3,857,120.69
其他业务利润 1,736,407.09 -1,736,407.09 --
营业费用 7,732,342.26 1,676,220.05 9,408,562.31
管理费用 21,077,476.89 5,599,059.45 26,676,536.34
财务费用 20,852,931.00 5,357,105.72 26,210,036.72
资产减值损失 -- -7,410,239.59 -7,410,239.59
投资收益 38,162,929.94 20,247,887.95 17,915,041.99
公允价值变动损益 -- 155,910.00 155,910.00
营业外收入 57,538.42 -- 57,538.42
营业外支出 1,816,978.24 62,685.60 1,879,663.84
所得税费用 931,076.98 185,510.76 1,116,587.74
净利润 15,018,598.38 5,471,702.40 20,490,300.78
归属于母公司股东的利润 10,888,355.98 5,190,391.90 16,078,747.88
少数股东损益 4,130,242.40 281,310.50 4,411,552.90
1、营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、财务费用、公允价值变动损益、营业外支出、所得税费用科目调整数为新增纳入合并范围公司2006年利润表项目数额；
2、净利润增加5,471,702.40元的内容为：
（1）前述合并范围变更导致增加少数股东损益207,802.86元；
（2）本公司对子公司核算改按成本法追溯调整本公司之控股子公司山东舜王城中药科技园有限公司、湖南汇通实业发展有限公司及湖南汇通实业发展有限公司对其控股子公司长沙南方职业学院2006年度已摊销的股权投资差额合计5,107,989.54元；
（3）长沙南方职业学院交易性金融资产公允价值变动损益155,910.00元；
3、上述对净利润的影响额中归属于母公司的净利润增加5,190,391.90元，少数股东损益增加281,310.50元。
8、审议公司2008年第一季度报告
同意7票，反对0票。
9、审议关于续聘会计师事务所的议案
同意7票，反对0票。
天职国际会计师事务所有限公司为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计团队严谨敬业，具备承担上市公司审计的能力，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计机构。
该议案在审议前曾征询独立董事意见，独立董事认为聘请天职国际会计师事务所有限公司的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，且服务质量较好，同意续聘天职国际会计师事务所有限公司的议案。
董事会提请公司2007年年度股东大会审议批准。
10、审议关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
同意7票，反对0票。
11、审议关于制定《独立董事年报工作制度》的议案
同意7票，反对0票。
12、审议关于对新疆汇通风电设备股份有限公司增资的议案
同意7票，反对0票。
新疆汇通风电设备股份有限公司系公司于2007年6月与公司九名员工共同出资组建，主要经营风力设备制造、加工、销售，金属结构产品的制造、安装。
目前该公司已经进入生产设备的调试安装，预计2008年5月正式投入生产运营。
为促进新疆汇通风电设备股份有限公司的快速发展，使其适应不断扩大的生产规模，公司需加大对新疆汇通风电设备股份有限公司的投资，拟新增出资 700万元。鉴于本次增资事项需得到新疆汇通风电设备股份有限公司股东大会审议通过后方可实施，公司承诺就上述增资事项进展情况进行持续关注并及时履行信息披露义务。
13、审议关于公司为新疆汇通进出口有限公司贸易项下融资3000万元提供担保的议案
同意7票，反对0票。
2007年4月20日，公司为参股公司新疆汇通进出口有限公司贸易项下融资3500万元提供担保，担保期限一年，目前上述担保已经到期。基于对新疆汇通进出口有限公司后续业务发展的考虑，经公司与新疆汇通进出口有限公司及其股东沟通，为保障公司权益、控制风险，由新疆汇通进出口有限公司向公司提供评估价值不低于4000万元的房产作为抵押，公司继续为新疆汇通进出口有限公司提供一年期贸易项下融资担保3000万元。
本次担保不属于关联交易，公司承诺待担保协议签署后及时履行信息披露义务。
14、审议关于公司向金融机构申请15000万元额度个人按揭贷款业务并提供担保的议案
同意7票，反对0票。
公司开发建设的紫金长安二期房产项目南区1栋、北区1-2栋楼盘，目前已经获得预售许可证。为推进项目销售工作，公司需向相关金融机构申请人民币壹亿伍仟万元额度的个人住房按揭贷款业务，同时公司需就上述个人按揭贷款承担连带保证责任，担保期为购房人与金融机构签署借款合同之日起至购房人所购房屋办妥正式抵押登记手续，并将他项权证交给金融机构执管之日止。
为便于上述业务的办理，特授权公司董事兼代总经理唐乾山先生与相关金融机构签署相关法律文件。本议案需提交股东大会审议通过。
本次担保不属于关联交易，公司承诺待担保协议签署后及时履行信息披露义务。
15、审议关于召开公司2007年年度股东大会的议案
董事会决定于2008年5月22日召开2007年年度股东大会，审议议案：①、公司2007年度董事会工作报告；②、公司2007年度监事会工作报告；③、公司2007年度独立董事述职报告；④、公司2007年年度报告正文及摘要；⑤、公司2007年度财务决算报告；⑥、关于公司2007年度利润分配及公积金转增股本预案；⑦、关于续聘会计师事务所的议案；⑧、关于公司向金融机构申请15000万元额度个人按揭贷款业务并提供担保的议案。
同意7票，反对0票。
特此公告
新疆汇通（集团）股份有限公司董事会
2008年4月28日 |
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