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沈阳机床(000410)独立董事专项说明及独董意见 2008-4-25
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沈阳机床股份有限公司独立董事专项说明及独董意见
沈阳机床股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年4月24日在北京召开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司利润分配预案的独立意见
经辽宁天健会计师事务所审计，公司2007年度实现利润总额17,309万元，净利润7,333万元,公司截至2007年年末未分配利润19,785万元。
根据公司2008年生产经营计划和投资计划，综合考虑国家目前实施的货币紧缩政策，为保证生产经营活动的正常进行，本年度拟不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润主要用于补充公司流动资金，减少银行贷款，降低财务费用。
本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有关规定，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。
二、关于续聘辽宁天健会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报后，同意将本议案提交公司董事会审议。经充分讨论，发表独立意见如下：
（一）公司决定聘请辽宁天健会计师事务所为公司2008年度审计机构的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。
（二）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
（三）公司董事会关于"2008年度继续聘请该所为公司审计机构"的决定是根据《公司章程》和有关法律法规的规定，并综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分。
以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意提请公司股东大会审议并授权公司董事会确定审计费用。
三、公司对外担保情况
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式》的规定和证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就沈阳机床股份有限公司执行上述规定对外担保事项的专项说明发表独立意见如下：
依据公司2007年年度报告财务审计结果以及就公司担保事项向相关人员问询的结果判断，截止到本报告期末，公司累计对外担保金额为6,250万元。公司没有为公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
四、关于2007年关联方资金占用和关联方交易的意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 》和公司章程的有关规定，作为沈阳机床股份有限公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2007年度关联方占用资金等问题发表如下独立意见：
1、关于对关联方交易的意见
2007年公司对关联方销售商品13,092.51万元，采购关联方货物60,980.16万元。我们认为：
上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。
2、关联方资金占用意见
依据公司2007年年度报告财务审计结果以及就公司关联方资金往来事项对相关人员问询，2007年度公司与沈阳机床（集团）有限责任公司及其下属企业沈阳机床银丰铸造有限公司之间发生了关联方资金占用，违反了中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，独立董事要求公司董事会及经理层采取措施，在2008年1季度内收回2007年末占用的资金。
切实落实国务院批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神，规范公司非经营性资金往来业务行为。
五、关于对公司2008年度日常关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司经营班子在签署该项协议之前，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：
公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。
六、关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案
根据中国证券监督管理委员会证监会计字【2007】10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则第38号 -首次执行企业会计准则》、财政部财会【2007】14号《企业会计准则解释第1号》等相关文件的规定，公司对前期已披露的2007年期初会计报表相关项目及其金额进行调整，我们认为公司各资产、负债项目的调整，都是依据新会计准则，经辽宁天健会计师事务所审计调整确认的。各调整事项均有据可查，审计过程真实独立。
独立董事： 刘永泽 武常岐 石英
二○○八年四月二十四日 |
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