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沈阳机床(000410)关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告 2008-1-10
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沈阳机床股份有限公司关于股权分置改革有限售条件流通股解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为 1,953,525股。
2、本次限售条件流通股可上市流通日为2008年1月11日。
一、股权分置改革方案概述
1．方案要点
本公司非流通股股东沈阳工业国有资产经营有限公司（简称“工业公司”）和其他非流通股股东向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。
本公司非流通股股东共向流通A股股东安排4,467.30万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付3.3股对价股份。
2．通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2006年2月17日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3．股权分置改革方案实施日：2006年月1日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺
(一)承诺情况
非流通股股东沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称“工业公司”）除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还做出特别承诺：
承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。该项承诺期期满后，工业公司在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售有限售条件的股份。
为了公司股权分置改革得以顺利进行，工业公司承诺先行代沈阳市建设投资公司等 27 家非流通股股东垫付其应执行的对价安排，共计垫付3,319,834股。代为垫付后，该等非流通股股东所持股份如需上市交易或以其他形式转让，应当向工业公司偿还代为垫付的等额股份，或者取得工业公司认可的其他偿还方式。
(二)承诺履行情况
1、2006年12月12日，沈阳机床（集团）有限责任公司（简称“沈阳机床集团”）与工业公司签署《股权划转协议》，以行政划转方式受让工业公司持有的沈阳机床141,898,836股国家股，受让沈阳机床股权分置改革中工业公司垫付对价尚未收回的3,319,834股。沈阳机床集团已做出书面承诺，同意承担工业公司在股权分置改革中的承诺责任。
上述股权行政划转尚需获得国务院国资委的批准，并经中国证监会审核无异议及豁免沈阳机床集团要约收购义务后方可履行。
2、2006年12月12日，沈阳机床原非流通股股东中捷友谊厂十一分厂、沈阳钢铁总厂、沈阳东祥金店、沈阳市技术改造服务中心、中国有色金属工业沈阳公司分别向工业公司偿还垫付对价141,270股、28,254股、141,270股、113,016股和84,762股，合计508,572股。
3、2007年3月1日，沈阳机床原非流通股股东太原物产集团型材有限公司向工业公司偿还垫付对价282,539股。
4、2007年6月20日，沈阳机床原非流通股股东沈阳大连渔港餐饮娱乐有限公司、上海天产行贸易有限公司、祁洁、沈阳工程液压件厂销售处、沈阳市北山化工厂、郗瑞芹分别向沈阳工业国有资产经营有限公司偿还垫付股份对价226,032股、226,032股、90,412股、45,206股、45,206股、45,206股，合计678,094股。
5、2007年11月22日，沈阳机床原非流通股股东沈阳液压件厂、沈阳工程液压件厂、中国有色金属材料东北公司、辽宁东北兵工物资有限公司分别向沈阳工业国有资产经营有限公司偿还垫付股份对价90,413股、45,206股、226,031股、226,031股，合计587,681股。
6、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的上市公司股东名册，截止2007年12月28日，工业公司持股229,569,690股。除获得上述垫付对价股份外，股权分置改革实施后，工业公司的持股数量未发生变化。
限售股份持有人严格履行了关于沈阳机床股权分置改革的有关承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售的日期为2008年1月11日；
2、本次解除股份限售的股份总数为1,953,525股，占公司股份总数的0.36%。具体如下：
序号 股东名称 解除限售股数（股） 占总股本比例（％）
1 沈阳液压件厂 325,587 0.06
2 中国有色金属材料东北公司 813,969 0.15
3 辽宁东北兵工物资有限公司 813,969 0.15
4 合计 1,953,525 0.36
四、公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 244,480,082 44.82% 242,526,557 44.46%
1、国家持股
2、国有法人持股 231,686,009 42.47% 229,732,484 42.12%
3、其他内资持股 12,794,073 2.35% 12,794,073 2.35%
其中：境内法人持股 12,792,000 2.35% 12,792,000 2.35%
境内自然人持股 2,073 - 2,073
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 300,990,802 55.18% 302,944,327 55.54%
1、人民币普通股 300,990,802 55.18% 302,944,327 55.54%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 545,470,884 100% 545,470,884 100%
五、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构中国银河证券有限责任公司根据核查认为：
1、上述申请解除限售的股份限售期满，且申请解除限售股份的比例（或数量）等于沈阳液压件厂等3家股东所持全部限售期满股份的比例（或数量）；
2、沈阳液压件厂等3家股东所持股份解除限售，不影响该等股东履行其在股权分置改革中所做出的承诺；
3、沈阳液压件厂等3家股东已偿还被垫付的股份；
4、沈阳液压件厂等3家股东不存在对沈阳机床的非经营性资金占用或沈阳机床对该等股东提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
六、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二○○八年一月九日 |
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