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沈阳机床(000410)关于公司治理专项活动自查报告及整改计划 2007-9-29
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沈阳机床股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、辽宁证监局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定，本公司本着实事求是的原则，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，对公司进行了自查，现将自查报告和整改计划报告如下：
一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1．根据相关法规及公司实际经营情况，补充建立和修订完善公司部分内部控制制度，使其更加科学化；
2．进一步采取措施提高内部控制行为的有效性，并采取切实措施监控内部控制执行的效果；
3．公司业务规模庞大，实行多层级管理，因而管理链条较长，公司需在横向、纵向采取切实措施进一步调整管理结构，以提高管理效率；
4．加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露工作的水平和规范性；
5．更加充分地发挥董事会各专门委员会在公司经营中的作用；
6．有待建立长期激励机制；
7．进一步提高中小股东参与公司管理的积极性。
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业管理制度、规范公司运作。公司形成了以股东大会为最高权利机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的法人治理体系。股东会、董事会、监事会分工明确，职责清晰并分别制定了相关的议事规则。
1．股东大会：公司历次股东大会的召集、召开程序合法合规，并聘请见证律师对股东大会的召集、召开和表决程序发表独立意见，公司确保平等对待公司所有股东，切实维护广大中小股东权益，保证每位股东享有同等的知情权、并能充分行使表决权。
2．董事会：公司按照《公司法》和《公司章程指引》的要求，进一步完善了《公司董事会议事规则》和《独立董事制度》，公司能够按照规定的程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合相关法律规定，公司现有董事九名，其中独立董事三名，董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会4个专门委员会。各委员会均能很好地履行自己的职责并正常运作。公司的董事专业结构合理，分工明确，保证了董事会决策的科学化，专业化。各独立董事对公司的规范运作和发展提出了许多宝贵的意见和建议。
3．监事会：公司监事会由5名监事组成，其中：监事会主席1名，职工监事1名，公司职工监事是由公司职工民主选举产生；
公司按照相关法律法规要求，进一步修订了《监事会议事规则》，并严格按照规定程序召集召开监事会，在日常工作中，监事会勤勉尽责，并积极行使其监督职责。
4．经理层：公司由董事会聘任或者解聘公司总裁、公司董事会秘书；根据公司总经理的提名，由董事会聘任或者解聘公司副总经理、公司财务负责人并决定其报酬事项。公司制定有《经理议事规则》并严格遵照执行，公司经理层等高级管理人员均能够忠实的履行职责，切实维护全体股东的权益，保持公司稳定与良好的发展态势。
5．内部控制情况：公司董事会对公司内部控制系统负有最终责任，并透过审计委员会在年内检讨有关系统的效能。本公司董事会一贯重视内部监控系统的建立及完善，审计委员会、管理层和外部审计师致力于改善内部控制系统。公司内部管理制度主要包括生产、技术、管理、质量、财务、审计、采购、销售、招投标等方面，基本上得到完善和健全。
6．信息披露与透明度：公司建立了《信息披露管理制度》，进一步规范了公司信息的及时归集，董事会秘书能很好地履行其应有的权限，知情权和信息披露建议权均能得到保障，确保公司信息披露的真实、准确和完整。
三、公司治理存在的问题及原因
1．公司内部控制制度需进一步完善
公司虽制定了包括生产、技术、管理、质量、财务、审计、采购、销售、招投标在内的各项管理制度，对公司经营、发展和规范运作发挥了积极的作用。但随着公司经营规模的不断扩大和企业管理体系的创新与变化，公司应对相关内控制度作相应的调整，以完备系统的内部控制制度推进企业的创新与发展。
2．公司因业务规模庞大，实行多层级管理，管理链条相对较长公司在最近几年的发展过程中，经营规模不断扩大，各体系固有的多层级管理机制造成管理链条相对较长，造成上下信息通道不畅，各系统间沟通机制有待进一步完善。
3．应进一步加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露工作的规范性和水平随着信息披露制度的逐渐规范及市场监管体系的完善，为了保证全体股东对企业发展享有充分和平等的知情权，公司已经建立了完整的《信息披露管理制度》，为了信息披露制度得到更好的运行，应进一步加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，进一步提高披露工作的规范性。
4．投资者关系管理平台尚需完善，提高中小股东参与公司管理的积极性。
四、整改措施、整改时间及责任人
1．公司内部控制制度需进一步完善
整改措施：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，依照《公司章程》，进一步健全和完善公司内部控制制度。
整改时间：2007年10月底前
责任人：公司董事长陈惠仁先生、总裁王胜先生、监事会主席张伟明先生2．公司因经营规模扩大，实行多层级管理，因而管理链条相对较长整改措施：建立公司各系统，各部门之间的沟通对话机制，通过相关制度规章的会签，建立各个管理系统之间的有效制衡和合理约束。
整改时间：2007年10月底前
责任人：公司董事长陈惠仁先生、总裁王胜先生、副总裁董凌云先生3．进一步加强对公司各部门、各子公司及董事、监事、高级管理人员的培训，提高信息披露工作的规范性和水平；
整改措施：积极组织公司董事、监事，高级管理人员参加交易所和证券监管部门组织的各项培训；同时在公司内部，证券事务部门及时将有关规则、制度汇编整理报送相关人员学习，逐步提高其规范运作意识。
整改时间：长期性工作
责任人：董事会秘书关欣先生
4．投资者关系管理平台尚需完善，提高中小股东参与公司管理的积极性整改措施：在公司网站开辟投资者论坛，直接与广大中小投资者交流，充分利用股东大会期间的网络平台，提高中小投资者话语权。
整改时间：2007年10月底前
责任人：监事会主席张伟明先生、董事会秘书关欣先生五、有特色的公司治理做法1．公司的独立董事人员配置合理，优势互补作用明显。公司的三名独立董事分别是财务、法律、企业管理领域的专家、学者，具有丰富的理论知识和实践管理经验。在公司治理过程中，他们发挥各自所长，勤勉尽责，在公司的财务管理制度的规范、法律制度的完备、企业现代管理制度等方面都提出了很多宝贵的意见，在一定程度上提高了公司的治理水平。
2．公司的财务一体化建设，为了更好地配置企业资源，公司实行对子公司委派财务总监制度，并由公司财务体系统一管理，同时建立了资金预算审批制度，统筹安排资金使用，极大地提高了资金使用效率，并在一定程度上实现了对子公司的监管与控制。
六、其他需要说明的事项
为切实做好公司专项治理工作，便于听取广大投资者和社会公众对公司提出的意见和建议，现将沟通方式公告如下：
公司联系电话：024-25190865
传真：024-25190877
电子信箱：smtcl@smtcl.com
联系人：李晓刚
联系地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区开发大路17甲1号
邮编：110042
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇〇七年九月二十八日 |
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