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华意压缩(000404)关于公司专项治理活动的整改情况报告 2008-7-19
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华意压缩机股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况报告
华意压缩机股份有限公司 (“本公司”、“公司”)根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（赣证监公司字[2007]9号）的文件精神，成立了公司治理专项活动领导小组，自2007 年4月起，对公司的治理情况进行了全面、认真、深入的自查，形成了公司治理自查报告和整改计划。该报告经公司2007年6月20日第四届董事会2007年第三次临时会议审议通过后，报送江西监管局和深圳证券交易所，并于 2007 年 6 月 21 日在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。公司结合自查、公众评议情况以及监管部门的意见完成了整改工作，于2007年9月29日在证券时报上披露了公司治理专项活动的总结报告。
2007年9月28日至29日江西证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并下发了赣证监公司字〔2007〕42号整改通知，收到该通知后，公司及时向全体董事、监事及高管人员通报上述问题，并逐项认真研究整改措施，形成并披露了整改报告（详见2007年10月24日证券时报C29版）。
近期，为切实贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公司字[2008]27号）和江西监管局《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》（赣证监发[2008]92号）等文件精神，公司董事会对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了深入自查，重点对建立防止大股东资金占用的长效机制和完善信息披露制度等方面认真进行了自查自纠，于2008年7月10日，公司以通讯方式召开了董事会会议，经讨论一致通过了《公司治理专项活动自查报告》。现将有关整改情况说明如下：
一、2007年公司治理专项活动中所发现问题的整改及整改完成情况
2007年，公司积极开展上市公司治理专项活动，对公司治理自查阶段和江西证监局现场检查中发现的问题认真整改，截止2008年6月30日，公司各项整改工作基本完成，具体情况如下：
（一）制度建设方面
1、内部控制制度
整改情况：公司于2007年6月29日召开的2007年第四次临时董事会审议通过了《关于完善公司内控制度的议案》，建立健全了涵盖公司各类经营活动的内控制度，补充建立了《对控股子公司的管理控制》、《关联交易》、《对外担保管理》、《重大投资》等内部控制制度，完善了财务、采购、销售、物流、质量控制、人力资源管理、公章使用与管理等涵盖公司各类经营活动的内控制度。
整改完成情况：已完成。
2、信息披露管理制度
整改情况：公司于2007年6月20日召开的2007年第三次临时董事会审议通过了《关于修订信息披露管理办法的议案》，对《信息披露管理办法》进行了全面修订更新。根据江西监管局现场检查的整改要求，2007年10月31日召开了2007年第八次临时董事会，对信息披露管理办法进一步完善，并增加了财务管理和会计核算的内部控制及监督机制相关内容。
整改完成情况：已完成。
3、公司章程
整改情况：公司于2007年10月31日召开的2007年第八次临时董事会审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》：根据江西监管局对公司专项治理现场检查的整改要求，结合公司实际情况及经营需要，修订完善了公司章程，并相应修改股东大会议事规则和董事会议事规则。该议案已经2007年12月6日召开的2007年度第一次临时股东大会审议批准。
主要修改条款有：
（1）因公司已于2006年实施股权分置改革，不存在分类表决事项与分类登记事项，故删除公司章程第五十四条、第七十二条相关条款和第七十七条。原章程第七十六条拆分为第七十六条普通决议表决事项和第七十七条特别决议表决事项。
（2）根据江西监管局整改通知要求，公司章程第九十六条增加：“董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。”
（3）根据公司经营需要，删除公司章程第一百零七条、第一百一十条和第一百一十二条中董事会的资产抵押决策权及董事长的资产抵押、银行贷款决策权。
（4）、根据江西监管局整改通知要求，因无法保证其他董事的知情权，公司章程第一百一十六条删除“遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有二分之一以上的董事在场的情况下，即可召开董事会紧急会议”之条款。
（5）江西监管局整改通知中认为公司章程第一百二十一条董事通过传真方式表决视同亲自出席会议的条款不合理，因此删除“董事因特殊情况不能出席董事会，又不便委托其他董事代为出席，在充分表达意见的前提下，在会议召开时通过传真方式签署了表决意见和决议，经本次董事会同意，可视为出席了本次会议”之条款。
整改完成情况：已完成。
4、募集资金管理办法
公司于2007年10月31日召开的2007年第八次临时董事会审议通过了《关于修改募集资金管理办法的议案》：根据赣证监发[2004]16号《江西证监局关于江西上市公司进一步加强募集资金管理和使用的监管意见》及证监公司字[2007]25 号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，对公司募集资金管理办法进行了全面修订，增加建立募集资金管理和使用台账的规定，按证监公司字[2007]25 号文完善分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露等程序。该议案已经2007年12月6日召开的2007年度第一次临时股东大会审议批准。
整改完成情况：已完成。
5、董事会基金管理办法
公司于2007年10月31日召开的2007年第八次临时董事会审议通过了《关于修改董事会基金管理办法的议案》：根据江西监管局整改通知要求及公司董事会基金的实际运作过程，对董事会基金管理办法进行了修订。原第七条第1款修改为：“公司董事、监事、高级管理人员的奖励方案由董事长提议，由董事会基金委员会审议，报公司股东大会或董事会审议批准后方可执行。该议案已经2007年12月6日召开的2007年度第一次临时股东大会审议批准。”
整改完成情况：已完成。
6、高管激励机制
整改情况：为建立对公司高管的激励约束机制，经公司于2007年6月20日召开的2007年第三次临时董事会审议通过，公司董事会与当时在任高管签订《2007 年度内部经营业绩目标考核责任书》，明确了考核范畴、考核指标及考核奖惩办法。2008年4月21日，公司四届六次董事会审议通过了《2007年度高管薪酬暨2008年高管薪酬考核方案》：审议批准了2007年度高管薪酬，并根据公司实际情况，为了提高高管的积极性与薪酬考核制度的科学性，公司薪酬与考核委员会制订了2008年度高管薪酬考核方案，并经董事会审议批准。
高管薪酬包括基本薪金、季度业绩奖金及年度绩效奖金三部分。薪酬采取年度定薪，分月发放的方式进行。每月发放基本薪金部分，每季度根据绩效合同指标完成情况考核发放季度业绩奖金，年度终了，根据全年完成绩效合同指标的情况考核发放年度绩效奖金。绩效考核指标有销售收入、净利润、应收账款周转次数、存货周转次数、经营性现金流量净额、发明专利数量等指标，按不同的权重进行考核。
整改完成情况：已完成。
（二）机构设置方面
1、设立审计部
2007年6月20日，公司设立了审计部，并明确其职责，对公司本部及所属各部门、控股子公司经营目标与董事会决议的执行、内控制度、风险管理、重大投资与重大合同等经济活动进行审计监督。
整改完成情况：已完成。
2、成立企业管理部
2008年2月，公司成立了企业管理部，并对相关各部门职责进行了调整与完善，加强了研发与经营部门的力量，使公司的机构设置与人员配备更为合理。
整改完成情况：已完成。
（三）规范运作方面
1、关于董事会专门委员会运作问题
整改情况：公司董事会虽设有审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，但2007年度内各专门委员会基本没开展工作。2008年2月，四川长虹入主公司后，在对公司董事会、监事会进行改组的同时，亦对董事会下属各专门委员会进行了较大调整，其中审计委员会和薪酬与考核委员会已经分别对 2007 年年报审计和高管薪酬制度进行了审计和加强监督，今后提名委员会与战略委员会亦会在公司发展与规范上发挥更多的作用。
整改完成情况：阶段性整改目标已完成，目前各项运作尚在持续进行。
2、关于职工监事任职资格问题
整改情况：2008年2月公司通过改组董事会、监事会，公司现有的董事、监事任职资格均符合有关法律法规要求。
整改完成情况：已完成
3、关联担保问题
整改情况：为了完成清欠任务，公司于2006年底为原大股东景德镇华意电器总公司在中国进出口银行的贷款本息提供过渡性担保。该过渡性关联担保已于2007年11月解除。今后公司将严格按照公司章程及对外担保的有关规定，履行相关审批程序与信息披露义务。
整改完成情况：已完成
4、关于控股子公司规范运作的问题
整改情况：2007年6月，公司组织本部与控股子公司的高管人员学习公司法、证券法、深交所股票上市规则、中国证监会《信息披露管理办法》、深交所上市公司公平信息披露指引、深交所内控制度指引、上市公司对外担保的规定、江西监管局《关于建立辖区上市公司重大事件及风险情况的专报制度的通知》等相关监管法规，并重点学习了公司信息披露管理制度与重大信息内部报告制度。指定各子公司总经理为子公司信息披露第一责任人,在控股子公司关联交易和其它重大事项的信息披露等方面指定了专人管理及联络，并加强了检查与督导。
自2002年公司控股加西贝拉压缩机有限公司以来，该公司董事会与监事会未按章程规定期满换届，通过此次专项治理活动的开展，公司的控股子公司运作也逐步规范，该公司董事会与监事会2008年4月进行了换届选举，本公司通过委派董事、副总和财务总监等高级管理人员对其进行掌控，同时公司的审计部与企业管理部也将定期对其经营活动及重大事件进行监督与分析。
整改完成情况：已完成。
5、关于监事会规范运作问题
整改情况：公司监事会常在董事会结束后召开，公司发出董事会通知的同时发出监事会通知，因工作疏忽，未特别注意监事会存档文件的落款日期，致使公司第三届监事会第三次会议通知与第四届监事会四次会议通知日期不符合公司章程规定。此后公司按规定通知监事会，并将工作做细，未再出现类似错误。
整改完成情况：已完成
6、关于董事会秘书的知情权与信息披露权的问题
整改情况：对公司相关人员进行针对性的学习培训，提高相关人员的责任感及对董秘工作的重要性认识，确保重大事项内部报告制度能全面有效实施。
整改完成情况：已完成
7、关于独立董事勤勉尽责问题
整改情况：自公司开展专项治理活动以来，公司独立董事均能认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会及股东大会，积极了解公司经营情况，关注公司治理与财务状况，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项事前认可或发表独立意见，独立董事担任公司董事会审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，在2007年年报审计、高管薪酬与考核问题上发挥了重要的作用。
整改完成情况：阶段性整改目标已完成，目前各项运作尚在持续进行
（四）信息披露方面
本公司及董事会全体成员负有保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的职责。通过修订与完善后的信息披露制度与重大事项内部报告制度的有效实施，2007年初至今，公司均按相关法规比较规范地进行信息披露，未有内幕信息泄露和人员内幕交易行为，也未有重大遗漏、重大差错和误导性陈述。
整改完成情况：已完成
（五）其他
公司证券办调整了档案管理人员，通过培训与教育，增强档案管理人员的责任心，档案管理水平有很大提高。
整改完成情况：已完成。
二、持续改进性问题的整改效果
在证券监管部门的重视和指导下，在公司股权和实际控制人发生变更后，公司治理专项活动成果得到了巩固，整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。董事会专门委员会的运作、独立董事勤勉尽责等持续改进性问题也已得到改善，充分发挥独立董事的专业特长，通过董事会专门委员会的运作，在公司的重大决策中起着越来越重要的作用。
三、公司下一步改进计划
今后，公司将持续重视公司治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。在下一步的工作中，公司将继续做好以下几方面工作：
1、规范公司运作，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制；
2、进一步完善信息披露管理办法，落实重大事项报告制度，规范做好信息披露工作；
3、积极发挥董事会专门委员会的作用；
4、进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能；
5、加强投资者关系管理工作。
二00八年七月十五日 |
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