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金飞达(002239)关于专项治理活动的自查情况和整改计划 2008-7-25
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金飞达关于专项治理活动的自查情况和整改计划
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号精神和有关上市公司治理的要求，本着实事求是的原则，江苏金飞达服装股份有限公司（以下简称"金飞达"）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司内部治理进行了认真深度自查，形成了自查报告，并针对相关存在的问题制订了相应的整改计划。
一、公司治理方面存在的有待改进的问题1、根据监管部门近期出台有关法律法规和监管要求，对董监高及其相关人员进行培训学习，强化对重大事项及敏感信息的管理，提高信息披露的质量；
2、制定公司证券投资部各岗位的职责，使广大投资者更好的了解公司的发展状况，完善投资者关系管理工作；
3、修改《公司内部审计制度》，加强审计的监督作用，保证募集资金的有效使用，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
二、公司治理概况1、公司于2008年5月成功发行上市，辅导期内在保荐人广发证券的指导下，坚决依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规及中小企业板块上市公司的特殊规定的要求，建立了完善的公司江苏金飞达服装股份有限公司治理结构，并严格依法规范运作，上市后在江苏证监局和深交所严格监督下，公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。
2、公司控股股东依法行使出资人权利，没有干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金或侵占其它资产的现象，以及为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
3、公司股东大会、董事会和监事会"三会"运作规范，职责清晰，依照议事规则切实得到贯彻执行，董事会下设四个专门委员会，分工明确，严格按照各自实施细则有效地开展工作。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对江苏金飞达服装股份有限公司的重大决策事项均能独立履行职责并发表了独立意见，在其专业领域起到监督咨询的作用。
4、公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出，制定有明确的工作细则，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
5、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度严格、规范，并得到了有效的贯彻执行。
6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或关联单位不存在同业竞争。公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易的事项。
7、公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确信息披露以及投资者关系管理工作的责任人为董事会秘书，下设证券投资部专门负责接待股东来访、咨询和信息披露事务，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，真正做到了以"三公"原则对待所有股东，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、继续加强对董监高及其相关人员的学习培训，强化对重大事项及敏感信息的管理，提高信息披露的质量。
随着法律法规不断完善、监管要求进一步深入开展，近期一些新增监管措施陆续出台，与信息披露相关的法律法规在不断地修订更新。
作为公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和负责公司信息披露工作的证券投资部，以及公司治理方面的相关部门的人员，必须加强政策法规等方面的学习，熟知相关法律以及各项规章制度，掌握证券市场的发展变化，增强信息披露工作方面的敏感性，进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，保证信息披露真实、及时、准确与完整，才能适应证券市场发展趋势。
2、制定公司证券投资部各岗位的职责，使广大投资者更好的了解公司的发展状况，完善投资者关系管理工作。
我公司于2008年5月份发行上市，上市时间较短，为了让广大投资者和潜在投资者更好更快地了解公司的发展状况，我们必须加强投资者关系管理工作，热情接待投资者的来电和来访，在不违反有关规定的前提下向投资者介绍公司的经营发展状况和有关问题的咨询。
3、修改《公司内部审计制度》，加强审计的监督作用，保证募集资金的有效使用，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
我们认为：为了防犯募集资金被挪为它用，防止大股东和关联方占用上市公司资金或其它资产，除了严格执行相关规定外，还应充分发挥审计部门监督作用，明确审计职责，定时或不定时地实施对募集资金的监督检查，以保证募集资金按照募集项目有效实施，防止大股东和关联方占用上市公司资金或其它资产。审计监督作用的充分发挥将是防范募集资金被挪用，防止大股东和关联方占用上市公司资金或其它资产的长效机制的有效措施之一。
四、整改计划与措施、整改时间及责任人1、进一步加强信息披露等方面的学习与培训整改计划与措施：
（1）公司决定在未来三个月内，继续聘请公司保荐代表等有关专业人士对公司董事、监事、高管、控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东和信息披露工作的相关人员进行第二次授课学习，以江苏金飞达服装股份有限公司《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》和新近出台的有关监管措施等相关法规为授课主要内容，通过学习进一步强化认识，更好地做好信息披露工作。
（2）根据深圳证券交易所和江苏证监局等有关监管部门组织安排，积极组织有关人员参加培训学习。
整改时间：公司组织学习培训在10月31日以前完成。
责任人：董事长王进飞先生
2、制定公司证券投资部各岗位的职责，完善投资者关系管理工作整改计划与措施：
公司将严格执行《投资者关系管理办法》，充分地信息披露，避免因信息不对称而造成的股价波动，加强江苏金飞达服装股份有限公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的全面了解与认同，实现公司和股东利益最大化。具体措施为：
（1）设立专门岗位专人负责接听日常投资者来电咨询工作，明确岗位职责，耐心地回答投资者的提问，为了明确责任将普通电话改为数字录音电话；热情接待投资者的来访和投资机构的调研，并认真做好来访与调研的工作记录，在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者介绍公司的经营状况；
（2）积极完善公司网站建设，及时更新各方面信息，为投资者了解公司的经营发展状况提供最为方便、快捷的通道；
（3）认真做好年度股东大会和临时股东大会召开前的会务筹备工作，具体由公司证券投资部负责，加强与股东的联系，鼓励股东积极参加股东大会，公司将尽力地为参加会议的股东提供方便。
整改时间：2008年10月31日以前完成。
责任人：周剑云
3、修改《公司内部审计制度》
整改计划与措施：
加强审计的监督作用，把募集资金的管理使用和防止大股东及其附属企业占用上市公司资产纳入审计监督重要职能之一，依照公司《内部审计制度》的规定，审计部每月应不少于一次对募集资金专户和公司与控股股东及其关联方的资金往来实施监督检查，坚持做好这项工作也是防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵犯公司利益的长效机制之一。
整改时间：2008年10月31日
责任人：总经理王进飞先生及审计部总监
五、有特色的公司治理做法
1、公司高级管理人员和核心骨干人员通过直接持有公司控股股东江苏帝奥服装集团股份有限公司的股权，因而间接持有本公司股权，使广大公众投资者与公司管理管层的利益保持高度一致，也保持了公司管理层的长期稳定。
2、本公司与子公司以及各子公司之间，在共享企业资源的同时，生产、经营与采购完全独立，有利于开展在销售、成本节约与经营效益的合理竞争，逐步形成了金飞达股份独特的企业文化，不断推动公司管理创新、科技创新、产品创新和市场创新，形成了公司发展的强大动力，从而保证了企业经济效益快速稳步提高。
六、其他需要说明的事项
本公司对此次自查是认真的、客观的、全面的，并将严肃认真地对公司存在的问题进行整改，贯彻落实中国证券监督管理委员会公告[2008]27号文件精神和江苏证监局的有关要求，根据公司实际情况，完善各部门职能，切实做到规范运作，促进公司持续、稳定发展。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：周剑云联系电话：0513-80167888
传真：0513-80167999；电子邮箱：jfd80169096@126.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
江苏证监局电子邮箱：wangl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
2008年7月22日 |
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