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报喜鸟(002154)治理专项整改计划公告 2008-7-25
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浙江报喜鸟服饰股份有限公司治理专项整改计划公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、特别提示：
根据"加强上市公司治理专项活动"自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、董事会战略委员会作用有待进一步加强和规范。
2、进一步加强对董事、监事及高级管理人员的学习培训工作。
3、进一步完善股东大会、董事会会议记录。
4、修订信息披露管理制度。
5、进一步加强内部审计工作。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
公司自上市以来，一直非常重视公司治理工作，并将加强公司治理作为提高公司规范运作水平和增强整体竞争力的一条重要途径。通过不断努力，公司治理工作取得了一定的成效，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
1、股东大会：公司股东大会制订了《股东大会议事规则》并能得到切实有效执行；公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权；每次股东大会议程均安排与会股东专门的发言时间，会议各项投票表决时，优先安排与会的中小股东监票、计票；
每次会议均有完整的会议纪录并由公司证券部妥善管理，会议形成的决议能够及时、充分地披露。
另外，为方便社会公众投资者参与决策，在重大事项决策中采用了网络投票制。2008年4月8日，公司2007年度股东大会采用了网络投票形式，根据深圳证券信息有限公司在此次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共130人，代表股份1305413股，占公司有表决权股份总数的比例为1.3598%。
2、董事会：公司董事会制订了《董事会议事规则》并能得到切实有效执行；
公司董事会设有9名董事，其中独立董事3名，分别为财务会计、服装行业、法律事务方面的专家，三位独立董事在履职期间不仅积极主动了解公司的生产经营、财务运作、募集资金使用、业务发展等情况，对凡需经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，而且充分发挥自己的专业特长，为公司的业务发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的科学决策；公司内部董事6名，各位董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。公司董事会下设薪酬与考核、战略、提名、审计四个专业委员会，均制订了相应的议事规则；
各委员会主要负责人均由独立董事担任，且专业委员会中的独立董事人数超过1/2，以保证董事会工作的有效运作和科学决策。
3、监事会：公司监事会制订了《监事会议事规则》并能得到有效实施。公司监事会现有3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名（由职工代表大会民主选举产生）。监事会通过召开监事会会议、出席股东大会会议、董事会会议以及听取管理层工作报告和专题汇报等方式对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。
4、经理层：公司总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任，符合公司章程规定。公司制定了《总经理工作细则》，公司经营管理层能够依照该细则等有关制度要求，对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营经营管理层实施有效的监督和制约。公司董事、监事和高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有违法违规行为发生，也没有出现因为工作失误给公司带来损失的现象。
5、内部控制情况：公司根据有关法律法规和监管机构的要求,结合公司经营实际，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》等等，均得到了有效地执行和落实。公司聘请了国浩律师集团（上海）事务所作为公司常年法律顾问，能够有效保障公司合法经营和合法权益。
（二）公司独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、资产独立
公司拥有业务经营所需的完整的生产设备、厂房、专有技术和商标使用权，具备完整的采购、生产和销售系统及配套设施。
2、人员独立
公司的劳动、人事及工资管理等完全独立于控股股东。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬。
3、财务独立
公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
4、机构独立
公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开、独立运作，不存在混合经营情形。公司组织机构独立完整，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合、与控股股东相对应的机构不存在上下级关系，也不存在控股股东干预本公司组织机构设立与运作的情况。
5、业务独立
公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。控股股东及其子公司不生产与本公司相同的产品。本公司拥有独立的生产、供应、销售体系和产品研发机构、设计队伍，独立开展开发、设计、生产经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。
（三）公司信息披露工作情况
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询。公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得相对较多的公司信息。
较强的主动信息披露意识。对于重大突发性事件以及公司生产经营有重大影响的事情，能及时与监管部门沟通，并根据其建议，主动披露相关内容。
2008年4月7日，公司原材料仓库发生火灾，对公司影响较小，不属于信息披露范畴，但考虑到让广大投资者能准确了解事件进展，公司董事会及时地披露了相关信息。2008年5月12日，四川部分地区发生地震，对公司资产和销售无重大影响，不属于信息披露范畴，但考虑到让广大投资者能准确了解事件进展，公司董事会及时地披露了相关信息。2008 年6 月20 日， 公司电子网站（http://www.bxnshop.com）上线，消费者可以在该网站上选购公司产品并进行网上支付，是公司的一项创新业务，但对公司销售和业绩无重大影响，但考虑倒投资者对于网上经营方式比较关注，董事会及时披露了相关信息。
积极开展投资者关系，商讨公司品牌发展战略。2008年4月2日，公司举办了年报业绩说明会；2008年4月3日，公司在上海浦东香格里拉大酒店召开了品牌发展战略研讨会，共邀请近50位机构投资者参与，共同商讨报喜鸟品牌的未来发展战略。
三、 公司治理存在的问题及原因
尽管公司主观上一直非常重视公司治理工作，花了很多精力、做了很多工作，也取得了良好的成效，但通过本次自查，公司仍然发现了一些需要进一步改进和完善的地方。
（一）董事会战略委员会作用有待进一步加强和规范。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。
自公司上市以来，公司董事会多次召开了会议，就公司未来发展战略、品牌发展方向进行讨论，但在2007 年未按董事会战略委员会议事规则召开董事会战略委员会会议。
整改措施：我公司将在2008年及以后，严格按照董事会战略委员会议事规则规定，每年至少召开2次会议，审议公司发展战略，对公司发展战略的制定、重大投资决策的监督落实发挥更为重要的作用。
（二）进一步加强对董事、监事及高级管理人员的学习培训工作。
公司自上市以来，公司一直很重视对董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票管理制度》等法律、法规的培训，公司董事、监事也积极参与了中国证监会、深圳证券交易所举办的培训班。但是，在今后工作中，仍需要加强对董事、监事及高级管理人员的学习和培训工作，积极组织参加监管部门组织的法律法规、规章制度学习，提高董事、监事及高级管理人员规范行使职权的能力，进一步提高公司的治理水平。
整改措施：进一步加强对董事、监事和高级管理人员的学习和培训工作，积极组织参加监管部门组织的法律、法规制度学习。
（三）进一步完善股东大会、董事会会议记录
我公司自成立以来，一直严格按照有关规定召开股东大会、董事会，会议记录完整，但股东大会、董事会的会议记录不够详细，特别是股东、董事的发言讨论记录不是很全面。
整改措施：今后，公司将严格按照《公司章程》的有关规定执行，进一步规范股东大会、董事会运作，进一步认真做好、做全会议记录，特别是要全面、详尽地记录股东、董事的发言讨论，完善有关档案。
（四）修订信息披露管理制度。
2002年11月30日，公司2002年第三次临时股东大会审议制定了《信息披露管理制度》；2007年2月27日，公司2007年第一次临时股东大会审议修订了《信息披露管理制度》；2007 年11 月8 日，公司2007 年第三次临时股东大会审议修订了《信息披露管理制度》。经自查发现，对应披露重大事件的标准基本没有量化，制度中对大股东的问询制度、对信息的保密措施等方面都未做规定。
整改措施：我公司将在最近召开董事会，审议《关于修改信息披露管理制度的议案》，修改重点是增加量化应披露重大事件的标准、对大股东的问询制度、对信息的保密措施。
（五）进一步加强内部审计工作
我公司内审部对董事会审计委员会负责，日常工作接受审计委员会成员周信忠领导。我公司自2007年8月上市以来，分支机构日益增多，为推进连锁营销网络建设项目的实施，在全国各地通过建立全资子公司或分公司的方式经营当地的直营网点；同时为公司为保障西服产能和衬衫产能，开拓团购业务，收购上海宝鸟服饰有限公司80％股权，上海宝鸟服饰有限公司成为本公司的全资子公司。
由于公司分支机构组建时间不长，针对子公司等审计工作较少。
整改措施：将在以后的工作中，加强内部审计工作，尤其是加大对子公司的审计力度和频率。
四、 整改措施、整改时间及责任人
为有效维护全体股东利益、不断完善公司治理，针对公司在自查过程中发现的问题，公司将通过以下整改措施进一步提高和完善公司治理水平：
存在的问题 整改措施 完成时间 责任人
董事会战略委员
会作用有待进一
步加强和规范
我公司将在2008 年及以
后，严格按照董事会战
略委员会议事规则规
定，每年至少召开2 次
会议。
持续工作 董事会秘书：方小
波
进一步加强对董
事、监事及高级
管理人员的学习
培训工作
进一步加强对董事、监
事和高级管理人员的学
习和培训工作，积极组
织参加监管部门组织的
法律、法规制度学习。
持续工作 董事会秘书：方小
波
进一步完善股东
大会、董事会会
议记录
严格按照《公司章程》
的有关规定执行，进一
步规范股东大会、董事
会运作，进一步认真做
好、做全会议记录，特
别是要全面、详尽地记
录股东、董事的发言讨
论，完善有关档案
持续工作 董事会秘书：方小
波
修订信息披露管
理制度
我公司将在最近召开董
事会，审议《关于修改
信息披露管理制度的议
2008 年7 月30
日前完成
董事会秘书：方小
波
案》，修改重点是增加量
化应披露重大事件的标
准、对大股东的问询制
度、对信息的保密措施。
进一步加强内部
审计工作
在以后的工作中，加强
内部审计工作，尤其是
加大对子公司的审计力
度和频率。
持续工作 董事长：周信忠
董事会秘书：方小
波
五、 有特色的公司治理做法
公司在治理方面的创新举措主要有以下几点：
（一）部分股东大会采取网络投票表决的方式
2008 年4 月8 日，公司2007 年年度股东大会采用了网络投票与现场投票相结合的方式，中小投资者积极参与。
（二）积极开展投资者关系工作，树立良好的市场形象
公司制定董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部为投资者活动日常管理部门，并制定了《投资者关系管理制度》，建立了投资者关系活动的档案。公司在全景网建立了与投资者网络联系的互动平台，安排专人负责投资者的咨询电话、传真、邮件、留言的回复等工作，安排专人做好投资者来访接待工作，认真举办年报业绩说明会和投资者交流会，最大限度地保证投资者与公司信息交流渠道的畅通。
2007年9月21日，公司接待相关投资机构组织的联合调研，接待机构投资者来访近25人次，并于其后多次接待零星来访机构投资者；
2008年4月2日，公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2007年年度报告网上说明会，公司董事长周信忠先生、副总经理兼董事会秘书方小波先生、财务负责人张袖元先生、独立董事张渭源先生、保荐代表人王晨先生出席了本次会议；
2008年4月3日，公司在上海浦东香格里拉大酒店举行品牌发展战略研讨会，共邀请近50位机构投资者参与。
在投资者关系管理上，公司制定了具体的服务计划。
（1）公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
（2）对投资者关心的问题，公司将不定期地书面答复；
（3）公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等时，安排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。
（4）公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露后，还将通过网上进行路演等形式为投资者服务。
（5）建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取及时、全面的资料查询。
（6）定期给来访过的投资者寄送报喜鸟VIP俱乐部会员专刊《VIPLIVE》，加深投资者对公司品牌文化、产品风格等的认识。
以上为我公司治理情况的自查汇报及整改意见，欢迎监管部门、投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
为广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台接受投资者和社会公众的意见和建议。
公司投资者关系互动平台:http://irm.p5w.net/002154/index.html
电话：0577-67379161
传真：0577-67315986转8899
电子邮箱：stock@baoxiniao.com
联系人：方小波
联系地址：浙江永嘉报喜鸟工业区
邮编：325105
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
董事会
2008年7月25日 |
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