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中兴商业(000715)关于深入推进公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-25
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中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年4月，公司开始按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字[2007]28号）》文件精神，着手开展公司治理自查整改工作，并于2007年11月完成公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的全部工作。通过系统的自查及整改，公司管理人员的规范运作意识得到增强，内部制度得到健全和完善，使公司治理水平进一步提升。2007年11月22日，公司披露了《关于公司治理整改专项活动的整改报告》，总结了在此过程中发现的问题及整改情况。2008年6月，公司根据中国证监会深入推进公司治理专项活动的要求和部署，对整改报告中提出所列事项的整改情况进行了自查，现将有关情况汇报如下：
一、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况说明
（一）公司自查问题及对应整改措施、整改落实情况
1、建立《信息披露管理制度》、《接待推广制度》、《募集资金管理制度》等规章制度整改情况：公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《信息披露管理制度》，于2007年7月11日在巨潮资讯网站进行披露，并报深交所和辽宁证监局备案；
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《接待和推广制度》，于2007年8月10日在巨潮资讯网站进行披露，并报深交所和辽宁证监局备案。
公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《募集资金管理制度》，该制度已于2008年5月15日经公司2007年度股东大会审议通过。
2、重新修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》整改情况：公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》，第三届监事会审议通过了《监事会议事规则》。上述制度已经2007年度股东大会审议通过，于2007年5月16日在巨潮资讯网站披露，并报深交所和辽宁证监局备案。
（二）公司治理持续改进问题的整改效果情况
1、加快建立和完善长期激励机制的整改情况
公司目前已制定了《经营目标责任书》，对管理层形成了有效的激励和约束。关于股权激励问题，公司曾与多家专业咨询机构就进行探讨，并组织公高管人员进行培训。公司希望能够在适当时机，建立符合公司实际的管理层股权激励机制，以增强投资者对公司发展的信心。
2、对在信息披露方面出现"打补丁"情况的整改成效自2007年5月以来，公司积极组织相关人员对新《会计准则》、《信息披露管理制度》等法律法规及相关业务知识进行培训，至今为止未发生因公司人员失误而出现的"打补丁"现象。今后，公司将进一步规范信息披露，提高业务人员的综合素质，力保信息披露工作完整准确。
3、对加强投资者关系管理工作，加大对网络投票形式的运用程度的整改情况全流通时代的来临使市值管理成为新的课题，这使投资者关系管理变得更加重要。公司为进一步提高投资者关系管理水平，除设置了投资者专线电话，耐心解答投资者提出的每一个问题；在公司网站（www.zxbusiness.com）建立投资者关系专栏，及时组织回复广大投资者留言外，还指定专人对投资者、基金调研来电来访问题进行汇总，并与相关；2007年8月30日，公司召开了专项治理网上交流会与广大投资者进行了积极沟通。
二、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司治理水平是一项长期、需要持续改进的工作，公司将在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上继续推向深入，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、全面深入开展大股东及其关联方资金占用的自查自纠工作，强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、全面深入开展对关联方交易和与关联方资金往来情况的自查工作，强化对公司资金、财产、物资的管理，进一步明确相关处理程序；
3、进一步完善信息披露工作，将遇到的新情况、新问题列入整改计划，保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平；
4、积极组织更多投资者见面会、业绩说明会等活动，构筑公司与投资者之间的沟通平台，使投资者更好地了解公司；同时充分运用网络投票形式，扩大股东参与程度。
5、持续健全和完善公司内控制度的建设。认真学习、贯彻执行《企业内部控制基本规范》，公司对现行内控制度进行全面深入的对照检查，进一步提高公司内部控制、风险管理和公司治理水平，提高公司财务报告与管理信息的真实性、可靠性和完整性，保障资产的安全完整和经营活动的规范运作；
6、进一步加强独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会的职能形成更加清晰的分工，各司其职；
7、进一步加强董事会四个专门委员会运作和决策中的作用，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
今后，公司将按照国家法律法规及上级监管部门的要求，不断增强公司治理意识，构筑保障公司健康发展的长效机制，建立和完善公司各项管理和控制制度，及时解决存在的各项问题，提高公司运作的规范性和透明度，使公司获得持续、稳定发展的同时，给股东以更大回报。
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会
2008年7月25日 |
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