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中航精机(002013)关于公司治理专项活动整改措施落实情况报告 2008-7-25
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湖北中航精机科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改措施落实情况报告
各位董事：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》有关精神，在湖北证监局的统一部署和指导下，公司2007年6月份成立了由董事长作为第一责任人的公司治理活动专项工作小组，进行了认真、深入的内部自查，制定了切实可行的整改计划，于2007年6月21日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》和《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。按照整改计划，公司进行了逐项整改落实，通过公司自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作开展，公司治理专项活动成果，并撰写了《公司治理专项活动整改报告》，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过后，及时进行了公告。
近日，根据中国证监会《2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号）和《湖北证监局关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（鄂证监公司字[2008]70号）的有关要求，为巩固公司治理专项活动取得的成果，进一步推进上市公司治理专项活动，由公司董事长任第一责任人的治理活动专项工作小组，以规范公司运作、完善公司治理结构、提升公司治理水平、提高公司质量为目标，对上述《公司治理专项活动整改报告》的落实情况及整改成效重新进行了核查，现将截至2008年6月30日的整改情况报告如下：
一、治理专项活动整改问题
2007年6月1日－20日，公司治理专项活动工作小组进行了上市公司治理专项活动自查和整改工作，明确了公司在治理方面存在的有待改进的问题：
1、应及时制定《信息披露事务管理制度》并下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识；
2、须进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性；
3、股东大会社会公众股东参与度不高；
4、须进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件；
5、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作；
6、进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。
二、治理专项活动整改措施及事例
针对上述有待整改问题，我们在之后的工作中，明确了各项整改工作的责任人，逐项进行了整改完善，并达到了良好的效果。具体措施和有关事例如下：
1、根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规、规范性文件，制定公司《信息披露事务管理制度》，经董事会审议通过，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
2、进一步提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
公司严格遵守信息披露工作相关规定，并关注市场有关公司的新闻报道、传闻等，关注公司控股股东和实际控制人的动态情况，及时披露可能影响投资者决策的相关信息，保证信息披露的时效性和可靠性，提高公司透明度，让投资者对公司有更全面、更深入的了解。
2008年4月21日，公司与德国KEIPERGmbH&Co公司签订了《HAPM与KEIPER关于专有技术使用费的协议》，是该技术在公司调角器产品上的拓展使用，有利于提高公司调角器产品的生产效率和产品质量。对此，我们及时进行了信息披露，公告具体内容见公司指定信息披露网站。
2008年6月17日，公司获悉：根据中央决定，中国航空工业集团公司筹备组已成立，筹备组的工作只涉及中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司改组的筹备，对本公司经营、业务不产生影响。对此，我们主动进行了信息披露，并提醒广大投资者关注公司指定信息披露媒体，我们将积极与公司实际控制人保持联系，持续履行信息披露义务。
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
3、针对股东大会社会公众股东参与度不高的问题，公司在今后会尽可能考虑采取网络投票、在交通便利的场地安排召开等方式，扩大社会公众股东参加股东大会的范围。公司2007年第一次临时股东大会和2007年度股东大会均有社会公众股东参加，股东大会社会公众股东参与度不高的情况得到明显改善。在今后的工作中，我们将积极与社会公众股东保持联系，听取各方面的意见，为他们参加股东大会提供更多的便利。
整改责任人：公司董事会秘书
4、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
（1）提高独立董事在公司生产经营管理工作中的要求
为进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，我们制定了《独立董事年报工作制度》，经公司三届十次董事会审议通过，要求每个会计年度结束后，独立董事应及时向管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，独立董事还应当对公司进行实地考察。
2008年1月份，受另外两位独立董事沈体雁和张卓的委托，独立董事彭翰对公司进行了实地考察，并就公司2007年度的生产经营情况和重大事项的进展情况与公司管理层进行了沟通和探讨，尽职尽责，切实履行了独立董事应尽的义务。
（2）加强董事会下属专门委员会建设，以发挥更大作用
①战略委员会
为合理规划公司的发展方向，公司董事会战略委员会制定了公司发展战略规划，并根据国内、国际汽车行业形势的变化等实际情况，及时进行修订补充，确保了公司快速稳健的发展。
②审计委员会
为健全公司内部控制制度，加强公司董事会在年度财务报告编制、审计和披露过程中的监督作用，提高公司年度财务报告及其信息披露质量，制定了《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》，经公司三届十次董事会审议通过。
2008年1月22日、1月29日、2月24日，公司董事会审计委员会召开了2008年第一次、第二次、第三次会议，审议了《公司2008年度内部审计工作计划》、《董事会审计委员会关于公司2007年度财务报表（未经审计）的审核意见》、《审计机构出具的初步审计财务会计报表》、《公司2007年度财务报表》、《对审计机构2007年度审计工作的总结》、《关于审计机构续聘的决议》等议题。董事会审计委员会所开展的工作，全面关注了公司年度财务报告的编制工作，为提高公司年度财务报告及其信息披露质量发挥了重大作用。
③提名委员会
为规范公司高级管理人员的产生，完善公司治理结构，公司董事会提名委员会对高级管理人员的任职资格进行了仔细严格的审查，证实不存在《公司法》中所列情形后，才向公司董事会提名。
2006年11月22日，公司三届一次董事会上，董事会提名委员会在审查了公司副总经理和财务负责人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，认为具备担任上市公司高级管理人员资格。
④薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会每年将根据公司经营目标完成情况，并结合公司当地消费水平，为公司高管人员制定合理的激励薪酬，并报公司董事会审议。
整改责任人：公司董事长
5、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由证券部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
为加强公司董事、监事、高管人员对相关法律、法规的持续学习，公司证券部及时搜集最新的法规及制度，通过邮件发送和现场培训相结合的方式，促进上述人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。对上述人员开展持续学习的主要内容包括：《深圳证券交易所中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)》、《关于提高上市公司质量的意见》、《刑法修正案（六）》、《关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等。
另外，公司保荐人也有计划地对公司大股东的董事、监事、高管和公司董事、监事、高管及中层以上干部进行了上市公司规范运作等相关知识培训，让有关人员对上市公司的规范运作有了更深更新的认识，进一步明确了上市公司董事行为规范，了解公平信息披露的重要性，保护中小投资者权益的必要性。
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
6、切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
三、治理专项活动持续性改进问题
虽然我们在上市公司治理专项活动中取得了很好的成绩，但是，这是一项持续性的工作，需要我们在今后的工作中不断加强：进一步加强信息披露的主动性意识，做到信息披露内容的更加完善；时刻掌握上市公司相关新法律、法规的出台，及时督促公司董事、监事、高管人员的后续学习工作。
湖北中航精机科技股份有限公司
董事会
2008年7月25日 |
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