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三变科技(002112)关于公司治理整改情况的报告 2008-7-25
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三变科技股份有限公司关于公司治理整改情况的报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号），2007 年4 月，深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局相继发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》。根据上述有关文件要求，公司成立了三变科技加强上市公司治理专项活动工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。2007年6月23日，公司在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上公布了经公司董事会审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和《关于加强公司治理专项活动联系方式的公告》，接受投资者和社会公众的评议。
2007年9月19日，中国证监会浙江监管局检查组对本公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查，并发文《关于对三变科技公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，2007年10月8日，深圳证券交易所对公司治理状况出具了综合评价意见。
2007年10月12日，公司二届董事会第十五次会议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，次日公司在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上进行了公布。
现就公司整改报告完成情况报告如下：
一、公司董事、监事、高管人员相关制度学习有待进一步开展
1.主要问题：公司董事、监事、高管人员相关制度学习有待进一步开展
公司上市时间较短，一直按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但各董事、监事、高管人员及股东对相关上市公司规范运作的各项要求仍不熟悉，需进一步组织和加强集中培训。
2.整改措施：公司积极为董事、监事及高管人员的学习培训创造条件，鉴于本届董事、监事、高管人员将于今年底到期，公司对现在及换届后的董事、监事、高管人员计划在二年内至少参加1-2 次培训，加强相关人员的证券法律法规后续知识培训，及时了解新的法规和相关规则，提高"自律"意识，使公司的管理、决策更加合法规范。
3.整改时间：结合浙江监管局和深交所培训工作安排进行。
4.整改责任人：公司董事会秘书
5.整改情况：近几个月来，公司已先后安排了董事、监事、董事会秘书、证券事务代表、高管人员参加了浙江证监局和深圳证券交易所举办的培训班，组织公司独立董事参加深圳交易所举办的上市公司独立董事培训班，组织学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关条文以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2 号----股东和实际控制人信息披露》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规则，参加学习的董事、监事、董事会秘书、证券事务代表和高管人员经过考试
均取得合格证书。目前，公司尚有新聘任的二名监事未参加培训，所有董事及独立董事均参加了培训并取得合格证书。
二、公司投资者关系管理工作和信息披露的及时性、准确性须进一步加强
1.主要问题：公司在2007年2月8日刚在深交所挂牌上市，投资者关系管理工作在近几月才逐步开展起来，目前仅局限于（1）接待每一个来访的股东，回答股东提出的问题；（2）接听股东的咨询电话，对股东提出的关于公司经营情况、市场传闻等疑问给予解答；（3）设立公共邮箱，及时回复邮件；（4）及时对市场、媒体和研究机构分析员的报道、报告进行正确引导。信息披露的及时性、准确性有待加强。
2.整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权；召开会议时统筹安排。完善公司的《信息披露管理办法》，并且严格按照制度执行，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
加强对投资者的沟通，设立公开电子信箱、建立网站并开设投资者关系专栏和论坛、通过网上直播方式召开业绩说明会、必要时举行分析师会议、尽量安排投资者现场参观等方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，与此同时按照《公司公平信息披露指引》披露重大事项。
3.整改时间：在日常工作中加强和完善。
4.整改责任人：公司董事会秘书
5.整改情况：公司已通过制定《投资者关系管理办法》和《接待和推广工作制度》，明确相关的责任人和责任部门，规范公司的接待和推广行为，改善公司治理，促进公司与投资者的良性关系，增进外界对公司的进一步了解和认知。热情、耐心接待投资者电话、来信和来访，及时回复邮件，在公司网站设立投资者关系专栏，对股东答疑有问必答，并及时更新。《三变报》定期发刊，免费向投资者和社会各届赠阅，及时宣传报道公司日常生产经营动态。公司加强了信息披露管理，修订和完善了《信息披露管理办法》，从自查情况看，公司在信息披露工作中，能够严格执行有关规定，依法规范运作，公平、公正对待所有投资者，维护投资者利益，杜绝了内幕交易和私下披露信息以及损害其他投资者利益行为，以及信息披露打"补丁"现象。公司在今年根据浙江监管局要求开展了"法治宣传月"教育活动，提高了公司员工的法律意识和责任意识。通过网上直播方式召开业绩说明会，促进公司高层领导和投资者进行面对面沟通，增强对公司经营管理的透明度和向心力。公司持续收集投资者、主要新闻媒体、互联网上有关公司各类信息，重要信息及时向董事会报告。
三、对照深交所内控制度指引，建立健全公司内控制度，加强相关制度的执行力
1.主要问题：公司虽然已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关法律、法规，建立了部分内部控制制度，内容涉及重大投资决策、信息披露、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面。但与深圳证券交易所发布的内控制度指引相比，还有差距，还存在诸多管理上的漏洞，比如重大信息的保密和内部报告、违反内部控制制度的责任追究、担保制度、高管人员持有本公司股份的管理等等，还有一些制度比如《公司信息披露管理办法》、《独立董事制度》等。虽然已经制定了，但已跟不上政策和公司实际情况的变化，需要修订和完善。须加强相关制度的
执行力。
2.整改措施：对照深交所内控制度指引，对公司所有的内控制度进行检查和完善。今年是公司确定的流程再造年，各项相关工作已全面开展起来，因此，公司将结合流程再造，完善内控制度，建立《公司对外担保制度》、《公司高管人员持有本公司股份的管理办法》等，并使各项制度在建立后得到有效的贯彻执行，对公司的规范运作起到监督、控制和指导作用。今后公司将根据国家法律、法规及交易所的相关规定的出台或修订，随时对公司的内控制度进行修订和完善。
3.整改时间：结合公司日常管理不断完善
4.整改责任人：总经理、董事会秘书
5.整改情况：2007年公司董事会已先后制订了《内部信息保密制度》、《重大信息报告制度》、《对外担保管理办法》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等制度；修订了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《财务管理制度》和《总经理工作细则》等。目前已拟订完成公司《内部控制制度》。鉴于近期财政部等有关部门已颁布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》（征求意见稿），公司将根据有关规范要求对涉及重大投资决策、信息披露、关联交易、财务管理、人力资源管理、行政管理、采购招投标管理、生产和销售管理、质量管理等各个方面的制度适时进行修改，在7 月底前安排董事会进行审议。建立健全内控制度，是加强公司治理的重要内容，公司一直非常重视制度建设，努力实现管理工作以权力为中心向以程序为中心的转变，在管理中我们强调规范是一种精神，规范意味着不但懂得做事，而且懂得如何做好，合理让位于合法，加强主动规范，并加强执行力的检查，形成并实现以绩效考评为中心的内控体系。
四、公司专门委员会并未实际运作，须进一步强化独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能
1.主要问题：由于董事会各专门委员会的部分委员由独立董事担任，独立董事均在外地工作，董事会专门委员会要经常召集会议存在一定的不便利。因此，往往以董事会会议集体审议替代董事会专门委员会的职能，没有较好地发挥董事会下设专门委员会的作用。独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能须进一步强化。
2.整改措施：公司已按有关要求建立了审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，由于建立时间短，目前尚未实际运作，公司已充分认识到各专门委员会对完善公司治理结构，优化董事会决策功能，通过开展对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献，增强公司核心竞争力的重要性。公司将把专门委员会的实际运作作为重要的工作来对待，要发挥出应有的效果。
3.整改时间：结合董事会工作不断完善
4.整改责任人：公司董事长、董事会秘书、各专门委员会主任
5.整改情况：公司已充分认识到各专门委员会对完善公司治理结构，优化董事会决策功能，强化了独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能，通过开展对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献，增强公司核心竞争力。2008年1月10日，审计委员
会与浙江天健会计师事务所沟通确定了2007年年度财务报告的工作安排，并于2008年1月26日审阅了公司编制的财务会计报表，形成了书面意见。4月5日年审会计师与公司经理层和独立董事就审计过程中发现的问题进行了沟通和讨论，并取得了共识。2008年4月10日，会计师事务所向审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告（意见稿），2008年6月11日，审计委员会召开会议，研究08年度审计工作安排。根据公司经营情况、资产规模和股权结构的实际情况，在董事会和经理班子任期届满换届选举中对三届董事会的规模和构成由提名委员会向董事会提出建议，对董事候选人和经理人选进行资格审查，对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议，认为各候选人符合任职条件和公司对岗位职责的要求，同意提交董事会讨论。薪酬与考核委员们审阅了公司2007年绩效考核和工资奖励及福利发放情况，委员们认为公司的薪酬制度和考核奖励办法，在能够体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和岗位绩效的原则。同时，委员会审查了2007年年度报告中公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为与实际发放情况一致，基本按照公司考核办法实施。薪酬委员会建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善薪酬制度，以便更好的调动公司全体员工的积极性，提高工作绩效，体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。2008年6月11日，薪酬与考核委员会召开会议，研究高管人员薪酬制度和考核奖励有关改进事宜。
五、部分董事、监事表决票未填写
整改落实情况：公司在个别会议上存在部分董事、监事表决票未填写同意、反对或弃权的意见，会议决议中均将其计为赞成票。公司认为存在上述问题系部分董事、监事和工作人员疏忽造成的，由于会后宣布了计票结果，与会人员没有提出异议，与其表述意见是一致的。公司已在以后会议时加强了提示和督促，杜绝此类问题再次发生。整改责任人是董事会秘书
六、股东出具的授权委托书授权过于宽泛
整改落实情况：公司在2006年度股东大会授权委托书记载"若对表决权的方式没有做出具体指示，委托人可以行使酌情裁量权，有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投赞成、反对或弃权票。"与《上市公司股东大会规则》相关规定不符。公司已组织相关人员认真学习《上市公司股东大会规则》等有关规定，确保授权委托书授权明确、具体，不能过于宽泛。现在公司已对授权委托书重新进行设计并予以规范。
七、公司治理的持续改进
公司治理在各种因素的变化下不断会产生新的问题，需要与时俱进，持续加以改进。近阶段，公司依据相关规定及证监会的相关要求，对公司治理进行了自查，结合自查结果，我们认为以下几项工作需作改善和持续推进：
1.完善内部控制制度 完善内部控制制度包括两层含义，一是进一步健全公司各项内控制度，二 是使每一项原有的和新建内控制度的各种条款更具可行性。
随着公司治理工作的不断细化和推进，公司目前需要在防范控股股东及关联分资金占用、敏感信息汇报及管理制度等方面需要建立新的内控制度；公司的部分内控制度比较大众化，没有结合公司的经营管理特色，其执行条款欠具操作性，也需要加以改善，比如公司的信息保密制度、重大信息报告制度及投资者关系管理办法等。
2.持续加强公司董事、监事、高管人员和相关业务人员的培训，使之更好地发挥管理和监督职能。
公司现有22个董、监事和高管人员，其中虽有20人参加过证券交易所举办的培训，但部分董、监事和高管人员的证券业务知识尚需加强，且温故而知新，业务知识也需要不断的学习，否则更易被遗忘，使部分董、监事和高管人员不能真正参与公司经营管理和负起监督职责。
通过开展公司治理专项活动，促使公司认真、全面、彻底地检查自身存在的问题，及时地进行整改，提高了公司规范运作程度，增强独立性，提高透明度，完善内部控制。公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，本着持续改进、持续提高的原则，按照有关法律法规，建立和健全科学的"三会一层"协调运作机制，不断提高公司治理结构和管理体系，并以此为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平，争取更好的业绩，回报广大股东。
欢迎投资者和社会公众继续对公司治理情况进行监督和提出宝贵意见。
三变科技股份有限公司
董事会
二00八年七月十二十四日 |
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