|
|
|
|
沃华医药(002107)关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明 2008-7-25
|
山东沃华医药科技股份有限公司关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
2007年，根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局（鲁证监公司字[2007]31号）《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39号）等有关文件精神，公司针对治理情况展开了严格的自查，对发现的问题进行了及时的整改，对相关的法律法规进行了认真的学习。
一、公司自查过程中在治理方面存在的有待改进的问题及提出的整改计划和整改落实情况
1、问题一：公司上市以来，历次股东大会召开方式仅限于现场会议，尚未采用网络投票等方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，以保障中小投资者的参与权。
整改措施：公司将按照中国证监会和深交所的相关要求，积极采取多种方式召开股东大会，特别是在审议重大事项时严格按照公司《股东大会议事规则》的规定，以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，以保障中小投资者的参与权。
责任人：董事会秘书赵海亮先生
落实时间：在日常工作中不断加强和完善。
整改落实情况：
2008年4月9日，公司采取现场与网络投票相结合的方式召开股东大会。会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统参加网络投票。会议审议并顺利通过了有关公司非公开发行股票等5项重大议案；通过本次网络投票方式，充分保障了广大中小投资者对公司决策的参与权。今后公司将继续使用上述网络投票方式。
2、问题二：公司现有的《信息披露管理制度》需根据新的法律法规进行修订和完善。
整改措施：按照证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和深交所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》的要求，修订公司的《信息披露管理制度》，从制度上保证信息披露的及时、准确和完整。
责任人：董事会秘书赵海亮先生
落实时间：《信息披露管理制度》（修订版）已于2007年7月6日召开的第二届董事会第十次会议审议通过并披露，制度的执行将落实于日常工作中。
整改落实情况：
在近一年的日常工作中，公司严格按照修订后的《信息披露管理制度》规定的披露标准和信息的传递、审核、披露流程进行定期报告、临时报告的披露工作。对涉及公司生产经营的重大事件进行充分的信息披露，自执行修订后的《信息披露管理制度》以来，共依法在指定媒体披露了公司第一大股东相关工商登记内容变更、首次公开发行前已发行股份上市流通提示、非公开发行股票预案、更换保荐机构和保荐代表人、公司老厂区土地出让等重大事项的公告。公司严格施行未公开信息的保密措施，严格遵守对外发布信息的申请、审核、发布流程，同时与投资者、证券服务机构、媒体保持充分、畅通的沟通。
3、问题三：公司部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、《公司章程》不一致的情况，需进行修订和完善。
整改措施：公司紧紧围绕公司总体经营目标，本着从实际出发，针对管理、财务、人力资源、供应销售、法律事务等各项业务管理内容，结合《上市公司章程指引》、《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，通过梳理各项内部规章制度，健全和完善公司内部控制体系，使公司的各项内部控制制度更加科学化，制度执行更加规范化。
责任人：董事会秘书赵海亮先生
落实时间：2007年9月30日前已通过公司总裁办公会审议，基本完成了针对管理、财务、人力资源、供应销售、法律事务等各项业务管理内容相关制度的修订。
4、问题四：在今后的工作中，公司应提高信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整性、持续性。
整改措施：在与投资者的沟通方面要进一步加强，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会多种方式让投资者能够更深入了解公司的经营情况和战略规划。
责任人：董事会秘书赵海亮先生
落实时间：今后的日常信息披露工作中
整改落实情况：公司在2007年中期报告至2008年一季报的各期定期报告之后及日常工作中，通过接待电话咨询、现场接待投资者调研、年报网上说明会、投资者交流会等多种方式与广大投资者（包括机构与个人）进行深入沟通，在不违反法律法规规定及公司制度的前提下，充分就公司的业绩、战略发展方向、财务状况、新品种引进、吸引人才等诸多事项解答投资者提出的问题。
5、问题五：董事会各专业委员会的职能需继续强化，各专业委员会中外部专家资源的优势还没有得到充分的发挥。
整改措施：公司董事会根据各专业委员会工作细则开展工作，由董事长全面负责，各专业委员会组成人员具体落实，为公司董事会决策提供更专业的意见，更好的推动公司发展。
董事会各专业委员会的工作已逐步展开，战略委员会正在组织相关部门编写公司的五年发展规划，计划2007年10月底前完成规划的编制；薪酬与考核委员会正在组织人力资源部就公司绩效考核事宜进行研究；审计委员会将加强公司各个部门的内部审计工作。
责任人：董事长赵丙贤先生
落实时间：2007年10月，公司战略委员会组织相关部门已完成《沃华医药2007年－2011年五年发展规划》，公司薪酬与考核委员会组织人力资源部已编写完成新的绩效考核制度（初稿）。
整改落实情况：《沃华医药2007年－2011年五年发展规划》已提交公司董事会内部讨论。《沃华医药绩效考核管理制度》已完成定稿，2008年5月，已依据该制度对2007年度公司管理层人员的年度绩效进行考核，考核效果良好。审计委员会已组织公司计划财务中心编制完成《沃华医药内部审计实施细则》，并依据该制度开展对公司财务、营销等部门及关键岗位的各项审计工作。
二、公众评议中发现的问题及整改情况
自2007年7月17日《公司治理专项活动自查报告和整改计划》日在深圳证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》上公布以来，公司通过专门电话、网络平台和电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。在公司治理专项活动期间，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
三、对山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年6月，山东证监局对本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，股东大会、董事会、监事会等会议资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平。
1、问题一：公司需进一步规范“三会”运作程序。公司应严格按照《公司章程》有关规定规范“三会”运作流程，并按照中国证监会和深交所的有关要求，提供网络等多种通讯方式召开股东大会，以保障中小投资者的参与权。
整改措施与结果：公司上市一年多来，在日常工作中不断依法依规规范“三会”运作程序，历次股东大会均按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定程序召集召开。2008年4月9日，公司采取现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保障了广大中小投资者对公司决策的参与权。今后，公司将继续按照中国证监会和深交所的有关要求，提供网络等多种通讯方式召开股东大会，积极保障股东参与公司重大事项决策的权利。
2、问题二：公司需进一步规范募集资金管理与使用。公司应严格按照《募集资金专项存储制度》相关规定设立存放、管理募集资金专用帐户，严格按照承诺的募集资金运用项目管理与使用募集资金，最大限度保障投资者的合法权益。
整改措施与结果：自开展自查活动以来，公司严格按照相关规定设立存放、管理募集资金专用帐户，严格按照承诺的募集资金运用项目管理与使用募集资金，最大限度保障投资者的合法权益。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向公司审计委员会报告检查结果，截止目前，没有发现公司募集资金存在违规情形。2008年3月25日，公司董事会按证监会的相关要求报告了《关于截至2007年12月31日止前次募集资金使用情况说明》。公司聘请的山东天恒信有限责任会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行了专项审核，并于2008年3月21日出具了审核报告－《关于山东沃华医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。2007年度及2008年1－2季度，公司独立董事均针对公司募集资金的使用情况进行了核查及询问。公司保荐人平安证券有限责任公司及国都证券有限责任公司在《保荐协议》履行期内每季度均对公司募集资金的使用情况进行了现场调查，未发现公司募集资金有违规使用情形。
山东沃华医药科技股份有限公司
二〇〇八年七月十六日 |
|
|
|