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上海金陵(600621)治理专项活动整改自查情况报告 2008-7-25
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上海金陵股份有限公司治理专项活动整改自查情况报告
按照中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》的文件要求及上海证监局《上海辖区上市公司监管专题工作会议》精神，公司于2008年7月3日及7月8日，即分别将上海辖区上市公司监管专题工作会议汇编的三个材料和本次会议上张宁局长、韩康副局长的讲话材料送交给公司的各位董事、监事、高级管理人员。7月7日，公司经营管理层学习了会议的有关领导及有关文件材料，对贯彻、落实会议精神进行了部署。现根据中国证监会文件及上海监管局会议的要求，对公司治理整改情况进行了自查，现将有关情况报告如下：
一、去年整改报告中涉及问题目前的整改情况
2007年公司治理专项活动中，通过公司自查及上海证监局现场检查发现的问题共是七个（其中一项为重复），实际为六个问题。其中上海证监局要求限期整改的问题为三个：
问题一：公司独立董事人数未达到至少占董事总人数三分之一的规定要求。
整改情况：公司第五届董事会成员构成中，原十二位董事中有四位独立董事(2007年有一位董事因病去世，董事人数当时为十位)。后因一位独立董事由于他担任的职务（某大学校长）对他兼任上市公司独立董事有所限制，根据有关组织的要求，他本人提出辞去公司独立董事职务，而公司董事会又即将面临换届改选，再增补独立董事会带来操作上的困难，因此使得当时公司的独立董事暂时未达到占三分之一的要求。公司当时承诺在下一次股东大会解决问题。
公司已在2008年4月22日召集第十七次股东大会（年会），会议通过了《公司董事会换届选举事项》的议案，用投票选举方式选举产生了公司第六届董事会董事。在第六届董事会换届改选之时，特别关注这一独立董事的比例达标问题，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，公司在承诺限期内解决了这一问题。
问题二：公司2006年6月起申购新股，但该事项未经董事会和股东大会审议通过。
整改情况说明：2006年6月9日，根据《投资管理规定》董事会授权，经公司总经理班子讨论通过，作出了决定：公司决定利用闲置资金，在中国证券一级市场申购新股。实际认购新股持有成本控制在2,000万元人民币以内。操作一年多来，为公司取得了一定的经济效益。但通过上海证监局的专项检查及提出的整改意见，公司认识到，这样的做法在理解上和现有的通常做法有不相一致之处，资金总额未得到应有的控制，不利于投资风险的防范，必须加以整改。因此，公司董事会已在2007年10月29日公司第五届董事会（2007－3）临时会议上作出如下决定：拟在保证资金安全和正常生产经营的前提下，将公司闲置资金用于证券市场新股申购，根据公司《投资管理规定》，用于参与证券市场投资的闲置资金总额不超过人民币2亿元(含)，董事会授权经营层负责处理相关事宜。今年4月底，新一届公司董事会已选举到任，董事会将对《投资管理规定》作进一步完善，使之更趋规范，必要时该项规定将提交下一次股东大会审议、通过。因此，公司也基本解决了这一问题。
问题三：公司本届董事会于2007年4月已到期，但未及时换届。
整改情况说明：公司第五届董事会原应于2007年4月12日期满换届，但因2007年初公司大股东工作安排及公司独立董事人选安排等问题，延误了换届时间。2007年公司治理专项检查，上海证监局向公司提出了整改要求，这是完全必要的，公司承诺将尽快在下一次年度股东大会或之前进行公司第五届董事会的换届选举，产生新一届的公司董事会。
公司已于2008年4月22日召开第十七次股东大会（年会），会议通过了《公司董事会换届选举事项》的议案。用投票选举方式选举产生了公司第六届董事会董事，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。由此，公司完成了董事会的换届，同时一并解决了独立董事人数应占董事总人数三分之一以上的问题。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施
对于2007年公司治理专项活动需限期整改的问题，公司均已整改完毕。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
除上述限期整改的问题外，另三个问题属于持续改进性问题。
问题一：公司董事会虽然已设置了战略委员会和审计委员会，但两个专门委员会在正常开展工作方面尚存在一定的问题，需要认真总结提高、整改。
整改情况说明：公司已按有关要求建立了战略委员会和审计委员会，但在具体运作中尚存在问题。在本次公司治理专项活动中，部分公司董事、监事长和董事会秘书，为此走出去向兄弟上市公司学习取经，专门走访了上海三爱富股份有限公司和方正科技集团股份有限公司，与这两家上市公司的高管座谈，讨教这方面的经验，看到了存在的差距。通过学习，对我们的帮助较大，公司充分认识到董事会专门委员会对完善公司治理结构，优化董事会决策功能的作用。在今后的实际运作中，公司将会关注和重视这方面工作，发挥董事会专门委员会的作用。
公司在编制2007年度报告过程中，由审计委员会召集了专门会议，出席者有审计委员会的三个委员，公司总经理、总会计师及年审会计师事务所，对年度审计进度的安排和其他有关问题进行了讨论，对一些重要指标的形成进行了必要的询问、了解，对存在的问题进行了分析，对年度报告的编制、形成发挥了相当有益的作用。
改进计划：2008年4月，公司经过换届选举，产生了第六届董事会，并重新组成了董事会战略委员会和审计委员会，需进一步完善董事会提名委员会和薪酬委员会的建制，并制订各专业委员会的工作细则，使董事会董事会专门委员会的作用发挥有制度上的保证。修改董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作规则和总经理工作细则。
问题二：公司的管理制度中，已体现了内部控制制度的基本要求，公司要进一步加以完善，并在执行力度上继续努力。
整改情况说明：公司有较为完善的内部管理制度，管理标准原总共有63项规章制度，主要分为：导则性基础管理、行政管理、营销管理、生产管理、财务管理、质量管理、人力资源管理、科技管理、设备管理、安全管理、审计管理和不动产、项目管理等12大类。除了公司建立常规的企业管理标准制度之外，公司还根据证券市场监管的要求和建立现代企业制度的需要，公司针对企业的实际，先后针对性地出台增加了《资产管理责任制》、《投资管理规定》、《信息披露事务管理制度》等数个企业内控制度。
公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。公司在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，相关授权、签章等内部控制环节得到有效执行。公司财务会计方面的规章制度共有《会计基础管理规定》等11项。公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。公司作为上海证监局上市公司监管处新会计准则模拟实施的试点单位，在上海证监局相关领导同志及对应会计师事务所的帮助下，加深了对新会计准则的理解，顺利完成了对模拟报表的编制工作。为公司更好地按会计准则规范会计工作奠定了基础。公司按照新准则的要求，结合公司的实际情况，重新确定了公司的会计政策和会计估计。公司将按会计准则的要求加强日常核算和监督工作，健全内部控制规范，保证企业的经济工作高效、有序、健康的运行。
2007年以来，结合专项治理活动的开展，公司又进一步补充和完善了企业内部管理制度，对管理标准进行了第三次修订。2007年内，完成了《公司管理标准汇编》，公司的管理标准从63项增加到74项，并将不动产管理及项目管理合并为一类。此中，经公司董事会讨论、审议，修改了《公司投资管理规定》。
改进计划：加强内控制度建设，进一步修改、完善《公司投资管理规定》，使之更加符合公司的实际运营情况和更趋规范。结合财政部等五部委颁布的《企业内控规范》，不断完善公司的各项内控管理制度，尽快建立完善公司关联交易的管理办法和公司对外担保管理制度，以符合规范的要求。
问题三：进一步关注、重视投资者关系管理工作，开辟各种渠道加强与投资者的沟通。提升投资者关系管理工作水平。
整改情况说明：进一步关注、重视投资者关系管理工作，开辟各种渠道加强与投资者的沟通，提升投资者关系管理工作水平。公司在上市以后的实际运作中，比较注重这方面的工作，也做了一些工作。但是，从一个愈来愈开放的资本证券市场要求来看，这是远远不够的。随着股改的实施，以及资本证券市场的开放程度的不断增加，市场投资主体的不断转换和增加，势必对证券市场的主体——上市公司的要求愈来愈高。作为上市公司必须要善于面对不断变化了的市场和投资者，这样公司和市场投资者的对话渠道、手段也一定要随之加以变化，增加与投资者的良性互动。在本次公司治理专项活动中，为进一步加强公司与投资者和社会公众的互动，公司在网站上增设了网络互动平台，收到了一定的效果。
公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》，根据证券市场的需要，进一步完善公司信息披露内部管理体系，规范公司信息披露，制订、建立《公司信息披露事务管理制度》，并于2007年4月24日经公司第五届董事会临时会议（2007-1）审议通过，已在上交所网站披露公布。
改进计划：切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设，根据要求补充、完善《公司信息披露事务管理制度》，并制订《公司投资者关系管理制度》。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施
本次公司治理自查过程中，公司未发现公司治理方面的新问题。但还存在不少持续性改进的问题，需要我们不断加以完善、健全。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证监局和上海证券交易所的有关法律法规的要求，贯彻落实好公司治理专项活动精神，不断完善公司治理制度体系，努力提高公司治理水平，促进公司的持续健康发展。
上海金陵股份有限公司
二○○八年七月二十四日 |
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