|
|
|
|
ST银广夏(000557)治理专项活动整改情况的说明 2008-7-25
|
广夏(银川)实业股份有限公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年4月10日至6月15日，公司根据中国证监会、宁夏证监局的要求和部署，对公司治理情况进行了自查，形成了自查报告与整改计划，于2007年7月6日在中国证监会指定网站进行了披露。2007年9月6日至7日，宁夏证监局对公司治理情况及开展治理专项活动情况进行了现场检查，下达了《关于要求广夏（银川）实业股份有限公司进行整改的通知》（宁证监发[2007]192号）。按照宁夏证监局整改通知的要求，公司结合社会公众的意见和建议，对公司治理中存在的问题进行了认真整改，对于暂时不能完成整改的事项，制定了整改措施，整改报告于2007年11月14日在中国证监会指定网站进行了披露。
根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》精神，现将公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、 已完成整改的事项
1、公司监事会组成人员不符合规定
存在的问题：公司监事会现有人数5人，其中职工监事仅1人，不符合《公司法》第118条“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一的比例要求”的规定。
整改情况：2008年5月15日召开的2007年度股东大会已对《公司章程》相关条文进行了修改，并按照新条款的规定进行了监事会的换届选举。
2、公司独立董事未向股东大会提交年度述职报告并对其履行职责情况进行说明
存在的问题：根据公司《独立董事制度》，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。但在检查中未发现开展相关活动的记录。
整改情况：在2008年5月15日召开的2007年度股东大会上，公司3名独立董事向股东大会提交了述职报告，并就履行职责情况进行了说明。
3、公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
存在的问题：上市公司应当建立和完善防止大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金长效机制，以及对发生占用行为后上市公司的利益保护机制和对相关责任人的处罚措施，从制度上杜绝大股东资金占用行为。但在检查中未发现你公司有相应的制度。
整改情况：2008年3月9日，公司第五届董事局第十四次会议审议通过了《防止大股东占用长效机制》，并在中国证监会指定网站进行了披露。
4、公司制定的部分内部管理制度未注明生效日期
存在的问题：公司部分内部制度已经多次修订，但制度中没有相应的修订和执行日期，影响其有效执行。
整改情况：公司已根据相关董事局决议补充了生效日期。
5、公司个别未亲自参加会议的董事、监事没有严格按照规定制作授权委托书
存在的问题：根据公司《董事局议事规则》和《监事会议事规则》，未亲自参加会议的董事、监事应当在授权委托书中载明委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示等。但在检查中发现公司个别未亲自参加会议的董事、监事没能严格按照上述规定制作授权委托书。
整改情况：公司已按照规定完善了授权委托书，并在2007年至2008年的董事局会议和股东大会中实施。
6、进一步完善公司内部控制制度
存在的问题：公司自2002年重组以来，积极汲取以往教训，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，制定和完善了一大批内部控制制度，使公司的治理结构逐步完善，内部控制体系逐步健全。近年来，由于公司致力于公司的稳定发展、债务处理和持续经营能力的改善，内部控制制度的建设和完善是根据实际工作需要逐步进行。通过自查，公司需要制定和完善以下内部控制制度：
（1）投资者关系管理制度；
（2）募集资金的使用和管理制度；
（3）公司接待和推广制度；
（4）依据新《企业会计准则》，修订和完善财务核算和管理方面的制度；
（5）总裁工作细则。
整改情况：公司已经制定并经2007年8月8日召开的第五届董事局第十二次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》、《公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的管理制度》和《总裁工作细则》等内部控制制度，由董事局发布实施。财务核算和管理方面的制度已经2008年3月9日第五届董事局第十四次会议审议通过，并于2008年3月10日起执行。
7、公司治理创新有待加强
存在的问题：新修订的公司《章程》规定了在选举董事、监事时采用累积投票制，但公司尚未采用累积投票制选举董事、监事。公司在召开股东大会时，尝试采用网络投票形式加现场投票方式，中小投资者参加会议的热情较高。但公司向广大投资者提供网络投票平台的次数较少。
整改情况：公司已在召开股东大会时尽可能地提供网络投票便利。在 2008年5月15日召开的2007年度股东大会上，董事局和监事会采用累积投票方式进行了换届选举。
二、未到整改期的整改事项
1、尚未建立激励约束机制
存在的问题：公司在员工的绩效考评、奖惩等方面制定了管理办法，实行了绩效挂钩。但对董事、监事、高级管理人员特别是经理层的绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩等制度尚未建立完成，亦尚未实施股权激励机制。
整改措施：公司目前仍处在重组阶段，工作的侧重点仍在债务重组和建设可持续发展能力方面，相关工作尚未走上正轨，建立激励约束机制的条件尚不成熟。在条件成熟时，公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合本公司实际，适时推出高级管理人员绩效评价体系、薪酬与考核、奖惩、内部问责等制度。
整改期限：根据公司发展情况适时推出。
整改责任人：总裁金爱军。
三、持续改进问题的整改情况
1、公司董事会各专门委员会作用需要进一步发挥
存在的问题：公司目前虽然按照《上市公司治理准则》建立了董事会各专门委员会，但在公司战略规划、高管人员选聘与考核、内部管理等方面的作用需要进一步发挥。
整改情况：2008 年上半年，审计委员会参与了公司审计工作，认真履行职责并就有关事项发表了意见；薪酬考核委员会就公司高管人员薪酬调整提出了建议。由于公司目前的工作重点仍为债务重组工作，加之公司主营业务处于维持状态，故战略委员会及提名委员会的职责没有得到充分发挥，随着公司债务问题的解决及可持续经营能力的加强，该专门委员会的职能将得到应有的发挥。
整改责任人：董事局主席朱关湖
2、持续经营能力有待改善
存在的问题：近3年来，公司的年度财务报告被出具非标准无保留意见。2001年，公司虚假信息披露事件发生后，公司面临众多债务诉讼，大部分资产被抵押或冻结，有大量到期债务未偿还，特别是中小股民诉讼涉及人数众多、影响巨大，对公司的生存造成很大影响。近年来，公司作出极大努力进行资产整合、债务重组和各种诉讼的解决，2006 年取得了一定进展，债务问题的解决有所突破，中小股民诉讼问题得以全部解决，完成了股权分置改革，使公司的持续经营能力得到一定改善。尽管如此，但公司总体负债仍沉重，仍有大量到期债务未偿还，债务危机仍未完全消除。
整改情况：公司仍在继续推进债务重组工作，银广夏债权人委员会正在就解决本公司债务问题进行研究，形成的债务处理方案已向有权部门报批，但尚未取得新的进展。生产经营方面，公司在抓好酿酒葡萄种植和加工的同时，加大营销力度，扩大成品酒的销售，提高盈利能力，主营业务正在逐步好转。
整改责任人：总裁金爱军
特此说明。
广夏（银川）实业股份有限公司
董 事 局
二○○八年七月二十五日 |
|
|
|