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友好集团(600778)治理专项活动整改情况说明 2008-7-25
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新疆友好（集团）股份有限公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“通知”）要求和新疆证监局、上海证券交易所相关文件的具体部署，公司从2007年5月8日起认真开展了“公司治理专项活动”工作，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作，接受了新疆证监局对本公司治理情况的专项检查，2007年10月23日，公司召开五届九次董事会，审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》，全文刊登于 2007 年10 月24日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门，对《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，公司限期整改问题已基本整改完成，持续整改问题取得较好成效。现将截至2008年6月30日前，公司治理整改报告中所列事项的整改情况、整改效果及下一步改进计划公告如下：
一、限期整改问题
问题一：关于公司信息披露事务管理制度需要完善的问题。
为有效地实施信息披露事务管理制度，公司对信息披露事务管理制度中关于信息披露管理工作的监督及责任追究机制条款进行了补充和细化。新修订的《公司信息披露事务管理制度》已于2007年6月19日召开的五届七次董事会会议审议通过。
问题二：公司股东大会会议记录中未按照股东大会议事规则规定记录具体参会董事、监事及高管人员姓名，未制作董事、监事及高管人员参会登记册；部分股东大会召开时股东代表授权委托书中未按公司章程规定明确记载对审议事项的投票指示。
在2007年10月后召开的公司股东大会会议中已改正。
问题三：公司独立董事在06年度股东大会上未按照《公司章程》的规定向股东大会作述职报告。
公司独立董事在07年度股东大会按照《公司章程》的规定向股东大会作了述职报告。公司独立董事在今后年度股东大会上将按照《公司章程》的规定向股东大会进行述职，以便股东大会对独立董事工作进行相应的考核和监督。
问题四：公司董事委托其他董事代为出席董事会时出具的授权委托书没有按照《董事会议事规则》的规定列明具体的授权范围。
在公司2007年10月后召开的董事会会议中均已改正。
问题五：公司四届监事会在2003年至2005年期间，每年度仅召开一次监事会，不符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
此问题公司自2006年起就已改正。
问题六：公司章程中规定，公司内部审计工作在董事会领导下开展，而在实际运作过程中，公司内部审计职能由总经理领导下的防损部审计监察室执行，与公司章程规定不相符合。
为增强公司内部控制的系统性和有效性。公司已于2008年1月25日出台了文件：调整公司内部审计职能由原总经理领导下的防损部审计监察室为公司内部审计工作在董事会领导下开展执行，相关工作流程随之修改。
问题七：公司用印记录未对印章使用人和用印审批人分别进行登记，对部分用印的具体时间和具体事由记载不详。
公司印章管理人员自2007年11月后严格执行用印登记审批制度和有关工作流程。
问题八：公司2006年半年度报告、2006年年度报告以及2007年半年度报告均在披露后出现了对其中部分财务数据进行事后修订的情况，定期报告编制的严谨性不足，公司财务核算与信息披露环节衔接性不够。
公司加强了对定期报告编制工作的系统性管理，提高其中相关财务信息内容的准确率。2007年度报告未出现事后更正。
问题九：公司尚需进一步制定并完善应对突发性风险的相关制度。
目前有关部门正在起草相关制度，预计2008年7月31日之前完成。
二、持续整改问题
问题一：公司对外投资控制需要进一步加强和完善。
公司已于2008年4月23日修订了《公司募集资金使用管理办法》，并提交公司董事会审议通过。
问题二：对控、参股公司的管理控制需要进一步加强和完善。
要求公司防损部除完成对公司内部经营单位的审计工作外，对内部管理方面存在的问题、内部控制体系不完善的方面，结合公司的实际情况，借鉴其他公司的先进做法，提出合理的内部控制评价报告，对管理层的经营提出合理的建议，要求下属分公司或控股子公司进行整改，同时外部审计机构也对公司的内控体系进行评价，形成报告，提出建议，公司积极地接受其建议进行整改。
针对上述问题一、二公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
2008年6月28日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了我国第一部《企业内部控制基本规范》。公司将认真贯彻执行该规范，完善公司治理、提升经营管理水平，提高公司财务报告与管理信息的真实性、可靠性与完整性，保障资产的安全完整和经营的合法合规。
问题三：进一步加强投资者关系管理工作。
2007年11月1日起在公司证券投资部设专人开展投资者关系管理工作；公司已通过电话咨询、接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通；公司将在公司网站设立投资者专栏加强与投资者的沟通，在条件成熟后，公司将通过网上路演、投资者交流会和充分的信息披露，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
问题四：公司董事会各个专门委员的作用尚需进一步发挥。
公司已就此问题分别与公司战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员进行了沟通，各董事均表示今后将按照公司四大委员会的实施细则通过专项会议、电话或传真的方式每年至少召开一次各委员会会议，形成记录，以便真正发挥董事会各专门委员会应有的作用。
审计委员会、薪酬委员会已在相关领域开展工作。
新疆友好（集团）股份有限公司
董事会
2008年7月24日 |
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