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关于冀东水泥(000401)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-5-8
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关于唐山冀东水泥股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：唐山冀东水泥股份有限公司
受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“公司”）董事会的聘请，北京市大成律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席了公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就冀东水泥本次大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及会议表决程序等所涉及的有关法律问题出具法律意见如下：
（注：本法律意见书仅供冀东水泥2008年第一次临时股东大会之目的使用。
本所律师同意将本法律意见书随冀东水泥本次股东大会其他信息披露资料一并公告。）
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
（一） 召集
1. 公司于2008年4月18日召开了第五届董事会第三十一次会议，并在该次董事会会议上决定于2008年5月7日召开公司2008年第一次临时股东大会。
2. 公司董事会已于2008年4月22日在指定报刊《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告了召开本次大会的通知（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2008-04-22/38963172.PDF），通知列明了本次大会召开的时间、地点、召开方式、审议事项、参加会议对象、参加会议登记办法、其它事项及《授权委托书》式样等。
（二） 召开
公司2008年第一次临时股东大会于2008年5月7日上午九时如期在公司会议室举行，会议由公司董事长张增光先生主持。出席本次大会的股东或股东委托代理人共计6人，代表股份494,625,953股，占公司有表决权总股本962，770，614股的51.38％。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人的资格、会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会出席人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1. 截止2008年4月28日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人；
2. 公司董事、监事和高管人员（列席）；
3. 本所律师（列席）。
经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计6人，代表股份共计494,625,953股，占公司有表决权股份总数的51.38%。其中，股东代理人共计1人，代表股份共计1000股。
经本所律师核查，出席会议的法人股东的法定代表人持有持股凭证、本人身份证及证明其为法定代表人的书面文件；个人股东持有持股凭证、本人身份证；股东代理人持有《授权委托书》、委托人及受托人身份证、持股凭证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理人的资格符合有关法律及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
（一） 根据公司本次股东大会的通知，提请本次股东大会审议的议题为：
1. 审议关于公司发行短期融资券的议案；
2. 审议对监事会成员进行调整的议案（实行累积投票制）。
经本所律师核查，本次股东大会的所审议的全部议案均经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代表所持表决权的100%通过，无反对票和弃权票，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》规定的通过该等议案的条件。
（二） 本次大会对列入通知的审议事项进行了审议，并以记名投票表决方式进行了逐项表决。会议审议的事项合法获得通过。表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
（三） 本次大会对审议事项的表决投票过程，由二名股东代表成员和一名监事代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。符合《公司章程》的规定。
（四） 本次大会制作了会议记录，会议记录已由与会董事和记录员签字保存。会议记录内容符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经查验，本次股东大会按照相关法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就各项议题现场进行了逐项投票表决，并按法律、法规及《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东或股东代理人对表决结果没有提出异议。另，本次大会没有对会议通知公告中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，冀东水泥本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京市大成律师事务所
负责人：彭雪峰
经办律师：丘远良
经办律师：乔晓华
二零零八年五月七日 |
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