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关于平安信托投资有限责任公司间接收购许继电气(000400)的财务顾问报告 2008-5-16
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深圳市新兰德证券投资咨询有限司关于平安信托投资有限责任公司间接收购许继电气股份有限公司的财务顾问报告
二○○八年四月
财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问与收购人、被收购公司以及其他相关当事人之间不存在任何关联关系。
二、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次协议收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
五、本财务顾问重点提请投资者认真阅读本次协议收购各方发布的关于本次协议收购的相关公告。
一．释义
本财务顾问报告中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本次收购 指 平安信托收购许继集团100%股权，从而间接持
有许继电气29.90%股权。
许昌市人民政府持有许继集团65%的国有股权
标的股份 指 和许继集团有限公司工会委员会持有的许继集
团35%股权
平安信托、收购人 指 平安信托有限责任公司
许继集团 指 许继集团有限公司
许继电气、上市公司 指 许继电气股份有限公司
许昌市政府 指 许昌市人民政府，为本次股权转让的出让方；
持有许继集团65%股权
许继集团工会 指 许继集团工会委员会；持有许继集团35%股权
财务顾问、深圳新兰德 指 深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
许昌市国资委 指 许昌市国有资产监督管理委员会
河南国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
保监会 指 中国保险监督管理委员会
元 指 人民币元
二．序言
根据2008年4月21日平安信托与许昌市人民政府和许继集团有限公司工会委员会签订的《股权转让协议》，许昌市人民政府持有许继集团65%的国有股权和许继集团有限公司工会委员会持有的许继集团35%股权，从而间接持有许继电气29.90%的股权。受收购人的委托，深圳市新兰德证券投资咨询有限公司担任本次协议收购的财务顾问，发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次协议收购行为的基础上，就收购人本次协议收购出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三．收购人的基本情况
（一）收购人基本资料
收购人名称：平安信托投资有限责任公司
英文名称：China Ping an Trust& Investment Co., Ltd
成立日期：1984年11月19日
注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
注册资本：人民币四十二亿
营业执照号：1000001002000
法定代表人：童恺
企业类型：有限责任公司
税务登记证号码：国税440300100020009；地税440300100020009
通讯地址：广东省深圳市八卦岭三路平安大厦三楼
邮政编码：518029
联系电话：0755-22627845
联 系 人：徐蓬
经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；
代理财产的管理、运用和处分；代管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借（上述业务含外币业务；经营期限以许可证为准）；以贷款方式运用所有者权益项下依照规定可运用的资金。
（二）收购人历史沿革及股权控制关系
1、收购人历史沿革
收购人（平安信托）乃根据《中华人民共和国公司法》于1984年11月19日于中国深圳市成立，原名为中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司，原投资者为中国工商银行广州市分行、深圳市分行、佛山市分行、珠海市分行、江门市分行及中国工商银行信托投资公司（简称“原投资者”）。注册资本原为人民币50,000,000元。于1994年3月24日，原投资者将其于中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司之全部股权转让予中国平安保险（集团）股份有限公司（平安集团），此权益转让于1996年获中国人民银行复[1996]105号文件批准。同时中国人民银行亦批准中国工商银行珠江三角洲金融信托联合公司更名为平安信托投资公司，并增加注册资本至人民币150,000,000元。根据中国人民银行《关于平安信托投资公司重新登记有关事项的批复》（银复[2002]25号），收购人更名为现有名称。
根据中国人民银行深圳市中心支行《关于平安信托投资有限责任公司变更股东及增加注册资本仅的批复》（深人银复[2003]173号）及中国保险监督管理委员会《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司增加对平安信托投资的批复》（保监复[2003]43 号），本公司于 2003年8月14日将注册资本由人民币500,000,000元增加至人民币2,700,000,000元。该次增资经深圳鹏程会计师事务所有限责任公司出具深鹏所验字[2003]121号言自报告验证。
根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《关于平安信托投资有限责任公司增加注册资本金的批复》（深银监复[2005]192号）及保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限责任公司向平安信托投资有限责任公司增资的批复》（保监发改[2005]746号），平安信托于2005年11月1日将注册资本由人民币2,700,000,000元增加至人民币4,200,000,000元。该次增资经深圳德明会计师事务所出具的深德明验字[2005]A009号验资报告验证。
2、收购人股权控制关系
截至本财务顾问报告书签署日，平安信托股权控制关系如下图：
中国平安保险（集团）股份有限公司持有收购人99.88%的股份，为收购人的控股股东。平安集团无实际控制人。
上海市糖烟酒（集团）有限公司持有收购人0.12%的股份。
（三）收购人主要业务及最近两年财务状况简要说明
平安信托的主要业务是为信托财产的委托人尽心短期债券投资、长期股权投资、证券投资基金、外汇理财与资产管理等。
经安永华明会计师事务所审计，收购人最近两年主要财务数据如下：
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日
总资产（元） 37,862,629,992 16,749,748,779
所有者权益（元,归属于母公司所有者） 11,241,160,492 5,010,546,230
资产负债率（%） 70.31 70.09
财务指标 2007年度 2006年度
营业收入（元） 4,728,254,176 1,680,567,608
净利润（元，归属于母公司所有者） 2,050,152,185 665,060,500
净资产收益率（%） 18.24 13.27
（四）收购人控股或参股下属公司的情况
截至本财务报告书签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：
持股比例 实收资本/信托
名称 注册地 直接（%） 间接（%） (人民币)
平安证券有限责任公司 深圳 86.21 1,800,000,000
深圳市平安期货经纪有限公司 深圳 89.14 120,000,000
深圳市平安事业投资有限公司 深圳 80 20 20,000,000
深圳市物业设施管理有限公司 深圳 90 10 20,000,000
深圳市平安置业投资有限公司 深圳 98.33 1.67 300,000,000
上海平安物业投资管理有限公司 上海 100 500,000
福州平安物业管理有限公司 福州 100 500,000
北京市平保物业管理有限公司 北京 100 500,000
深圳市信安投资咨询有限公司 深圳 100 3,000,000
玉溪平安置业有限公司 玉溪 80 38,500,000
玉溪美佳华置业有限公司 玉溪 80 500,000
泛华置业（荆州）有限公司 荆州 51 美元9,700,000
南宁平安美佳华置业有限公司 玉溪 51 100,000,000
深圳市中信城市广场投资有限公 深圳 99 20,000,000
司
泛华荆州单一信托 不适用 100 15,000,000
泛华置业荆州二期贷款单一信托 不适用 100 80,000,000
平安万企股权投资单一资金信托 不适用 100 28,000,000
华联回龙观物业投资一期资金信 不适用 100 155,000,000
托
九号公寓物业投资单一资金信托 不适用 100 110,000,000
物业投资零八零一单一资金信托 不适用 100 160,000,000
================续上表=========================
名称 业务性质
平安证券有限责任公司 证券投资与经纪
深圳市平安期货经纪有限公司 期货经纪
深圳市平安事业投资有限公司 投资兴办实业
深圳市物业设施管理有限公司 物业管理
深圳市平安置业投资有限公司 房地产投资
上海平安物业投资管理有限公司 物业管理
福州平安物业管理有限公司 物业管理
北京市平保物业管理有限公司 物业管理
深圳市信安投资咨询有限公司 投资咨询
玉溪平安置业有限公司 物业出租
玉溪美佳华置业有限公司 物业管理
泛华置业（荆州）有限公司 房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司 物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公 房地产投资
司
泛华荆州单一信托 信托贷款
泛华置业荆州二期贷款单一信托 信托贷款
平安万企股权投资单一资金信托 股权投资
华联回龙观物业投资一期资金信 物业投资
托
九号公寓物业投资单一资金信托 物业投资
物业投资零八零一单一资金信托 物业投资
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
平安信托设董事9名，其中独立董事2名；设监事3名。董事、监事、高级管理人员的情况如下表：
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 地区的居留权
童恺 董事长 K705732(6) 中国香港
张子欣 董事 E880683（0） 中国香港
John 董事 R530586(0) 澳大利亚
France
王利平 董事 440301195610116965 中国
姚波 董事 P893876（1） 中国香港
都江源 董事 310110196907158032 中国
葛俊杰 董事 310103591025205 中国
夏立平 董事 110102193709182372 中国
李罗力 董事 120103470626641 中国
叶素兰 监事会主席 C354547(2) 中国香港
肖建荣 监事 360102196112022413 中国
张华英 监事 410305196408090022 中国
宋成立 总经理 370203610310031 中国
张礼庆 副总经理 440304196603150000 中国
何勇 总经理助理 330104700502073 中国
钱旭东 总经理助理 310108197012245000 中国
肖伟 总经理助理 430103570505103 中国
（六）收购人持有、控制其它上市公司及金融机构股份的情况
收购人持有或者控制其它上市公司及金融机构股份超过5%的情况有：
1、平安信托持有中国南玻集团股份有限公司（股票简称：南玻A，股票代码：
000012）8010万股股票，占南玻A总股本的6.74%；
2、平安信托持有平安证券有限责任公司86.21%的股权。平安证券注册资本为161646万元。
（七）收购人最近五年受遵纪守法的情况及诚信记录
收购人及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。经向工商、税务、银行、商业伙伴查询，收购人的诚信记录良好。
四、收购人控股股东及其实际控制人情况
（一）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司，无实际控制人。
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“平安集团”）于1988年3月21日在中华人民共和国深圳市注册成立，当时名为深圳平安保险公司，开始主要在深圳从事财产保险业务。随着经营区域的扩大，平安集团于1992年更名为“中国平安保险公司”，于1994年7月从事寿险业务，并于1997年1月更名为“中国平安保险股份有限公司”。
中国保险监督管理委员会于2002年4月2日下发《关于中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案的批复》（保监复[2002]32号），原则同意平安集团提出的有关《中国平安保险股份有限公司分业经营实施方案》；根据该方案，平安集团更名为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，平安集团以投资人的身份控股99%，分别成立中国平安财产保险股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司，并由平安集团控股平安信托投资有限责任公司，平安信托持有平安证券有限责任公司的股份。
中国保监会于2002年10月28日下发《关于中国平安保险股份有限公司有关变更事项的批复》（保监变审[2002]98号）、《关于成立中国平安财产保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]350号）及《关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复》（保监机审[2002]351号），批准平安集团名称变更为“中国平安保险（集团）股份有限公司”，并同意在平安集团财产保险业务和人员的基础上成立平安产险，在平安集团人生保险业务和人员的基础上成立平安寿险。平安集团于2003年1月24日取得更名后的营业执照，平安产险及平安寿险分别于2002年12月24日及2002年12月17日取得营业执照。
根据中国保监会《关于中国平安保险（集团）股份有限公司境外发行H股并上市的批复》（保监复[2003]228号）及中国证券监督管理委员会《关于同意中国平安保险（集团）股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]18号），平安集团获准公开发行境外上市外资股（“H股”）1,261,720,000股，H股已于2004年6月24日在香港交易所主板上市。
根据中国证监会《关于核准中国平安保险（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]29号），本公司获准首次公开发行A股1,150,000,000股，A股已于2007年3月1日在上海证券交易所上市。
（二）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务
名称 注册地 持股比例
直接（%） 间接（%）
中国平安人寿保险股份有限公司 深圳 99.00 -
中国平安财产保险股份有限公司 深圳 99.06 -
深圳平安银行股份有限公司 深圳 90.04 -
平安信托投资有限责任公司 深圳 99.88 -
平安证券有限责任公司 深圳 86.11
平安养老保险股份有限公司 上海 97.00 2.98
平安资产管理有限责任公司 上海 96.00 3.96
平安健康保险股份有限公司 上海 95.00 4.96
中国平安保险海外（控股）有限 香港 100 -
公司
中国平安保险（香港）有限公司 香港 75.00
深圳市平安期货经纪有限公司 深圳 89.03
深圳市平安实业投资有限公司 深圳 99.88
深圳市平安物业设施管理有限公 深圳 99.88
司
福州平安房地产有限公司 深圳 74.25
深圳市平安置业投资有限公司 深圳 99.88
深圳市信安投资咨询有限公司 深圳 99.88
中国平安资产管理（香港）有限 香港 100
公司
玉溪平安置业有限公司 玉溪 80
玉溪美佳华置业有限公司 玉溪 80
泛华置业（荆州）有限公司 荆州 51
南宁平安美佳华置业有限公司 玉溪 51
深圳市中信城市广场投资有限公 深圳 99.00 -
司
安胜投资有限公司 英属维尔 100
京群岛
富全投资有限公司 英属维尔 100
京群岛
领信国际投资有限公司 英属维尔 100
京群岛
叙龙有限公司 香港 60.00
宁波北仑港高速公路有限公司 宁波 60.00
================续上表=========================
名称 实收资本/信托 业务性质
(人民币)
中国平安人寿保险股份有限公司 3,800,000,000 人身保险
中国平安财产保险股份有限公司 3,000,000,000 财产保险
深圳平安银行股份有限公司 5,460,940,138 银行
平安信托投资有限责任公司 4,200,000,000 信托投资
平安证券有限责任公司 1,800,000,000 证券投资与经纪
平安养老保险股份有限公司 500,000,000 养老保险
平安资产管理有限责任公司 500,000,000 投资、资产管理
平安健康保险股份有限公司 500,000,000 健康保险
中国平安保险海外（控股）有限 港元555,000,000 投资控股
公司
中国平安保险（香港）有限公司 港元110,000,000 财产保险
深圳市平安期货经纪有限公司 120,000,000 期货经纪
深圳市平安实业投资有限公司 20,000,000 投资兴办各类实业
深圳市平安物业设施管理有限公 20,000,000 物业管理
司
福州平安房地产有限公司 美元5,000,000 房地产投资
深圳市平安置业投资有限公司 300,000,000 房地产投资
深圳市信安投资咨询有限公司 投资咨询
中国平安资产管理（香港）有限 港元65,000,000 资产管理
公司
玉溪平安置业有限公司 38,500,000 物业出租
玉溪美佳华置业有限公司 500,000 物业管理
泛华置业（荆州）有限公司 美元9,700,000 房地产投资
南宁平安美佳华置业有限公司 100,000,000 物业出租
深圳市中信城市广场投资有限公 20,000,000 房地产投资
司
安胜投资有限公司 美元2 项目投资
富全投资有限公司 美元36,000,001 项目投资
领信国际投资有限公司 美元1 项目投资
京群岛
叙龙有限公司 港元10 项目投资
宁波北仑港高速公路有限公司 美元77,800,000 经营高速公路
五．本次收购方案
（一）收购人在本次收购前后持有上市公司股份的情况
1、收购人持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，收购人没有持有许继电气的股份。
本次收购后，收购人通过许继集团间接持有许继电气29.90%的股份。
2、本次收购前后上市公司股权控制的变化
本次收购前，许继电气的股权控制关系如下图
本次收购后，许继电气的控制关系如下图
（二）间接收购的情况
2008年4月21日，平安信托分别于许昌市政府和许继集团工会签订了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》。
《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》的生效条件为：
1、自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，且在本次股权转让取得国务院国资委的批准后生效；
2、除非根据该协议约定或该协议项下股权转让最终未能取得相关政府部门批准，任何一方不得单方不履行或解除该协议。
《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》的生效条件为：自双方授权代表于页首所述之日期签署后成立，待《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》生效后立即生效。
本次收购完成后，平安信托直接持有许继集团100%股权，间接持有许继电气29.90%股权，不存在其他共同控制人。
（三）收购人拥有权益的上市公司股份存在权力限制的情况
收购人本次间接收购许继电器29.90%的股权不存在权力限制的情况。
六．本次收购的目的
平安信托通过拍卖方式受让许继集团 100%的股权，从而间接收购许继电气29.90%的股权。
平安信托受让许继集团股权主要目的是进行财务投资。平安信托将依托其控股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的中国输变电集团。
未来计划通过将许继集团资产注入许继电气，实现许继集团资产整体上市，做强做大许继电气。
七．本次收购决定所履行的授权与批准程序
收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间如下：
2008年1月21日，《许继集团有限公司股权转让公告》在《经济日报》发布，公告期为20个工作日。同日起，河南省国资委网站、交易机构网站也作了持续信息披露。
2008年2月1日，平安信托董事会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司100%股权的决定》。2008年2月29日，平安信托股东会通过了《平安信托投资有限责任公司关于投资收购许继集团有限公司100%股权的决定》。
2008年3月12日，《经济日报》发布了《拍卖公告》，并于2008年3月20日上午10时召开拍卖会，依法对许继集团有限公司100%的股权进行了公开拍卖，平安信托最终以9.6亿元竞得，并签署了《拍卖成交确认书》。
2008年3月24日至2008年3月28日为许继集团股权交易情况公示期。
2008年4月21日，平安信托分别了许昌市政府和许继集团工会与签署了《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司 65%股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》。
八．收购过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购为对上市公司的间接收购，收购前后上市公司的控股股东不发生变化。收购过渡期间上市公司将保持稳定经营。
九．后续计划
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本财务顾问报告书签署日，收购人在未来12个月内无改变或调整许继电气主营业务的计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日以通讯表决的方式通过预案，拟由许继电气向许继集团非公开发行A股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有改变许继电气现任董事会或高级管理人员组成的计划。
(四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对阻碍收购许继电气控制权的公司章程进行修改的计划。
(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的具体内容
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对许继电气现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本财务顾问报告书签署日，收购人没有对许继电气分红政策作重大变化的计划。
（七）收购人解决与上市公司同业竞争的计划
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在同业竞争。
许继集团与许继电气之间公司在中压开关及开关柜产品领域的部分产品存在重叠现象，存在一定程度同业竞争情况。
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行A股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。届时许继集团与许继电气之间在中压开关及开关柜产品领域的部分产品重叠现象将得到彻底消除，同时，因为输变电装备产业资产整体注入上市公司，从根本上消除了新的同业竞争产生的可能。
（八）收购人解决与上市公司的关联交易的计划
平安信托及其控股股东与许继电气之间不存在关联交易。
截至本权益变动报告书签署之日起24个月内，许继集团与许继电气之间存在的关联交易情况如下表所示：
项目 总金额（元）
向许继集团销售产品 391,077,380.17
向许继集团购买原材料 166,325,431.16
商标使用费 23,500,000.00
平安信托在完成本次收购后，将推动许继电气第五届十九次董事会会议于2007年11月10日通过的议案，由许继电气向许继集团非公开发行A股股票，许继集团以所持有的福建天宇电气股份有限公司97.85%的股份、许继电源有限公司75%的股权、许昌许继昌南通信设备有限公司60%的股份、上海许继电气有限公司50%的股权、许昌许继软件技术有限公司10%的股权，以及许继集团拥有的全部直流输电换流阀资产认购上述股票。
由于许继电气与福建天宇电气股份有限公司、许继电源有限公司、许继昌南通信设备有限公司存在大量关联交易，其金额占许继电气同期关联交易总金额超过60%。因此许继电气发行上述股票购买相关资产后，与以上企业的关联交易成为其与下属企业的内部交易，从而大幅度减少许继电气同许继集团之间的关联交易。
但是，许继电气发行上述股票购买相关资产后，公司与许继集团之间仍存在关联交易。平安信托完成本次收购后，拟对许继集团下属与许继电气存在关联交易的企业进行业务转型或清理，不再经营输变电装备业务，使关联交易逐渐减少直至消失。
（九）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至收购报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十．收购人实际履约能力评价
（一）收购人的财务状况
收购人最近三年主要财务指标如下表所示：
财务指标 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
总资产（元） 37,862,629,992 16,749,748,779 7,529,212,333
所有者权益（元,归属 11,241,160,492 5,010,546,230 4,293,423,010
于母公司所有者）
资产负债率（%） 70.31 70.09 42.98
财务指标 2007年 2006年 2005年
营业收入（元） 4,728,254,176 1,680,567,608 371,921,258
净利润（元，归属于母 2,050,152,185 665,060,500 44,928,540
公司所有者）
净资产收益率（%） 18.24 13.27 1.05
（二）收购人本次收购资金的来源及其合法性
收购人本次收购所用的资金全部来源于收购人的自有资金，其资金来源合法。
收购人已就本次收购做出以下承诺：“本次收购所用的资金全部来源于本收购人的自有资金，其资金来源合法；本次收购的资金不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况。”。
（三）收购人履行相关承诺的能力
收购人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形，具有完全的企业法人独立人格，具履行相关承诺的能力。
综上所述，收购人具有足够的能力支付本次股权转让款项，完成本次股权转让的协议义务以及相关的承诺。
综上所述，收购人具实际履约的能力。
十一．收购人及其关联方与被收购公司的业务往来及收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的某种协议或者默契
（一）收购人及其关联方与许继电气的业务往来
收购人及其关联方与许继电气不存在业务往来。
（二）收购人与许继电气的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成的协议或者默契收购人与许继电气的董事、监事和高级管理人员没有就其未来任职安排达成任何的协议或者默契。
十二．在收购标的上设定的其他权利及在收购价款之外的其他补偿安排本次收购没有在收购标的上设定其他权利及在收购价款之外设定其他补偿安排。
十三．原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的负债、上市公司对其提供的担保及其他损害公司利益的情形经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四．对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
在本次收购过程中，本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作的辅导。
辅导内容主要包括《公司法》、《证券法》、《证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，辅导对象包括收购人的董事、监事、高级管理人员。通过辅导，确信辅导对象已经理解与上市公司有关的法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。
十五．关于对收购要约的豁免
收购人本次收购不触发要约收购义务，无需申请收购要约的豁免。
十六．财务顾问意见
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为：
1、收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
2、本次收购的目的主要是财务投资。平安信托将依托其控股股东平安集团在投资、国际化视野、并购整合上的经验，把许继集团打造成为具有世界级能力的中国输变电集团。
3、收购人本次受让许继集团股权所用的资金来源于自有资金。根据中国银行业监督管理委员会(以下简称“中国银监会”)颁布并于2007年3月1日起实施的《信托公司管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第二十条第二款规定，信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外。另根据中国银监会2007年2月14日发布的《关于实施<信托公司管理办法和<信托公司集合资金信托计划管理办法(以下简称“《实施通知》”)的规定，凡能够按照《管理办法》开展业务，且满足《实施通知》第三条规定条件的信托投资公司，应当自《实施通知》下发之日起2个月内，向中国银监会提出变更公司名称和业务范围等事项的申请；其他信托投资公司实施过渡期安排，过渡期自《管理办法》施行之日起，最长不超过3年。处于过渡期内的信托投资公司，除开展集合资金信托业务应按照有关规定外，其他新发生业务应当严格执行《管理办法》有关规定。
目前收购人按照新办法制定了实施方案，其中收购人现有实业投资将保留并进行重组整合。该实施方案已上报监管部门并经其口头同意，目前已经进入实施阶段。本次投资许继集团，收购人已事先报告监管部门且监管部门并未对此提出异议。收购人本次收购许继集团不违反目前中国银监会对信托投资公司有关监管规定和政策。
收购人是国内唯一一家隶属于保险控股集团的信托公司，其业务具有特殊性；
为此，收购人于2008年3月18日向中国银监会深圳监管局提交了一份《关于实施信托公司新办法方案的请示》（平信发[2008]12号）及相关附件，对其固有业务和信托业务在执行《管理办法》及《实施通知》中所涉及的问题的处理提出了具体方案；其母公司也出具承诺函，保证在政策开放时承接收购人的实业投资。
4、收购人已经为本次收购提供了必备证明文件，根据对收购人及其控股股东的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，收购人具备本次收购的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信记录。根据平安信托分别与许昌市政府和许继集团工会签订的《许昌市人民政府与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司65%股权之股权转让协议》和《许继集团有限公司工会委员会与平安信托投资有限责任公司关于许继集团有限公司35%股权之股权转让协议》，收购人不需要承担其他附加义务。
5、本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作辅导，确信其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
6、收购人的收购资金来源合法，不存在来源于相关资金借贷协议的情况，不存在直接或间接来源于被收购公司及其关联方的情况，也不存在通过与被收购公司进行资产置换或者其他较易取得收购资金的情况；
7、收购人已经履行了本次收购必要的授权和批准程序，但尚需获得河南省国有资产监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的同意以及获得中国银行业监督管理委员会和中国证监会的批准方可实施。
8、本次收购前后上市公司控股股东不发生变化，收购期间上市公司的经营将保持稳定；
9、收购人及其关联企业与被许继电气不存在关联交易。
10、收购人及其关联企业与许继电气不存在同业竞争。
11、本次收购的股权未设定其他权利，也没有在收购价款之外做出其他补偿安排。收购人已经承诺继续履行所受让股份在股权分置改革中的承诺。
12、截至本报告书签署日，收购人及其关联企业与许继电气之间不存在业务往来。经核查，收购人不存在损害上市公司利益的情况。
13、收购人与许继电气的董事、监事、高级管理人员不存在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。
14、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
15、本次收购完成后，许继电气的实际控制人发生变化，本次收购不触发要约收购义务。
十七．本财务顾问的承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
4、本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6、与收购人已订立持续督导协议。
十八．本财务顾问基本情况
财务顾问：深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
法定代表人：刘波
注册地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座16楼
办公地址：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座16楼
邮政编码：518028
项目主办人：张明
联系电话：0755-82075118
联系传真：0755-82075212
十九．备查文件
1、平安信托营业执照和税务登记证；
2、平安信托董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、股权转让协议；
4、平安信托控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、平安信托就本次收购所做的承诺或说明；
6、本次股权收购前6个月内，平安信托及其董事、监事、高级管理人员名单及其持有或买卖许继电气股份的说明；
7、本次股权收购前6个月内，所聘请的专业机构及相关人员持有或买卖许继电气股票的情况；
8、平安信托2005－2007年审计报告；。
财务顾问主办人：张明
法定代表人: 刘波
深圳市新兰德证券投资咨询有限公司
2008年4月29日 |
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