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潍柴动力(000338)二届七次董事会决议公告 2008-4-30
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潍柴动力股份有限公司二届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称"公司"）于2008年4月29日上午9时，在青岛海天大酒店(青岛市香港西路48号)召开了二届七次董事会会议。
本次会议于2008年4月15日以传真和专人送达方式发出通知。会议由公司董事长谭旭光先生主持。应到会董事18名，其中15名董事亲自出席会议，董事刘会胜先生、李新炎先生分别书面委托董事谭旭光先生，董事李世豪先生书面委托董事刘征先生，并对董事会所有议案进行表决。经审查，董事刘会胜、李新炎、李世豪的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以举手方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准潍柴动力2007年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数18人，其中17票赞成，0票反对，1票弃权（因未对年报内容充分阅读弃权），决议通过潍柴动力2007年年度报告全文及摘要并同意将该报告全文及摘要提交2007年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司2007年度董事会工作报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2007年度董事会工作报告并同意将该报告提交2007年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司2007年度综合财务报表及审计师报告书的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，通过公司2007年度综合财务报表及审计师报告书，并决议提交2007年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准2007年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，通过2007年度财务决算报告，并决议提交2007年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司2007年度利润分配的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，通过公司2007年度利润分配的方案，决议公司以总股本520,653,552股为基数，每10股派发现金红利4.40元（含税）。决议将该议案提交2007年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计师及授权董事会决定其酬金的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司中国境内审计师，聘期至2008年度股东周年大会有效决议之次日止。提请2007年度股东周年大会授权董事会决定公司中国境内审计师的酬金，并决议将该议案提交2007年度股东周年大会审议及批准。
七、审议及批准公司继续聘请德勤关黄陈方会计师行为公司中国境外审计师及授权董事会决定其酬金的议案
本议案实际投票人数18人，其中12票赞成，5票反对（因该会计师行机械执行国际会计准则并对国内新企业会计准则理解不够反对），1票弃权（因该会计师行未能充分理解国内新企业会计准则弃权），决议通过该议案，继续聘请德勤关黄陈方会计师行为公司中国境外审计师，聘期至2008年度股东周年大会有效决议之次日止。提请2007年度股东周年大会授权董事会决定公司中国境外审计师的酬金，并决议将该议案提交2007年度股东周年大会审议及批准。
八、审议及批准授权董事会向公司股东派发2008年度中期股息的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。根据《关于规范上市公司行为若干问题的通知》（证监上字[1996]7号）第一条规定（"已发行境外上市外资股的上市公司，其中期分红派息事宜按其公司章程的规定办理"）和《公司章程》第一百八十八条规定，同意提请2007年度股东大会授权董事会在2008年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2008年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。决议将该议案提交2007年度股东周年大会审议及批准。
九、审议及批准关于修改公司章程的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并将该特别决议案提交2007年度股东大会审议及批准。
章程具体修改内容如下：
1、对公司章程中提及 "潍坊柴油机厂"名称部分，均修改为"潍柴控股集团有限公司"。
2、将公司章程第七条第一款修改为："本章程由2003年6月30日公司2002年度股东大会特别决议通过，2003年10月20日公司临时股东大会特别决议修订，2004年6月29日公司2003年度股东周年大会修订,于2004年12月15日公司2004年股东特别大会修订，于2006年12月29日获公司股东特别大会特别决议修订，于2007年6月29日获公司2006年度股东周年大会修订,于2008年6月19日获公司2007年度股东周年大会修订，经法定批准（若有）、并在中国公司登记机关登记备案。"
十、审议及批准授予董事会一般性授权以配发新股的议案
本议案实际投票人数18人，其中17票赞成，1票反对（认为增发股份的成本较高而建议采取其他融资方式进行融资反对），0票弃权，决议通过本议案，并将该议案提交2007年度股东大会审议及批准。
具体议案内容如下：
根据公司未来发展需要和公司的实际情况，建议授予董事会一般性授权配发新股，并将下述议案呈交股东大会以特别决议方式审议：
特别决议案
(1)依照下列条件的前提下，一般性及无条件批准及授予董事会单独或同时发行、配发及处理本公司额外的A股及/或H股股份的权力("一般性授权")，以及就该等事项订立或授予发售要约、协议及/或购买权：
(i)除董事会可于有关期间内订立或授予发售要约、协议及/或购买权，而该发售要约、协议及/或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该一般性授权不得超越有关期间；
(ii)除了另行根据发行股份代替股息的计划 (或以发行及配发股份以代替全部或部份股息的类似安排)、购买本公司股份之任何购买权计划、供股或股东大会分开的批准外，由董事会单独或同时发行及配发或有条件或无条件同意发行及配发(不论依据购买权或其它方式)的A股及H股的股本面值总额分别不得超过于通过本特别决议案的日期本公司已发行的A股及H股的股本总面值的20%；及
(iii)董事会仅在符合(不时修订的)《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中华人民共和国 ("中国", 就本决议的目的而言, 其不包括香港、澳门及台湾) 政府机关及/或监管机构的批准（如有需要）的情况下方会行使一般性授权的权力。董事会拟根据一般性授权实施发行A股方案时，如届时中国境内相关法律、法规、规章、规范性文件仍规定需由股东大会对发行A股具体方案作出批准，则董事会所提出的发行A股具体方案仍需取得股东大会批准。另就一般性授权涉及发行A股，若不获中国境内监管机构批淮，则仅就发行H股对董事会进行一般性授权。
及, 就本特别决议案而言：
A股为本公司的中国境内上市普通股，面值为人民币1.00元，以人民币认购及/或支付并在深圳证券交易所上市交易;
H股为本公司的境外上市普通股，面值为人民币1.00元，以港币认购及/或支付并在香港联合交易所有限公司上市交易;
"有关期间"指由本特别决议案获得通过之日起至下列最早之日期止的期间：(i) 在本特别决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时（除非在该会议本一般性授权被一条特别决议案（无条件或附有条件地）更新）；(ii) 根据本公司章程或有关法律，需要召开下年度股东周年大会的期间届满时；或(iii) 于本公司的股东在股东大会上通过特别决议案撤消或更改本特别决议案所授予之授权之日；
"供股"指以要约向本公司所有股东(任何董事会认为居住于按有关法律或监管规例不容许本公司向该股东提出该等要约的股东，或董事会认为根据有关当地的法律限制或当地监管机构或交易所的规则有需要或适合将之免除的股东除外)按其所持有的股份的比例(唯无需顾及碎股权利)配发或发行本公司的股份。
(2)董事会决定根据一般性授权及/或按本特别决议案第(1)段决议发行股份的前提下，授权董事会①批准、签订及作出、及/或促使签订及作出所有其认为是与行使一般性授权及/或发行股份有关的所有文档、契约和事宜(包括但不限于发行的时间、价格、数量及地点，向有关机关提出所有必需的申请，订立包销协议(或任何其它协定)，②厘定所得款项的用途及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关作出必需的存档及注册，及③增加本公司的资本及对公司章程就此作出相应修改及于中国、香港及/或其它地方及法律管辖区（如适用）的有关机关就增加资本进行登记。
十一、审议及批准关于对公司管理层实施2007年度经营奖励的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，按照经山东正源和信有限责任会计师事务所审计后的2007年度税后净利润（计提高管人员奖金前）人民币1,583,291,639.67元提取奖金人民币78,000,000元（含税）对公司管理层实施2007年度经营奖励，并由薪酬委员会制定具体奖励办法并组织实施。
十二、审议及批准关于授权香港中央证券登记有限公司以印刷形式加盖印章于公司股票及证券上的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
具体议案内容如下：
由于香港制造公司印章（证券印章"SecuritiesSeal"）打印机及其保养维修的行业衰落，为确保公司的证券（如股票，认股权证等）能于印发时加上公司印章，香港中央证券登记有限公司希望公司授权其以印刷形式加盖公司印章于公司的股票及证券上。根据《公司章程》第三十九条的规定及香港中央证券登记有限公司的要求，公司董事会授权香港中央证券登记有限公司以印刷形式加盖公司印章于公司股票及证券上。
十三、审议及批准关于公司会计政策变更的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
会计政策变更的具体内容如下：
为充分享受税收方面的优惠政策，公司将符合加速折旧条件的部分设备折旧核算方法由原来的直线法变更为双倍余额递减法。根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》，结合公司目前经营状况，从2008年1月1日起变更符合加速折旧条件设备的折旧核算方法。折旧核算方法变更后，预计公司2008年当期增加折旧费用5670万元，以后年度逐年降低。按照会计准则的规定，公司对该部分设备折旧核算方法的会计估计变更，采用未来适用法。
十四、审议及批准公司2008年第一季度报告的议案
本议案实际投票人数18人，其中17票赞成，0票反对，1票弃权（因未对2008年第一季度报告内容充分阅读弃权），决议通过本议案。
十五、审议及批准召开2007度股东周年大会的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过该议案，根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定，公司将于2007年度股东周年大会上审议如下议题，：
普通决议案：
1、审议及批准潍柴动力2007年年度报告全文及摘要的议案
2、审议及批准公司2007年度董事会工作报告的议案
3、审议及批准公司2007年度监事会工作报告的议案
4、审议及批准公司2007年度综合财务报表及审计师报告书的议案
5、审议及批准2007年度财务决算报告的议案
6、审议及批准公司2007年度利润分配的议案
7、审议及批准关于公司继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所
为公司中国境内审计师及授权董事会决定其酬金的议案
8、审议及批准关于公司继续聘请德勤关黄陈方会计师行为公司中国境外审计师及授权董事会决定其酬金的议案
9、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2008年度中期股息的议案
特别决议案:
10、审议及批准关于修改公司章程的议案
11、审议及批准授予董事会一般性授权以配发新股的议案
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二OO八年四月二十九日 |
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