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丝绸股份(000301)关于重大资产置换实施结果的公告 2008-4-4
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吴江丝绸股份有限公司关于重大资产置换实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吴江丝绸股份有限公司（以下简称“丝绸股份”或“本公司”）重大资产置换事项已获得监管机构及公司股东大会必要的批准(分别见2007年12月20日、2008年1月9日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告)，上海市锦天城律师事务所对本次重大资产置入和置出的实施结果出具了法律意见书，认为：“除上市公司少量债务尚待取得债权人同意函、有关房屋、土地正在办理变更登记手续、有关项目正在办理移交手续之外，丝绸股份的本次重大资产置换已实施了资产、债权、债务及人员的移交和接收；根据本次置换涉及的相关各方的承诺，相关资产过户手续的办理不存在法律障碍。除本法律意见书已经披露的事项外，本次丝绸股份与江苏吴江丝绸集团有限公司（以下简称“丝绸集团”）之间的重大资产置换已经依法完成，本次重大资产置换结果合法有效。”
本次重大资产出售和购买的实施结果如下：
（一）置入资产的实施结果
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产置换协议》，置入资产为丝绸集团持有的与东方丝绸市场区域相关的土地、商业房产、市场环境治理等资产、负债，具体包括：东方丝绸市场二分场南商区、北商区以及五分场的商业房地产；综合办公楼、综合写字楼等办公房地产；东方丝绸市场五分场路东地块、东方丝绸市场五分场路西地块、盛泽大道环湖地块、纺织后整理示范区等工业房地产；“城中花园”项目地块；中心广场显示屏、综合办公楼显示屏等设备；东方丝绸市场二分场南商区长期出租营业房预收房款。
2008年02月18日，丝绸股份与丝绸集团签订了《资产交接协议书》，确定本次重大资产置换的资产交割基准日为2007年12月31日，根据协议，自资产交割基准日至资产交割日的置换资产的损益由各资产承受人自己承担。
依据置换双方签署的《资产置换协议》和《资产交接协议书》，置入资产的实施结果如下：
1、对置入资产所涉及的原丝绸集团房屋所有权、土地使用权证的变更上海市锦天城律师事务所认为，丝绸股份本次重大资产置换中置入资产的有关房产、土地的产权过户手续已经办理完毕。
2、对置入资产所涉及债务的处理
上海市锦天城律师事务所认为，虽有部分债务尚未取得债权人的同意函，但丝绸集团已经承诺一旦发生纠纷，由此给丝绸股份造成的损失由丝绸集团承担，故不存在损害债权人利益的情形。
3、关于置入资产中设备的交割
上海市锦天城律师事务所认为，上述设备的移交工作已经完成。
（二）置出资产的实施结果
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产置换协议》，上市公司本次拟置出资产的范围为丝绸股份持有的纺织及其相关业务资产、负债，具体包括：化纤分厂、新联丝织分厂、新达电绣分厂、贸易分公司、新华丝织分厂、原物流中心除货币资金以外的全部资产及除应交税费以外的全部负债；子公司吴江泰来进出口有限公司89.86%股权等。
依据置换双方签署的《资产置换协议》和《资产交接协议书》，丝绸股份拟置出的有关应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、其他非流动负债已经由丝绸股份财务部与丝绸集团财务部进行了移交安排，并签署了相关资产、负债交割的确认函。置出资产的具体实施结果如下：
1、对置出资产相关负债的处置
上海市锦天城律师事务所认为，丝绸股份本次拟置出债务已经得到了部分相关债权人的书面同意。虽有部分债务尚未取得债权人的同意函，但丝绸集团已经承诺一旦发生纠纷将依法承担清偿责任。本次重大资产置换未取得债权人同意函的置出债务不会对上市公司和债权人的合法权益造成损害。
2、对置出资产所涉及的原丝绸股份房屋所有权人的变更
上海市锦天城律师事务所认为，依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换实施进度的承诺》，上述房屋权属完成过户登记手续不存在实质性法律障碍。
3、对置出资产所涉及的丝绸股份持有的权益性资产的安排
上海市锦天城律师事务所认为，依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换实施进度的承诺》，完成上述工商登记备案手续不存在实质性法律障碍。
4、对置出资产所涉及的在建工程移交的安排
上海市锦天城律师事务所认为，依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换实施进度的承诺》，完成上述项目的所有移交工作不存在实质性法律障碍。
5、对与本次置出资产相关的人员的安置
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产置换协议》，丝绸集团负责继受与丝绸股份拟置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及涉及到的养老、医疗等保险关系，并负责对该等人员进行安置。
依据丝绸股份与丝绸集团签订的《资产移交协议书》，与丝绸股份置出资产相关的全部在册员工的劳动关系以及涉及到的养老、医疗等保险关系均由丝绸集团继受，并由其负责进行安置；丝绸集团将继续按照有关的劳动法律、法规及政策为员工缴纳各类社会保险，并继续保障该等员工依法应享有的合法权益。
据此，根据“人随资产走”的原则，丝绸股份与置出资产相关的全部在册员工均将随本次资产置出丝绸股份，并由丝绸集团统一安置。
上海市锦天城律师事务所认为，依据本次重大资产置换双方丝绸股份、丝绸集团共同出具的《关于吴江丝绸股份有限公司重大资产置换人员安置的承诺》，完成上述人员的安置工作不存在实质性法律障碍。
（三）本次重大资产置换有关价款的支付
根据双方签署的《资产移交协议书》以及双方于2008年02月15日签订的《丝绸股份和丝绸集团资产置换实施情况确认函》，截至2007年12月31日，丝绸股份本次置出资产经江苏天衡会计师事务所有限公司审计调整后的净资产值为人民币1,140,991,999.02元；截至2007年12月31日，丝绸集团拟置入的资产扣除折旧和摊销后的净值为人民币1,034,431,886.89元；丝绸股份置换出资产中，包含账面存货价值为221,478,093.66元，置换到丝绸集团，增加增值税为37,651,276.19元，双方约定该部分增值税由丝绸集团承担；双方约定，自资产交割基准日（2007年12月31日）至资产交割日的置换资产的损益由各资产承受人自己承担。
因此，双方资产置换后，丝绸集团还应向丝绸股份支付置换差价为人民币144,211,388.32元。
上海市锦天城律师事务所认为，截止本法律意见书出具日，丝绸集团上述置换差价的支付义务已经履行完毕。
吴江丝绸股份有限公司董事会
二OO八年四月三日 |
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