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中联重科(000157)关于对外投资的公告 2008-6-24
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长沙中联重工科技发展股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在完成对湖南汽车车桥厂（以下简称"湖桥"）的资产收购后，为改善湖桥生产经营条件，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称"中联重科"、"本公司"或"公司"）拟对湖桥进行投资。
一、交易概述
（一）本公司拟出资人民币2,675.73万元对湖桥进行投资。
（二）该事项不构成关联交易。
（三）本公司将在第三届董事会2008年度第七次临时会议审议通过该投资事项后形成决议，且在公司完成对湖桥资产收购后；该投资事项正式生效。
（四）董事会表决情况
本公司于2008年6月23日召开第三届董事会2008年度第七次临时会议，经与会董事审议通过了该投资事项。公司四名独立董事亦就该投资事项发表了独立意见。公司将与东风汽车公司签订《出资协议书》。
二、交易标的基本情况
（一）历史沿革
湖南汽车车桥厂原名湖南拖拉机制造厂，系根据湖南省革命委员会生产指挥组1970年9月2日湘革生（70）工字第423号文《关于成立湖南拖拉机制造厂的通知》，以原浬县新华农修厂为基础，与原湖南农机厂合并，于1970年组建成立。
1972年6月10日，湖南省革命委员会机械工业局以（72）湘革机计字第101号《关于你厂收归省管的通知》，将湖桥划归其管理。
1983年5月10日，根据东风汽车工业联营公司东汽联字【1983】21号《批复同意湖南拖拉机制造厂为东风汽车工业联营公司成员厂》的批复，湖桥加入东风汽车工业联营公司，成为其成员厂。
1983年8月10日，经湖南省机械工业厅（83）湘机计字第080号《批复湖南拖拉机制造厂"关于要求改变业务归口管理关系的报告"意见》的批准，湖桥改名为"江南汽车制造厂"并同时暂用"湖南拖拉机制造厂"，归口湖南省汽车工业公司管理；1983年9月20日，湖桥取得津市市工商行政管局颁发的《企业法人营业执照》；1984年5月9日，湖南省机械工业厅以湘机汽字【1984】第005号文《关于湖南拖拉机厂申请更改厂名的批复》，湖南拖拉机制造厂正式更名为湖南汽车车桥厂并延用至今。
1989年11月27日，湖桥与第二汽车制造厂（后改制为东风汽车公司）签订了《合资经营合同书》，联合经营湖桥。
1991年12月7日，湖南省人民政府办公厅以湘政办函【1991】304 号《关于调整湖南汽车车桥厂等四家企业隶属关系的批复》，将湖桥划归湖南省机械工业厅直接管理。
1993年7月20日，根据湖南省财政厅湘财（93）工字第246号"转发财政部《关于贯彻实施新的企业财务制度有关政策衔接问题的通知》"，及津市市财政局津财企字（1993）第43号《关于实施新企业财务制度有关基金调整及有关财务指标的批复》，湖桥的实收资本调整为人民币30,819,626.42元。
2004年5月23日，湖南省人民政府以湘政发【2004】16号《关于省国资委履行出资人职责有关问题的通知》，将湖桥划转湖南省国资委管理。
（二）工商登记情况
企业性质：全民所有制企业
注册地：湖南津市市窑坡渡
法定代表人：彭述东
注册资本：人民币3,081.9626万元
营业执照注册号：430781000001531
经营范围：汽车、改装车及汽车配件，汽车修理。
（三）股本结构
湖桥注册资本3,081.9626万元，湖南省国资委持有其82.73%的股权，东风汽车公司持有其17.27%的股权。
（四）财务状况
单位：万元
科目 2008.4.30 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 65,623.13 63,626.00 68,402.34
负债总额 50,391.17 43,738.34 52,711.37
应收款项总额 23,323.63 22,914.95 15，239．91
净资产 15,231.95 19,887.66 15,690.97
主营业务收入 22,419.36 60,855.82 58,315.35
营业利润 154.32 906.25 1,106.29
净利润 106.82 990.92 915.28
（五）资产评估结果
1、具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对本公司拟收购的资产进行评估，并出具了【中天华评报字（2008）第1054号《资产评估报告》】。该评估报告以具有从事证券业务资格的开元信德会计师事务有限公司所出具的无保留意见的审计报告【开元信德湘审字（2008）第315号《审计报告》】列示的审定数为账面价值。
评估结果如下：
资产评估结果汇总表 单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 42,972.66 42,972.66 43,426.12 453.46 1.06
长期投资 6,124.09 6,124.09 9,955.84 3,831.75 62.57
固定资产 10,631.79 10,631.79 13,749.26 3,117.47 29.32
其中：工程物资 20.66 20.66 20.66 0.00 0.00
建筑物 5,301.58 5,301.58 7,291.02 1,989.45 37.53
设备 5,426.17 5,426.17 6,437.58 1,011.41 18.64
固定资产减值准备 116.61 116.61 0.00 116.61 100.00
无形资产 497.42 497.42 667.63 170.21 34.22
其中：土地使用权 495.92 495.92 666.43 170.51 34.38
资产总计 60,225.96 60,225.96 67,798.84 7,572.89 12.57
流动负债 49,155.76 49,155.76 49,155.76 0.00 0.00
负债总计 49,155.76 49,155.76 49,155.76 0.00 0.00
净资产 11,070.20 11,070.20 18,643.08 7.572.89 68.41
主要评估项目增资原因：
（1）长期投资
由于湖桥厂的控股子公司-苏州邦乐汽车车桥有限公司（持有苏州邦乐汽车车桥有限公司51%的股份）的土地经评估后，原始价值由1691.54万元（账面价值为1544.34万元）增值到评估价值的7878.42万元。因此"长期投资"的评估增值为 3,831.75 万元，增资率为62.57%。
（2）固定资产
由于湖桥厂的房屋、建筑物及机器设备均存在入账时间较早的情况，其现时重置成本高于入账时期的重置成本。因此，"固定资产"的评估增值为3,117.47万元，增值率为29.32%，其中：建筑物的评估增值为 1,989.45 万元，增值率为 37.53%；设备的评估增值为1,011.41万元，增值率为18.64%。
本次资产评估基准日为2007年8月31日，主要采用成本法和收益法两种方法进行评估，对收益法与成本法的差异，在分析两种方法合理性的基础上，最终确认评估值；土地使用权估价分别采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。
2、或有事项情况
截止2007年8月31日，纳入本次收购范围内的固定资产中有62项房构筑物、1198项设备已抵押给中国工商银行股份有限公司津市支行，并向其借款7,096.00万元。
截止2007年8月31日，纳入本次收购范围内的固定资产中有10项房产、无形资产中有1宗土地已抵押给上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行，并向其借款2,000.00万元。
三、本次投资的主要内容
（一）投资金额及方式
本次对湖桥投资2675.73万元，采取现金的方式进行投资。
（二）投资的生效条件
《出资协议书》自本公司及东风汽车公司签字并盖章之日起生效。
（三）本次投资完成后，湖桥的股权结构如下：
本公司出资额为人民币180,991,507.83元，其中以收购的湖南汽车车桥厂净资产方式出资人民币154,234,207.83元，以现金出资人民币26,757,300.00元；占注册资本的84.90％；
东风汽车公司：出资额为人民币32,196,600.62元，以所持的湖南汽车车桥厂净资产方式出资，占注册资本的15.10％；
四、资金来源及用途
（一）本次投资所需之资金（人民币2,675.73万元）为自有资金或其它方式筹措的资金。
（二）用途
本次投资将用于改善湖桥生产经营条件。
五、本次投资的目的以及影响情况
本次增资将有利于为改善湖桥生产经营条件。
六、独立董事意见
该投资事项符合公司发展的需要，有利于改善湖桥生产经营条件；公司提出的资金用途合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益；投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定；同意对湖桥投资2675.73万元。
七、备查文件目录
（一）《资产评估报告》【中天华评报字（2008）第1054号】
（二）《审计报告》【开元信德湘审字（2008）第315号】
（三）《国有资产评估项目备案表》
（四）《出资协议书》
（五）湖南汽车车桥厂营业执照
（六）第三届董事会2008年度第七次临时会议决议
（七）经签字确认的独立董事意见
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月二十四日 |
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