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川化股份(000155)关于解除股份限售的提示性公告 2008-3-24
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川化股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为23,500,000股。
2、本次限售股份可上市流通日为2008年3月25日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：
川化股份有限公司唯一的非流通股股东川化集团有限责任公司以其持有的部分股份作为股权分置改革的对价安排。对价方案为非流通股股东向流通股股东每10股送3.2股，非流通股股东向流通股股东作出对价安排41,600,000股股份。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议日期：
2006年3月13日，公司股权分置改革方案已经公司股权份置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年3月21日
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出承诺及承诺履行情况
（一）承诺情况
公司唯一非流通股股东川化集团有限责任公司（以下简称“川化集团”）作出以下承诺：
1、川化集团将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务：川化集团持有的川化股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或者转让；上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10% 。
2、除法定最低承诺外，川化集团还作出如下特别承诺：川化集团在2007-2009年召开的年度股东大会上，就川化股份2006-2008年度的利润分配提出以下议案并投赞成票：川化股份当年度的现金分红比例不低于该年实现的可供股东分配利润的50%。
（二）、承诺履行情况
1、关于法定承诺的履行：公司原非流通股股东已严格履行了在股权分置改革时所作出的法定承诺。
2、关于特别承诺的履行：
（1）、2006年度特别承诺履行情况
2007年6月8日，在公司召开的2006年年度股东大会上，审议通过了《川化股份有限公司2006年度利润分配方案的议案》，其分配方案为：以公司2006年度末总股本470,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元人民币（含税），剩余利润结转以后年度分配。
本次利润分配已于2007年7月5日分配完毕。这一现金分红比例已超过该年实现的可供股东分配利润的50%（当年实现可供投资者分配利润是指当年实现净利润提取法定公积金后的余额）。
（2）、2007年度特别承诺履行情况
2008年2月26日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《川化股份有限公司二〇〇七年度利润分配预案的议案》，分配方案为：以公司2007年度末总股本470,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.3元人民币（含税），剩余利润结转以后年度分配。
本次现金分红比例也已超过该年实现的可供股东分配利润的50%（当年实现可供投资者分配利润是指当年实现净利润提取法定公积金后的余额）。
该次分配还须经即将于2008年3月27日召开的公司2007年年度股东大会审议通过后实施。
三、本次解除股份限售安排
1、本次解除股份限售日期为2008年3月25日；
2、本次解除股份限售的股份总数为23,500,000股，占公司股份
总数的5%。具体如下：
持有限售股份 本次可解除限售的 本次可解除限售的股
限售股份持有人名称 份数量占公司股份总
数量（股） 股份数量（股） 数的比例（%）
川化集团有限责任公司 251,400,000 23,500,000 5
合计 251,400,000 23,500,000 5
四、公司股本结构变动表
本次解除股份限售前
股份类型 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 274,900,000 58.49
3、其他内资持股
其他：境内法人持股
境内自然人持股
高管股份
4、外资持股
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 195,100,000 41.51
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 470,000,000 100
================续上表=========================
本次解除股份限售后
股份类型 股份数量(股) 股份比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 251,400,000 53.49
3、其他内资持股
其他：境内法人持股
境内自然人持股
高管股份
4、外资持股
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 218,600,000 46.51
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股
4、其他
三、股份总数 470,000,000 100
五、保荐机构核查的结论性意见
保荐机构海通证券股份有限公司根据核查形成以下结论性意见：
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，本保荐机构就川化股份股东川化集团所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的承诺；
4、上述限售股份持有人本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为川化集团持有的川化股份有限售条件流通股股份中的23,500,000股有限售条件股份自2008年3月21日起具备上市流通的资格。本保荐机构将会督促公司提醒其在本核查报告出具之日后继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。
六、公司控股股东所持解除限售股份的持有意图
公司控股股东在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划，并承诺：如果控股股东计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上，控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
七、其他说明事项
1、本次申请解除其所持股份限售的股东之间不存在垫付对价情形及偿还情况。
2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对川化股份的非经营性占用，川化股份也不存在对该股东的担保情况。
八、备查文件
保荐机构核查意见。
特此公告。
川化股份有限公司董事会
二○○八年三月二十一日 |
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