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丰原药业(000153)第四届董事会第十一次会议决议公告 2008-4-17
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安徽丰原药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第四届十一次董事会于2008年4月14日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2008年4月3日以送达或传真方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参会董事应到9人，实到9人（徐桦木先生、韩军先生、周自学先生、杜力先生、胡月娥女士、何宏满先生、张林先生、周娟女士和杜振宇先生）。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：
一、通过《公司2007年年度报告》及其摘要；
同意票9票，无反对和弃权票。
二、通过《公司2007年度董事会工作报告》；
同意票9票，无反对和弃权票。
三、通过《公司2007年度利润分配预案》；
根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2007年度实现归属于母公司所有者的净利润5,634,336.75元。按母公司净利润819,164.43元提取10%的法定盈余公积81,916.44元，2007年度可供股东分配的利润为5,552,420.31元，加上以前年度的未分配利润99,356,784.86元，2007年末新老股东共享的利润为104,909,205.17元（其中未分配利润3,180,594.37元归上市前老股东享有）。
考虑到公司新建项目、技术改造和新药研发及市场开拓等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司快速稳步发展。公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。
公司全体独立董事对公司2007年度不实施现金利润分配预案发表了“同意”的独立意见（独立董事意见详见本次公告附件）。
同意票9票，无反对和弃权票。
四、通过《公司2007年度财务决算的报告》；
同意票9票，无反对和弃权票。
五、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
根据公司董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2008年度审计机构。公司拟支付其2008年度审计费用为55万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。
公司独立董事对该项议案发表了“同意”的独立意见（独立董事意见详见本次公告附件）
同意票9票，无反对和弃权票。
六、通过《关于计提2007年度资产减值准备的议案》；
根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，拟提取坏账准备和存货跌价准备。
1．坏账准备
本期应收账款余额 239,584,673.09 元，根据公司会计政策，应计提坏帐准备25,409,260.64 元，年初坏账准备余额为 18,392,076.1 元，本次新增计提坏账准备7,017,184.54元。其他应收款余额76,398,110.64元，根据公司会计政策，应计提坏帐准备5,263,739.79元，年初坏账准备余额为5,579,228.77元，本次转回计提坏账准备315,488.98元。
2．存货跌价准备
根据公司会计政策，对可变现净值低于实际成本的存货，应计提存货跌价准备2,810,196.49元。期初存货跌价准备余额为2,300,270.83元，本期增加存货跌价准备509,925.66元。
同意票9票，无反对和弃权票。
七、通过《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》；
公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，按照新《企业会计准则》要求。公司对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行调整。调整情况如下：
项目 原披露数 调整后年初数 差异
长期股权投资 36,890,463.88 34,446,890.65 2,443,573.23
固定资产 398,313,770.28 378,733,182.04 19,580,588.24
商誉 3,258,097.59 -3,258,097.59
无形资产 15,729,303.24 35,309,891.48 -19,580,588.24
递延所得税资产 10,990,987.62 -10,990,987.62
资产总计 1,065,594,356.94 1,077,399,868.92 -11,805,511.98
应付职工薪酬 9,155,621.32 -9,155,621.32
其他应付款 60,353,754.99 56,723,371.51 3,630,383.48
少数股东权益 5,115,421.06 5,295,203.66 -179,782.60
未分配利润 88,579,074.20 99,356,784.86 -10,777,710.66
股东权益合计 615,376,547.85 627,002,277.23 -11,625,729.38
负债及股东权益合计 1,065,594,356.94 1,077,399,868.92 -11,805,511.98
================续上表=========================
项目 原因说明
长期股权投资 股权投资差额转入
商誉
固定资产 土地转入无形资产
商誉 股权投资差额转入
无形资产 土地转入无形资产
递延所得税资产 按新准则计算的递
延所得税
资产总计
应付职工薪酬 由应付福利费等科
目转入
与预提费用、应付
其他应付款 职工薪酬等科目按
新准则重分类
少数股东权益 计算递延所得税影
响
未分配利润
股东权益合计
负债及股东权益合计
同意票9票，无反对和弃权票。
八、通过《关于公司2008年日常关联交易的议案》；
公司2008年日常关联交易事项事前经公司全体独立董事审核认可，并发表了“同意”的独立意见（独立董事意见详见本次公告附件）。。
该事项涉及公司关联交易（日常关联交易事项详见公司2008—011号公告），两名关联董事何宏满、周自学先生回避表决。
同意票7票，无反对和弃权票。
九、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；
因安徽省工商行政管理局对我公司营业执照注册号作升位变更，为此，现对《公司章程》作如下修改：
原公司章程第二条第三款“公司经安徽省体改委皖体改函字（1998）第88号文批准，于1998年11月进行增资扩股，并依法变更了营业执照。营业执照号为3400001300052。”
修改为：“公司经安徽省体改委皖体改函字（1998）第88号文批准，于1998年11月进行增资扩股，并依法变更了营业执照。营业执照号为340000000005174。”
同意票9票，无反对和弃权票。
上述第一、二、三、四、五、九项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
十、通过《关于重新确定公司第四届董事会各专门委员会人员组成的议案》；
鉴于公司董事会成员变动，根据公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会实施细则的有关规定，现重新确定上述各专门委员会人员组成如下：
1．董事会战略委员会主任委员： 徐桦木
委员：韩军、杜力、杜振宇、何宏满
2．董事会审计委员会主任委员：周娟
委员；张林、周自学
3．董事会薪酬与考核委员会主任委员：张林
委员：徐桦木、胡月娥、杜振宇、周娟
4．董事会提名委员会主任委员：杜振宇
委员：徐桦木、韩军、张林、周娟
同意票9票，无反对和弃权票。
十一、通过《关于提请召开公司2007年度股东大会的议案》。
会议定于2008年5月12日召开公司2007年度股东大会。会议事项详见本次会议通知。
同意票9票，无反对和弃权票。
特此公告
安徽丰原药业股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月十四日 |
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