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中成股份(000151)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-29
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中成进出口股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会[2007]第28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，中成进出口股份有限公司于2007年4月至11月开展了公司治理专项活动。同时，根据《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008]85号），公司于近期开展了关于防止资金占用问题反弹的自查专项活动并对此前有关公司治理整改情况进行了进一步复查。现将我公司有关公司治理整改情况说明如下：
一、公司在治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月，公司成立了由董事长、总经理、董事会秘书、以及有关部门负责人组成的领导小组及专项工作小组，部署了公司治理专项活动工作，制订了自查、整改工作时间计划表。专项工作小组组织公司各职能部门根据公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理方面存在的问题和不足，同时通过电话、电子邮箱、传真及网络平台等多种方式接受公众对公司治理状况的评价，对存在问题或事项进行深入分析，找出其中的根源，认真总结公司的治理状况。
2、为更好地开展公司治理专项自查工作，公司向董事、监事、高级管理人员和有关部门人员转发了证监会［2007］28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号），认真组织学习，深刻领会精神与工作要求。
3、公司于2007年4月至6月期间，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度及《通知》附件的要求，认真开展自查工作。
4、根据深交所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司于4月30日前将有关本公司治理的主要制度和相关材料上传至"公司治理备查文件"专栏，作为社会公众评议公司治理情况时的参考文件，同时在公司网站开辟投资者教育专栏，做好投资者教育和风险揭示工作，真实客观地向投资者介绍公司情况，提醒投资者注意市场风险。
5、2007年6月15日，公司的《公司治理自查报告与整改计划》在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站公布，并开始接受社会公众的评议。
6、2007年7月25日，北京证监局对本公司公司治理专项检查的工作情况进行现场检查。2007年8月30日，公司收到了北京证监局出具的《监管意见书》，2007年10月23日公司收到了北京证监局出具的《关于对中成进出口股份有限公司公司治理情况的评价意见》。
二、对公司治理整改报告及北京证监局发现问题的整改
通过公司自查整改，公司有待制订《内部控制制度》、《接待和推广制度》，同时《投资者关系管理规定》、《信息披露管理制度》、《重要信息内部报告制度》还需进一步修订。
公司第三届董事会第二十三次会议于2007年6月28日审议通过了关于修改《公司投资者关系管理规定》等制度的议案。制订了《内部控制制度》、《接待和推广制度》，同时进一步修订了《投资者关系管理规定》、《信息披露管理制度》、《重要信息内部报告制度》。
公司认真分析原因，完善相应的制度，积极进行整改，进一步提高公司的治理水平，切实提高公司质量。公司不存在其他限期整改问题，针对北京证监局相关持续改进性的建议，公司采取的相关措施如下：
1、根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会于2002年设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各相应专门委员会工作细则。董事会各专门委员会在重大决策和日常工作中，为维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司已修订、完善了相关专门委员会工作细则。公司在今后的工作中将进一步规范公司治理，董事会专门委员会将严格依据工作细则，认真开展工作，切实履行相关职责。
2、公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开及决策，遵照"两法"、《上市公司治理准则》和其他有关上市公司治理规范性文件的规定进行。前一段时期，根据战略发展的需要，公司对对外投资进行了梳理和必要的资产处置，造成在一段较为集中的时期内，审议、表决事项较多；且由于公司业务性质决定，多位董事时常因公出差，审议、表决的相关事项虽经面谈及通讯等多种方式进行过沟通、讨论，但一些重大事项采用传真表决的形式，存在深入讨论交流不够、意见不能充分表达的情况。今后公司将严格按照有关文件规定，认真做好董事会会议的召开工作，尤其是重大事项坚持采用现场会议方式，以便董事会能够认真听取各方意见，对该等事项进行充分讨论和表决。
3、为了加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，公司结合实际情况，制订了财务内部稽核制度，实行会计稽核责任制，依据会计凭证复核的有关办法，对原始凭证、记帐凭证、会计帐薄、会计报表及收入、成本、利润等会计要素进行稽核工作。为加强对分公司各项工作的日常管理，实现对其有效控制，公司向控、参股公司派出董事、监事，了解其经营状况，对其财务资料和信息及时进行总结分析，密切关注其经营动态，并通过参加其股东大会、董事会等相关会议并行使表决权实现有效的股权管理。
公司将坚实做好内部审计工作，依据《公司内控制度》、《稽核职责》和《稽核经理岗位职责》等相关制度，认真履行职责，按时完成年度对分、子公司的审计计划，对预算完成指标的真实情况、财务收支和经济活动的合法性、合规性，内控制度的健全性以及高风险业务的执行情况等进行相应内部审计。
4、公司董事会成员能够勤勉尽责，在履行职责中能保持独立性，关注公司的规范运作，按时参加董事会和股东大会，不能亲自出席董事会会议，除因特殊情况外，均按规定委托其他董事出席并行使表决权。在重大决策和日常工作中，董事在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。公司董事会会议记录完整，保存安全；董事会决议不存在他人代为签字和篡改表决结果等不合规情况，会议决议都能按规定给予充分和及时的披露。
公司将进一步完整地做好相关会议的会议记录，充分体现讨论的主要内容和观点，更好的形成完整独立的档案体系。本年度北京证监局对公司进行了现场专项检查，对相关会议记录的即时、完整性给予了肯定。
5、2000年8月，公司在发行新股募资时即开立了募集资金专项帐户。公司定期按有关规定如实上报募集资金调查表，并制订了比较完备的募集资金管理办法。后根据央行有关结算管理办法中在一家银行只能开立一个帐户的规定，同时考虑到剩余募集资金项目仅剩吉尔吉斯造纸厂项目且余款数额很少的实际情况，公司将该帐户与公司基本户合并，造成在制度上使剩余募集资金的专户存储和管理无法得到保证。
借助北京证监局等监管方面的意见,公司与有关方进行了深入沟通，并采取了相关措施予以纠正。目前，公司已切实做到专户存储、管理。今后公司将更加严格执行中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，保证合法合规地使用、管理募集资金。
6、公司董事会共有九名董事、其中独立董事三名，在维护公司及全体股东的合法权益方面发挥了重要作用。公司新一届董事会已于今年经股东大会选举产生，公司将及时督促独立董事勤勉尽责履行职责，及时提醒独立董事注意严格履行忠诚和勤勉义务。
7、公司监事会有成员三名，其中职工监事一名。监事的任职资格和任免程序符合相关规定。各位监事都能勤勉尽责，根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行有效监督、审查。公司监事会会议记录完整，保存安全，会议决议都能按规定得到充分和及时披露。
公司将进一步加强监事会作用，深入发挥其内在监督职能，充分发挥其检查公司财务的权利，强化其内部监督职能。
今后，公司将继续以提高上市公司质量为目标，严格规范自身经营活动，根据国家法律法规、监管机构的规定及实际经营情况适时修订和完善公司相关制度，对公司法人治理结构、规范运作和内部控制制度进行不断的自查和完善，努力促进公司透明度、竞争力和赢利能力的有效提升。
中成进出口股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日 |
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