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TCL集团(000100)第三届董事会第二次会议决议公告 2008-7-16
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TCL集团股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二次会议于2008年7月9日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2008年7月14日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。
一、会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于调整本公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）
公司非公开发行股票发行方案已获公司2007年第六次临时股东大会批准。
根据近期国内A股市场的实际情况，公司决定调整非公开发行股票的发行价格和发行数量以利于完成本次非公开发行。公司据此调整了《非公开发行股票预案》，详情见本决议公告附件《非公开发行股票预案(修正案)》。
1、发行价格及定价原则
调整后的本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（即本次董事会决议公告日2008年7月15日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于3.85元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况确定。
李东生先生不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
2、发行数量
调整后的本次发行股票数量上限不超过44,062万股（含），下限不少于20,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限和下限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、发行决议有效期
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次修改非公开发行股票的发行价格和发行数量尚需经公司股东大会审议批准，修改后的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
本议案需提交本公司2008年第二次临时股东大会审议，子议案需逐项审议。
关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料》。
二、会议以 10票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于修改与李东生先生签订的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》。（关联董事李东生先生回避表决）
由于本次非公开发行A股股票发行价格及发行数量的调整，公司在本次非公开发行中向李东生先生发行的有关条件需相应修改，李东生先生认购本次发行股份总数的18%，认购股份的发行价格和数量按调整后的发行方案执行。
鉴于本议案涉及向李东生先生非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，关联董事李东生先生回避表决，由10名非关联董事进行表决。
独立董事意见：董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事李东生先生回避了对相关议案的表决；在当前的市场环境下，为了有利于公司本次非公开发行成功，经过慎重研究，对发行方案进行了调整，其中向关联方李东生先生发行股份条件的修改是依照本次发行总体方案的修改进行的，李东生先生不仅按照与其他投资者相同的价格认购公司发行的股份，且所持有股份的锁定期间为3年，向李东生先生发行股份的条件是公允的，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司股东大会审议。
本议案需提交本公司2008年第二次临时股东大会审议。关联股东李东生先生需回避股东大会上对该议案的表决。议案具体内容详见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料》。
三、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于公司治理整改情况说明的报告》。
根据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会公告【2008】27号》文件的指导精神，在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，公司继续将该项活动深入推进。根据文件的要求，公司现对2007年10月30日公布在指定信息披露媒体上的《关于加强公司治理专项活动工作整改报告》中所列事项的整改情况进行说明。
详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于公司治理整改情况说明的报告》。
四、会议以 11票赞成， 0票弃权， 0票反对 审议并通过《关于通知召开本公司2008年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2008年7月31日下午2点30分在深圳TCL大厦A座4楼召
开本公司2008年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式审议以下议案：
1、关于调整本公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案
1.1发行价格及定价原则；
1.2发行数量；
1.3发行决议有效期。
2、关于修改与李东生先生签订的《非公开发行股份认购协议》的议案
3、关于修改本公司《章程》的议案
4、关于制定公司董事、独立董事津贴的议案
5、关于制定公司监事津贴的议案
以上议案3、4已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，议案5已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，详情见与股东大会通知同日刊登的《TCL集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料》。
特此公告。
TCL集团股份有限公司
董事会
二○○八年七月十四日 |
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