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深圳机场(000089)第四届董事会第十次临时会议决议公告 2008-7-19
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深圳市机场股份有限公司第四届董事会第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
公司第四届董事会第十次临时会议于2008年7月18日以通讯表决方式召开。会议通知方式为提前三个工作日电话通知，并将本次会议的议案提前三个工作日送达全体董事、监事。会议应收董事表决票9张，实收9张，其中独立董事3张。黄传奇董事长、汪洋、郭德法、陈金祖、汤大杰、秦长生董事、袁耀辉、韩彪、张立民独立董事亲自参与了本次会议的表决。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议并表决通过了“《关于深入推进公司治理专项活动整改工作的报告》
的议案”。
本项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
附件: 《深圳市机场股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动整改工作的报告》
特此公告。
深圳市机场股份有限公司董事会二00八年七月十八日附件: 深圳市机场股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动整改工作的报告根据证监会2008 年第27 号公告和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字〔2008〕62号文），我司在2007年上市公司治理专项活动的基础上，针对自查发现的公司治理方面存在的问题进行了认真整改落实,现将公司治理专项活动整改工作情况报告如下：
一、公司治理专项活动的基本情况2007 年，根据证监会和深圳证监局的精神，我司成立专门小组认真开展了上市公司治理专项活动，对公司治理情况进行了认真自查，形成了自查报告和整改计划并进行了公告。2007 年9 月，深圳证监局下发了《关于对深圳市机场股份有限公司治理情况的监管意见》（深证公司字[2007]54 号），针对我司在公司治理方面存在的问题提出了若干意见。按照证监局的意见、自查报告和整改计划，我司对存在的问题进行了细致的整改，10月上报了整改报告。2008年以来，按照证监会和深圳证监局的进一步要求，我司继续深化推进公司治理专项活动，切实检查和落实各项整改工作。
二、公司治理方面存在的问题及整改情况（一）已整改完成的事项1、关联交易有待进一步规范问题：因我司大股东深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）代表政府行使机场管理当局职能，管理机场的土地、规划、水电等公共基础设施，我司与机场集团存在一定的关联交易。
整改情况：
（1）近几年来，公司通过资产托管、股改资产置换，特别是2008年出公司完成非公开发行购买主业资产后，与机场集团之间的关联交易已经大大减少。目前，关联交易主要集中在与机场集团及其子公司之间所必须发生的业务方面，如土地使用费、房屋租赁费、水电费和航空器起降费的代收代付业务。
（2）交易价格按照政府规定或市场公允价格为基准,以不损害公司和股东利益，有利于本公司可持续发展为原则。
（3）按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市规则》的相关规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的审议、决策程序；关联董事、关联股东表决回避制度和独立董事发表专项意见制度；股东大会和董事会的审批权限；规范了关联交易的财务审批流程，财务、审计和法律部门的控制与监督职责；明确了关联交易信息的披露制度。基本建立起完善的关联交易内控制度。
2、监事会部分会议记录缺失整改情况：公司已经指定专门部门和专人负责监事会会议记录和文档的保存工作。
3、信息披露方面存在的问题问题：我司定期向控股股东机场集团报送月度财务报告、年度财务预算；实行产权代表制度，重大事项报控股股东，重大投资项目报控股股东备案或审批。
整改情况：经公司董事会决议，公司在向控股股东机场集团报送 “月度财务报告”、“财务预算”、“重大投资项目”三个方面的未公开信息时，同时按照规范格式向深圳证监局报送未公开信息知情人名单。按照深圳证监局的要求每月10号之前以“生产经营简报”的形式公告公司三大生产经营指标(旅客吞吐量、货邮吞吐量和航空器起降架次)，使广大投资者及时准确地了解公司生产经营情况。请公司和控股股东的未公开信息知悉人签署承诺书，承诺在获知公司未公开信息时，未经公司许可，不得对外泄露，并不得利用这些信息获取不正当利益。公司承诺，一旦出现信息泄露，公司将立即报告深交所并及时公告。
4、制度建设方面存在的问题问题：我司未按照《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）的要求，修订公司信息披露事务管理制度并报我局备案；未按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）的要求，制定公司高管持股变动管理制度。
整改情况：公司已制定《信息披露事务管理制度》和《公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》，并经公司第四届董事会第三次会议审议通过。
（二）正在整改的事项目前我司正在加紧进行的重点整改工作是办理公司部分资产的过户确认手续，明晰产权归属。
问题：公司源于机场集团公司分立式改制设立，由于受国家土地管理政策等因素影响，公司及子公司和合营公司等法人实体有部分房屋建筑物尚未办理房地产证明，主要包括：A、B号候机楼，物流园区，快件监管中心大楼。
整改进展情况：
1、我司非公开发行购买资产事项已于2008年2月基本完成，该事项中机场集团承诺在约定期限内办理完结所涉及三块土地的房地产证明手续：国内货运村用地（宗地号：A201－0039）的房产证明、B号候机楼停机坪用地（宗地号：A201-0010）、货站停机坪用地（宗地号：A201－0001）的房产证明。目前，此三块土地过户的相关资料已呈报深圳市国土局，除过户所需申报的营业税和土地增值税之外的资料已经通过深圳市国土局的审核；报税资料已送深圳市地税局，尚待审批；报税审批完成后，深圳市国土局即可出具上述三块土地的房地产证明。
2、办理A号候机楼的房地产证明。目前A号候机楼的土地使用权已过户至我公司名下。但由于A号候机楼在建造时超出原规划红线约400平方米，因此，下一步工作首先需协调政府规划部门解决规划超红线问题，完成规划验收后方可办理申报房地产证明的相关手续。目前，机场集团已向深圳市政府上报了相关土地过户的文件，尚待市政府审批。
3、办理B号候机楼的房地产证明。B号候机楼的土地使用权正在办理过户手续；该楼的改扩建工程已与承建商办理了结算手续，工程的竣工决算也已经完成，下一步将进行资产移交工作，随后才能办理房地产证明。
4、物流园项目是公司利用机场集团土地建设，2004年度投入使用。该项目已经办结工程竣工决算，资产已移交我公司。下一步工作，一方面需要办理政府规划部门的验收许可，另一方面需要将属于机场集团名下的该项资产土地使用权转至我公司名下后方可办理产权证明，目前正在协调市政府有关部门加快办理规划验收和土地使用权过户。
5、快件中心大楼等房屋由国际快件监管中心有限公司（以下简称“快件监管中心”）购建。快件监管中心为我公司与全程物流（深圳）有限公司合资成立，我司占50%股权。快件中心大楼等房屋用地是向机场集团租用，由于资产与土地使用权分属两家公司，根据国家和深圳市政府的相关法律法规规定，需完成上盖建筑物资产所有权和土地使用权统一后，方可办了房地产证明。
我司将按照证监会和深圳证监局的要求，进一步的深化推进公司治理专项活动，加快推进尚未整改完成的事项。通过自查和整改等专项活动的开展，切实提升公司治理水平，保证公司健康发展。
深圳市机场股份有限公司
二〇〇八年七月十八日 |
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