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煤气化(000968)关于调整土地使用权租金的关联交易公告 2008-7-8
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太原煤气化股份有限公司关于调整土地使用权租金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
现将太原煤气化股份有限公司（以下简称本公司）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）签署的《关于调整土地使用权租金的补充协议》所产生的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述
1999年4月，公司就租赁嘉乐泉煤矿、晋阳选煤厂及焦化厂等6宗共440387 m 土地使用权分别与集团公司签署了《土地使用权租赁合同》，租期50年，年租金1329万元。合同约定：“年租金三年内不作调整，从第四年起，根据太原市有关规定由双方协商进行调整”。合同执行期间，相关土地管理部门相继出台了调整基准地价及土地使用税的多项政策。经集团公司与公司协商，对土地使用权租赁价格进行调整。
2008年7月4日，本公司与集团公司签署了《关于调整土地使用权租金的补充协议》，将原租金1,329万元/年调整为3,907万元/年。
鉴于集团公司为本公司的控股股东，故该事项属于关联交易，在第三届董事会第十五次会议表决该项议案时，关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓已回避表决，独立董事王晋勇、金骏、阎敬恩同意此项议案。
二、关联方介绍
本次关联交易双方为本公司与集团公司，集团公司持有本公司49.45％的股份，是本公司的控股股东。
太原煤炭气化（集团）有限责任公司的基本情况：
工商登记类型：有限责任公司
注册地址：太原市万柏林区和平南路83号
注册资本：127989.93万元
法定代表人：王良彦
经营范围：煤炭开采及运销；住宿；饮食服务；电力供应（上述经营项目限取得许可证的单位经营）；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用。
集团公司截止2007年12月31日净资产为164554万元，净利润为6926万元。
2008年1—6月本公司与集团公司已发生的各类关联交易总金额为10532.96万元，其中，根据《综合服务协议》，本公司向集团公司销售产品产生的关联销售收入4604.54万元，本公司接受集团公司提供的劳务5263.92万元；根据《土地使用权租赁合同》，公司向集团公司支付土地租赁费664.5万元。（因公司中期财务决算未完成，具体数据以公司2008年中期报告为准）
三、交易标的基本情况
1999年4月，公司就租赁嘉乐泉煤矿和晋阳选煤厂及焦化厂共440387m 土地使用权分别与集团公司签署了《土地使用权租赁合同》，租期50年，年租金1329万元。经集团公司与公司协商，对土地使用权租赁价格进行调整。调整后，年租金为3907万元，比原年租金增加2578万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易双方法定名称
太原煤气化股份有限公司；太原煤炭气化（集团）有限责任公司
2、交易内容
《关于调整土地使用权租金的补充协议》（以下简称“补充协议”）的内容：
（1）本公司租赁的6宗土地原租金为1,329万元/年，现调整为3,907万元/年。
（2） 本次租金调整自2008年1月1日起开始执行，3年内不再进行调整。
（3）原《土地使用权租赁合同》中的其他条款，双方继续履行。
3、交易的定价政策
（1）定价依据：
第一，参照国有土地租赁的最低租金标准，根据1999年7月27日国土资源部(国土资发[1999]222号)《关于印发<规范国有土地租赁若干意见之第二条、第三条规定；第二，2004年11月29日太原市并政发[2004]35号《关于公布太原市城市国有土地基准地价和小店、柴村镇基准地价的通知》，太原市工业用地基准地价为：工业控制区1275元/m，一类地区691元/m，二类地区339元/m，三类地区242元/m；第三，2006年12月31日国务院发布的《关于修改<中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例国务院令第483号)之第四条；第四，《城镇土地估价规程》。
（2）计算方法：
第一，计算基准总地价。根据太原市并政发[2004]35号文件中的《太原市城市工业用地土地级别基准地价图》，洗煤厂、焦化厂厂区位于该图的一类、二类地区之间，地价按450元/m计算，嘉矿土地按三类地区242元/m计算，土地基准总地价为18125万元。
第二，确定还原利率：根据《城镇土地估价规程》规定，还原利率=安全利率+风险调整值，其中安全利率选用中国银行最新一年期基准贷款利率7.47%，风险调整值选用2008年5月全国居民消费价格总指数（CPI）7.7％，据此确定还原利率为15.17%。
第三，根据年期变化计算修正总地价：租赁土地协议已执行9年，剩余年期41年，根据年期修正公式计算,修正总地价
Pm1=Pm*[1-(1/(1+rd)m1)]/[1-(1/(1+rd)m)]=18125*[1-(1/(1+15.17%)41)]/[1-(1/(1+15.17%)50)]=18125*0.9978=18085万元。
第四，年租金计算：根据资金回收公式计算,土地年租
金A=Pm1*[rd*(1+rd) m1]/[(1+rd)m1-1]=18085*[15.17%*（1+15.17%）41]/[（1+15.17%）41-1]=18085*0.1522=2752万元。
第五，根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》之标准计算，应交土地使用税为1175万元，增加1155万元。
4、付款和交付方式
按照原《土地使用权租赁合同》执行。
5、协议的文本和效力
补充协议经双方授权代表签字并加盖公章，并本公司董事会批准之日起生效。
五、交易目的及对本公司的影响
租赁的土地为公司所属各单位所占用的生产经营用地。由于历史原因，在公司设立时，集团公司未将相关土地投入公司，公司需按市场原则向集团公司租用并按期支付租赁费用。由于原租赁合同执行期间，相关土地管理部门相继出台了调整基准地价及土地使用税的多项政策，双方本着公平合理的原则对土地租赁费进行了调整。
本项关联交易调整后的土地使用权年租金为3907万元，约占本公司2007年主营业务收入的1.16%，属公司从事生产经营活动所必需的正常经营行为，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
本次关联交易符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。
六、独立董事的意见
1、同意将此项关联交易提交董事会审议。
2、本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，调整土地使用权租赁价格依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、公司第三届监事会第八次会议决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、本公司与集团公司签订的《关于调整土地使用权租金的补充协议》
特此公告。
太原煤气化股份有限公司董事会
二○○八年七月四日 |
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