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海王生物(000078)独立董事关于资产及债权转让进展情况的公告 2008-4-29
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深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于资产及债权转让进展情况的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司大股东）
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司(本公司控股子公司)
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司控股子公司）
名派广告：深圳市名派广告有限公司
债权：海王生物根据合同约定向名派广告预付广告费结余形成的债权
海王大厦车库：位于深圳南山区南海大道海王大厦的地下室及地面停车位
亚洲资源：亚洲资源控股有限公司
深圳健康连锁店：深圳市海王健康连锁店有限公司
香港健康连锁店：海王健康连锁药店（香港）有限公司
埃特斯：Advance Year Company Inc.（埃特斯股份有限公司）
陆星公司：Landstar Investmnets Limited（陆星投资有限公司）
一、关于杭州海王股权转让
2007年12月,经公司第四届董事局第六次会议及2007年第4次临时股东大会审议批准,公司与大股东海王集团签订协议,将杭州海王90%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币9,000万元；公司控股子公司健康科技与海王集团及海王食品签订股权转让协议将杭州海王9%的股权转让给海王集团，杭州海王1%的股权转让给海王食品，转让价格分别为人民币900万元和人民币100万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让价款，海王食品采用一次性付款的方式支付转让价款。详细情况请参见本公司2007年12月14日及2008年1月4日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2007年12月31日，本公司已收到海王集团支付的首期股权转让款人民币5,600万元，剩余股权转让款将根据协议约定支付，即在协议签署并生效后360日内支付第二期股权转让款人民币1,400万元，在协议签署并生效后540日内支付第三期股权转让款人民币2,000万元；健康科技已收到海王集团支付的首期股权转让款人民币500万元，剩余股权转让款将根据协议约定支付，即在协议签署并生效后360日内支付人民币400万元；健康科技已收到海王食品支付的全部股权转让款人民币100万元。截止本报告披露日，杭州海王股权转让过户手续已办理完毕，本公司及控股子公司健康科技不再持有杭州海王的股权。
二、转让银河投资股权转让
2006年，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，公司与海王集团签订股权转让协议，约定将公司所持深圳市海王银河医药投资有限公司45%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币10,620万元，海王集团将采用分期付款的方式支付转让价款。详情请参见本公司2006 年 12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年12月31日，公司已收到海王集团根据股权转让协议支付的首期股权转让款人民币5,420万元。详情请参见本公司2006年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年4月30日，银河投资45%股权过户手续已办理完毕，海王集团持有银河投资45%的股权，公司持有银河投资股权的比例降低至51.15%。同时，为进一步清晰银河投资45%股权风险与收益的划分，经2007年4月24日召开的第三届董事局第五十六次会议审议批准，公司与海王集团签订《股权转让协议之补充协议》，明确2006年12月31日前的风险与收益由本公司承担，2006年12月31日后的风险与收益由海王集团承担。该事项已经公司2006年度股东大会审议批准。详情请参见本公司2007年4月26日、5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上的公告。该资产的出售可以优化公司的风险控制体系和控股企业的股权结构，确保公司医药商业流通产业的稳健经营和持续增长，提高上市公司资产质量；同时，对公司现金流的改善起到了积极的作用。
截止2007年12月31日，公司收到海王集团支付的第二期股权转让款人民币2,500万元。截止报告披露日，公司共收到海王集团支付的股权转让款人民币7,920万元，剩余股权转让款人民币2,700万元，将由海王集团在协议签署生效后540日内支付。
三、关于名派广告债权转让
2006年12月，经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，约定将本公司预付"名派广告"广告费形成的债权中价值人民币7,000万元的债权转让予海王集团，由海王集团回收或与名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币7,000万元，海王集团以人民币4,975.80万元现金和位于深圳市南山区南海大道与创业路交汇处的海王大厦车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20万元）作为对价支付转让价款。详情请参见本公司2006年12月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2006年12月底，公司已收到海王集团根据债权转让协议支付的首期债权转让款人民币1,000万元。详情请参见本公司2006年12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年4月24日，由于政府部门限制性规定，海王大厦车库资产一直未能过户至本公司名下。为维护上市公司利益，经公司2007年4月24日召开的第三届董事局第五十六次会议审议批准，公司与海王集团签订《债权转让协议之补充协议》，海王集协团拟以现金2,024.20万元替换评估价值为人民币2,024.20万元的车库资产，作为本次债权转让的对价。详情请参见本公司2007年4月26日及2007年5月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年12月31日，公司收到海王集团支付的第二期债权转让款人民币3,000万元。截止本报告披露日，本公司共收到海王集团支付的债权转让款人民币4,000万元，剩余债权转让款人民币3,000万元，将由海王集团在协议签署生效后540日内支付。
四、关于亚洲资源股票转让的进展情况
2006年6月，经公司第三届董事局第四十六次会议及2006 年第3 次临时股东大会审议批准，本公司与深圳健康链锁店及香港健康连锁店签订股份转让协议，约定以转让埃特斯100％股权的形式，将其子公司陆星公司的100%股权及透过陆星公司持有的亚洲资源129,380,827 股股份转让给深圳健康连锁店的子公司香港健康连锁店，转让价格为人民币120,506,596元。详情请参见2006年6月10日、6月27日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年6月30日，埃特斯公司的100%股权已全部过户至香港健康连锁店名下，陆星公司及陆星公司所持129,380,827股亚洲资源股票的控制权亦随埃特斯公司股权的过户，转移至香港健康连锁店及深圳健康连锁店；同时，公司收到深圳健康连锁店支付的股权转让款人民币63,000,000元。详情请参见2006年7月3日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。
截止2007年6月30日，公司收到深圳健康连锁店支付的第二期股权转让款人民币25,671,656.68元。截止本报告披露日，本公司共收到深圳健康连锁店支付的股权转让款人民币 88,671,656.68 元，剩余股权转让款人民币31,834,939.32 元，将根据股权转让协议由深圳健康连锁店在协议签署生效后720日内支付。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年4月29日 |
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