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海王生物(000078)关于日常关联交易的公告 2008-4-29
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深圳市海王生物工程股份有限公司关于日常关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司控股股东）
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
中国海王星辰：中国海王星辰连锁药店有限公司（纽约证券交易所主板上市公司）
海王星辰：深圳市海王星辰医药有限公司（中国海王星辰控制的企业）
一、关联交易概述
本公司是在中国深圳证券交易所主板上市的大型医药企业，主营业务涉及医药工业制造和医药商业流通。海王星辰是美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的企业，集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业。
有鉴于此，为增强本公司与海王星辰双方的竞争实力，实现强强联合，经友好协商，本公司拟与海王星辰签订购销协议书，委托海王星辰作为海王生物及控股子公司产品的经销商，三年内累计交易金额不超过人民币20亿元；同时，在海王生物商业物流体系的控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物控股子公司作为海王星辰零售连锁区域配送供货商，三年内累计交易金额不超过人民币3亿元。
由于本公司董事局主席与海王星辰的董事长均为张思民先生，本公司与海王星辰的交易构成关联交易。
本公司于2008年4月25日召开第四届董事局第十一次会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。经审议，会议通过了本公司与海王星辰签订购销协议书的日常关联交易议案。在审议本议案时，关联董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、王美月先生回避了表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方情况介绍
1、 海王生物
（略）
2、海王星辰
海王星辰为美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的企业，成立于1995年6月，注册资本为1000万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦A-15B，法定代表人为张思民，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品和治疗诊断性生物制品的批发；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；营销策划、计算机网络技术开发、技术咨询与服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。由于海王星辰的董事长为本公司董事局主席张思民先生，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，海王星辰为本公司的关联企业。
截止2007年12月31日，海王星辰总资产为244,269,853.74元，净资产为215,993,843.89元，2007年度净利润为119,524,380.69元 (以上数据未经审计) 。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的是海王生物及控股子公司的产品及三年经销权，以及海王生物医药商业流通领域控股子公司在其能够配送区域内，对海王星辰及其零售连锁店系统的三年区域配送供货权。
四、关联交易的主要内容
1、委托：
（1）海王生物委托海王星辰作为销售海王生物及控股子公司产品的经销商。
（2）在海王生物商业物流体系控股子公司能够配送的区域，海王星辰委托海王生物的控股子公司作为海王星辰及其零售连锁店的区域配送供货商。
2、销售约定：
（1）海王星辰在2008年1月1日至2010年12月31日之间购进并销售海王生物及控股子公司产品累计金额不超过人民币贰拾亿元。
销售产品构成等事项依据当年双方签订的购销协议执行，销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，由交易双方协商确定。
（2）海王星辰在2008年1月1日至2010年12月31日之间购进并销售海王生物控股医药商业公司配送的产品累计金额不超过人民叁亿元。
配送区域依据双方签订的当年配送协议确定，配送产品价格依据市场行情，本着互惠互利公平交易的原则，参照当期其他配送客户供货价确定。
（3）三年预计购销交易金额如下，在三年总交易额度内，可根据实际情况调整当年的交易额度：
单位：人民币亿元
项目 2008年 2009年 2010年 合计
产品销售 1.6 5.9 12 19.5
物流配送 0.5 1.0 1.5 3.0
合计 2.1 6.9 13.5 22.5
3、双方义务
（1）海王生物对海王星辰的产品实行"三包"：
*包质量：海王生物保证其产品符合法定的质量标准，交运时有效期不低于12个月。凡属质量问题（不含由于海王星辰保管不善造成的质量问题），海王生物负责换货，换货数量以海王生物实收数为准。
*包短缺破损：按照《货物短少责任划分办法及处理程序》的规定进行处理。
*包降价损失：在协议履行期间，如政府主管部门批准海王生物所供应药品降价，海王生物将补贴海王星辰60天内进货的库存产品（以海王生物发货的批号为准）的降价损失。海王生物补贴海王星辰降价损失时，海王星辰不得有大于45天的欠款。
（2）海王生物发出的货物，一经海王星辰入库确认，该货物的所有权即归海王星辰。对于海王星辰分支机构未经海王生物总部特别授权并盖章生效的调货单的调货、借货以及由海王星辰自行转让或转借该货物所引起的任何争议或损失，由海王星辰自行承担和处理。药品监督部门到海王星辰抽检海王生物产品的样品费及检验费由海王星辰自行承担。
五、关联交易的定价原则
产品销售价格本着互惠互利、公平交易的原则，由交易双方协商确定。
配送产品价格依据市场行情，本着互惠互利公平交易的原则，参照当期其他配送客户供货价确定。
六、本次关联交易目的及对上市公司影响
鉴于海王星辰系美国纽约证券交易所主板上市公司中国海王星辰控制的核心企业，为海王星辰连锁店的主要经营与采购平台，是目前国内最大的医药零售连锁企业。本公司此次与海王星辰合作，可以依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，在最短的时间内、最大限度地拓展本公司产品销售的终端市场覆盖面，提高本公司医药商业流通的市场份额，增强本公司的市场竞争力，提高整体规模效益。本次关联交易不但不会侵害本公司及股东的利益，而且还有利于维护本公司及投资者的权益。
七、独立董事意见
鉴于海王生物本次与海王星辰签订日常关联交易协议，有利于依托海王星辰在中国医药零售连锁业的品牌与终端网络资源优势，提高海王生物产品销售规模，增加海王生物销售收入，同意海王生物与海王星辰签订日常关联交易协议。
本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。
八、备查文件
1、 董事局决议；
2、 独立董事意见；
3、 相关财务报表；
4、 其他相关资料。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年4月29日 |
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