|
|
|
|
海王生物(000078)关于转让杭州海王股权的关联交易公告 2007-12-14
|
深圳市海王生物工程股份有限公司关于转让“杭州海王”股权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
杭州海王：杭州海王生物工程有限公司
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司
海王食品：深圳海王食品有限公司
股权转让协议（一）：2007年12月13日本公司与海王集团签订的关于杭州海王生物工程有限公司股权转让协议股权转让协议（二）：2007年12月13日健康科技与海王集团及海王食品签订的关于杭州海王生物工程有限公司股权转让协议
一、关联交易基本情况简介
鉴于本公司控股子公司杭州海王自2006年投产以来仅从事食品类软胶囊的生产与销售，受经营规模小、品种单一、固定资产折旧压力大等因素的影响，杭州海王持续亏损且短期内难以扭转，为了集中优势资源支持核心业务发展、降低公司经营风险，海王集团为支持本公司发展，经协商本公司与海王集团签订股权转让协议（一），约定将杭州海王90%的股权转让给海王集团，转让价格为人民币9,000万元，本公司控股子公司健康科技与海王集团及海王食品签订股权转让协议（二），将杭州海王9%的股权转让给海王集团，杭州海王1%的股权转让给海王食品，转让价格分别为人民币900万元和人民币100万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让价款，海王食品采用一次性付款的方式支付转让价款。本次转让完成后本公司及控股子公司健康科技将不再持有杭州海王的股权。
由于海王集团为本公司的大股东，持有本公司34.38%的股权，海王集团持有海王食品75%的股权，上述交易构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事局前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事局审议。2007年12月13日海王生物以通讯表决的方式召开第四届董事局第6次会议，审议通过了《关于转让杭州海王股权的关联交易议案》。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。本议案由七名非关联董事审议通过，四名关联董事（董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、王美月先生）回避了表决。本公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
本项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、 交易双方介绍
1、海王生物
（略）
2、健康科技
健康科技全称为深圳市海王健康科技发展有限公司，系本公司控股子公司。
法定代表人：张思民；注册资本：6000 万元；注册地址：深圳市南山区海王大厦 A-10E；主营业务：生产和销售保健食品（不含限制项目）；经营深圳海王集团股份有限公司及其各分公司生产的产品（不含专营、专控、专卖商品）。
经审计，截至2006年12月31日，健康科技总资产70,316,789.25元，总负债11,354,478.53元，净资产58,962,310.72元；2006年度实现主营业务收入52,983,889.24元，主营业务利润40,569,434.68元，净利润8,782,452.13元。
3、海王集团
海王集团全称为深圳海王集团股份有限公司，系本公司第一大股东，持有本公司21,229.65万股股份，占公司总股本的34.38%。
海王集团公司性质：中外合资股份有限公司；法定代表人：张思民；注册资本：5,841.3万元人民币；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦27-31层；
主营业务：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工产品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品内外销比例按有关规定办。从事经营范围内产品的研究开发业务。
海王集团的控股股东为香港恒建企业有限公司，实际控制人为王劲松女士。
香港恒建企业有限公司持有海王集团41.92%的股权；王劲松女士持有香港恒建企业有限公司85%的股份。
经审计，截至2006年12月31日，海王集团总资产6,729,561,481.11元，总负债5,009,051,205.50元，净资产1,720,510,275.61元；2006年度实现主营业务收入4,445,186,552.47元，主营业务利润911,225,127.81元，净利润10,765,456.54元。
4、海王食品
海王食品全称为深圳海王食品有限公司（合资企业），为海王集团控股子公司。法定代表人：聂志华；注册资本：美元306万元；注册地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A25层；主营业务：生产和加工螺旋胶囊及片剂、海藻粉及相关的米面食品、汤料系列制品、方便食品、保健食品、土特产品的深加工。产品70%外销。在北京市、上海市、武汉市、南京市设立办事机构。在沈阳设立分支机构；生产经营纯净水，增营产品70%外销。增加：加工、生产经营乳制品。
经审计，截至2006年12月31日，海王食品总资产68,880,087.89元，总负债62,718,498.39元，净资产6,161,589.50元；2006年度实现主营业务收入5,159,222.67元，主营业务利润871,892.99元，净利润-256,563.25元。
三、标的物基本情况介绍
1、杭州海王基本情况
杭州海王全称为杭州海王生物工程有限公司，注册地址：杭州市余杭区乔司镇乔莫西路183号；法定代表人：张思民；注册资本：伍仟万元；经营范围：口服液、软胶囊生产；软胶囊食品生产、销售。其他无需报经审批的一切合法项目。
杭州海王自2006年投产以来主要从事食品类软胶囊的生产与销售，受经营规模小、品种单一、固定资产折旧压力大等因素的影响，杭州海王出现持续亏损。
2、股东持股情况
杭州海王是由本公司与控股子公司健康科技共同出资，于2001年9月21日在杭州市工商行政管理局余杭分局注册成立，企业法人营业执照注册号为3301841014769，注册资本为人民币5,000万元，持股比例分别为90%与10%。
3、审计与评估结果
经深圳南方民和会计师事务所审计，截止2006年12月31日，杭州海王总资产为121,144,713.14元，总负债为32,907,330.07元，净资产为88,237,383.07元；2006年度实现主营业务收入7,824,988.23元，主营业务利润1,062,556.37元，净利润-3,308,404.71元。
经深圳中磊会计师事务所审计，截止2007年10月31日，杭州海王总资产129,992,248.26元，负债45,387,553.91元，净资产84,604,694.35元。2007年1-10月营业收入为7,185,126.63元，营业利润-3,527,043.81元，净利润为-3,583,858.44元。
经深圳中勤信资产评估有限公司评估，杭州海王于评估基准日（2007年10月31日）的总资产、总负债和净资产评估值分别为12,796.13万元、4,538.76万元和8,257.37万元，总资产、总负债和净资产评估增值分别为-203.09万元、0.00万元和-203.09万元，增值率分别为-1.56%、0.00%和-2.40%。
4、杭州海王拥有土地使用权情况
杭州海王现拥有位于杭州市余杭区乔司镇海王工业园区土地的使用权，该土地的权证编号为：（2005）-50号，土地使用权取得日期为2002年9月，准用年限为50年，面积为85,914.90 平方米。
5、其他说明
本次股权转让完成后，本公司合并报表范围将会发生变化，杭州海王将不再纳入本公司合并报表范围。
截止2007年10月31日，杭州海王对本公司及本公司控股企业的其他应付款余额约为人民币2,033.70万元，其他应收款余额约为人民币1,465.06万元。本次股权转让完成后，杭州海王对本公司及本公司控股企业的其他应付款将转变为杭州海王作为关联企业占用本公司及本公司控股企业的资金，海王集团及杭州海王承诺在2007年12月31日前将上述款项清偿完毕。
本公司及控股子公司不存在为杭州海王提供担保的情况。
四、 协议主要内容和定价政策
1、股权转让协议
（一）主要内容
①转让方式：
本公司将所持杭州海王90%的股权转让予海王集团，即将本公司对杭州海王的人民币4,500万元出资（占注册资金的90%）转让予海王集团。
② 价款及支付方式：
经协议双方协商同意，杭州海王股权的转让价款按照杭州海王经评估的净资产价值，溢价约21%，确定杭州海王90%股权转让价款为人民币9,000万元。
海王集团将分三期向本公司支付转让价款：首期款人民币5,000万元，在本协议签署并生效后30个工作日内支付；第二期款人民币2,000万元在协议签署并生效后360日内支付；第三期款人民币2,000万元在协议签署并生效后540日内支付。转让款项的支付日期以款项汇出日为准。
③收益与风险转移约定：
经协商，双方同意本次转让杭州海王相关股权2007年10月31日前的收益和风险等股东权利与义务全部由海王生物享有和承担，2007年10月31日后的收益和风险等股东权利与义务全部由海王集团享有和承担。
④ 股权过户：
协议双方依照股权转让协议规定的条件和方式，由海王生物一次性向海王集团转让目标股权，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。
协议签署并生效后45个工作日内，协议双方将共同办理目标股权的过户手续。
⑤合同生效条件和生效时间生效
股权转让协议
（一）经海王生物及海王集团法定代表人或授权代表签字、盖章并经双方董事局（董事会）、股东会批准后生效。
⑥获利约定
由于杭州海王现有土地使用权及地上建筑物作为杭州海王的资产的一部分随杭州海王股权一并转让，而该土地使用权及地上建筑物资产未来存在价值重估增值的可能性，公司大股东海王集团承诺，如海王集团自本协议签订并生效之日起两年内以高于本协议成交价格处置杭州海王股权或上述土地使用权，则该相关收益在扣除受让成本及按照中国人民银行一年期贷款基准利率扣除资金成本后的净收益的50％归本公司所有。
⑦其他约定
海王集团承诺在受让杭州海王股权后，不经营与本公司存在同业竞争的产品和服务。杭州海王在册员工的人事关系继续保留在杭州海王。
2、股权转让协议
（二）主要内容
① 转让方式：
健康科技将所持杭州海王9%的股权转让予海王集团，杭州海王1%的股权转让给海王食品，转让价格分别为人民币900万元和人民币100万元。
② 价款及支付方式：
经协议双方协商同意，杭州海王股权的转让价款按照杭州海王经评估的净资产价值，溢价约21%，确定杭州海王9%股权的转让价款为人民币900万元，1%股权的转让价款为人民币100万元。
海王集团将分二期向健康科技支付转让价款：首期款人民币500万元，在本协议签署并生效后30个工作日内支付；第二期款人民币400万元在协议签署并生效后360日内支付。
海王食品将一次性向健康科技支付转让价款，即在本协议签署并生效后 30个工作日内支付全部转让价款人民币100万元。转让款项的支付日期以款项汇出日为准。
③收益与风险转移约定：
经协商，协议各方同意本次转让杭州海王相关股权2007年10月31日前的收益和风险等股东权利与义务全部由健康科技享有和承担，2007年10月31日后的收益和风险等股东权利与义务全部由海王集团和海王食品享有和承担。
④ 股权过户：
协议双方依照股权转让协议规定的条件和方式，由健康科技一次性向海王集团及海王食品转让目标股权，此项转让尚需获得双方相应的权力机构批准。
协议签署并生效后45个工作日内，协议双方将共同办理目标股权的过户手续。
⑤合同生效条件和生效时间生效
股权转让协议（二）经健康科技及海王集团和海王食品的法定代表人或授权代表签字、盖章并经各方董事局（董事会）、股东会批准后生效。
⑥获利约定
由于杭州海王现有土地使用权及地上建筑物作为杭州海王的资产的一部分随杭州海王股权一并转让，而该土地使用权及地上建筑物资产存在未来价值重估增值的可能性，公司大股东海王集团及海王食品承诺，如海王集团或海王食品在本协议签订并生效之日起两年内以高于本协议成交价格处置杭州海王股权或上述土地使用权，则该相关收益在扣除受让成本及按照中国人民银行一年期贷款基准利率扣除资金成本后的净收益的50％归健康科技所有。
⑦其他约定
海王集团和海王食品承诺在受让杭州海王股权后，不经营与本公司存在同业竞争的产品和服务。杭州海王在册员工的人事关系继续保留在杭州海王。
3、定价政策
经协议各方协商同意，本次股权转让价款按照惯例，以杭州海王经评估的净资产值人民币8,257.37万元为基础，溢价约21%，确定杭州海王90%股权转让价格为人民币9,000万元，9%股权转让价格为人民币900万元，1%股权转让价格为人民币100万元。
4、股权转让款回收风险
由于海王集团是国内大型医药企业集团，海王食品是海王集团的控股子公司。海王集团作为深圳市医药行业的大型企业集团，一直受到政府的关注与扶持，并且得到了银行等金融机构的大力支持，因此，公司认为本次股权转让款项回收的风险相对较小。
五、其他涉及事项安排
由于本次交易各方约定，杭州海王在册员工的人事关系继续保留在杭州海王，杭州海王现有土地使用权及地上建筑物作为杭州海王的资产的一部分将随杭州海王股权的一并转让，因此本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
杭州海王是本公司控股的医药制造企业之一，该公司自2006年开始小批量生产以来，仅生产和销售食品类软胶囊，受经营规模小、品种单一、固定资产折旧压力大等因素的影响，杭州海王持续亏损且短期内难以扭转；为了集中优势资源支持核心业务发展、降低公司经营风险，本公司拟将杭州海王的股权全部转让给海王集团及海王食品。
2、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司合并报表范围将会发生变化，杭州海王将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易可以降低本公司的经营风险，回收对杭州海王的长期投资，盘活公司资产、增加现金流，集中优势资源发展公司在深圳、福州的医药研发和制造产业。如本次交易在2007年12月31日前完成，将会使公司产生投资收益约人民币1,000万元，进而对公司2007年度的净利润产生积极的影响。
七、独立董事意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易公平、公正、公开，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事局在审议本次关联交易议案时，四名关联董事回避了表决，表决程序符合法律法规的规定。
八、备查文件目录
1、董事局会议文件；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议书；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、其他。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2007年12月13日 |
|
|
|