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特发信息(000070)公司治理专项活动整改报告 2007-10-31
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深圳市特发信息股份有限公司公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和《关于做好加强上市公司专项治理活动有关通知》的要求和深圳证监局的统一部署,于4月29日成立了以公司董事长为首的公司治理活动专项工作机构，制订了详细的工作方案，于5月12日以公告的形式公布了加强公司治理专项活动的联系和沟通方式,正式启动了加强公司治理的专项活动。公司于6月份初步完成了自查阶段的工作。公司采取边自查边整改的措施推进工作。《公司治理专项活动自查报告和整改计划》经深圳证监局审核通过后，于8月23日公告。此后，公司通过网站、邮件、电话、等方式收集社会公众和投资者对公司治理情况的评议。2007年9月深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于10月11日下发了《关于对深圳市特发信息股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局司字[2007]97号），监管意见肯定公司能够按照要求开展公司治理自查及公众评议工作的同时，指出了一些公司治理方面存在的问题。
按照公司自查报告和整改计划、投资者和社会公众评议以及深圳证监局的现场检查的监管意见，公司对公司治理方面存在和有待改进的问题拟订了整改措施、整改时间、及责任人，对绝大多数问题按照要求进行了相应的整改。现将整改情况报告如下：
一、 对自查阶段发现问题的整改
1、公司还没有制定募集资金的管理制度。
公司自查报告和整改计划设定的责任人是财务总监和董事会秘书，设定的整改完成时间是9月20日。
整改措施：8月16日公司董事会三届八次会议审议通过了《公司募集资金管理制度》，并提交于9月14日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司还没有制定信息披露事务方面的制度。同时连带存在如下制度缺失：没有制定关于定期报告的编制、审议、披露程序；没有制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序；没有制定涉及股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度；没有制定未按规定披露信息的责任追究制度。
公司自查报告和整改计划设定的责任人是董事长和董事会秘书，设定的整改完成时间是6月30日。
整改措施：2007年6月29日公司董事会三届七次会议审议通过了《信息披露管理办法》。管理办法的内容弥补了上述制度缺失。
3、关于公司募集资金使用方面存在的问题，公司将履行必要的法律程序，尽快安排未投入募集资金的使用去向。
公司承诺完成该项整改最后期限为9月20日，具体责任人为公司董事长和董事会秘书。
整改措施：8月16日公司董事会三届八次会议通过了变更部分募集资金投向的预案，并已经提交9月14日召开的公司2007年第二次临时股东大会审议通过。将2000年度部分IPO募集资金剩余的13800万元变更为投资建设“特发信息工业园项目”，3188.61万元变更为“电力光缆项目”。
4、关于向大股东提供未公开信息的问题。经过自查，公司存在向控股股东深圳市特发集团有限公司（以下称“特发集团”）报送未公开信息情况。主要问题是公司财务部向特发集团财务部报送月度报表和将公司涉及对外投资、大额固定资产购置和处置等重大问题以《产权代表报告》或公司文件形式向大股东报告或请示。深圳证监局现场检查的监管意见也特别指出公司存在向大股东提供未公开信息问题，要求公司按照深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字[2007]39号）的要求进行整改。
公司承诺与控股股东交涉,尽量争取避免该问题的延续发生。如果暂时不能避免,应控制并落实控股股东的知情人范围。同时，按照深圳证监局规定的精神,履行信息披露和备案的义务。向特发集团报送财务报表问题的责任人是财务总监，向特发集团报送其它未公开信息问题的责任人是董事长和董事会秘书。
整改措施：经与特发集团多次的交涉与沟通，特发集团认为按照现有的国资管理体制和深圳市国资管理的有关规定以及特发集团会计核算的需求，公司完全杜绝向特发集团提供未公开信息，暂时还不能做到。本着杜绝泄露内幕信息，防止内幕交易的目的，公司董事会决定采取如下措施整改。
1）将特发集团使用和接触我公司提供的未公开信息的人员向证券监管机关备案，将其纳入内幕信息知情人的监管范围，防止和杜绝泄露和扩散内幕信息及内幕交易。
2）对向大股东提供的对公司股价有重大影响的敏感信息，公司同时或及时进行信息披露。
二、 对投资者和社会公众评议阶段发现问题的整改
在投资者和社会公众评议阶段，本公司没有收到投资者和社会公众对公司提出的具体明确的问题、意见和建议
三、 对深圳证监局现场检查发现问题的整改
1、向大股东提供未公开信息。
前面对自查阶段发现问题的整改已经包括该问题。
2、董事会各专业委员会尚未实际运作
2006年5月23日，公司三届一次董事会审议通过成立战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并制订了相应的委员会工作条例。如证监局现场检查结果，三个委员会确实因种种原因没有实际运作。
整改措施：从现在起，严格按照三个委员会的工作条例进行运作。
3、部分关联事项表决时关联董事未回避表决
由于工作人员疏忽，没有尽到提醒义务。2006年4月14日公司董事会二届十六次会议（二届董事会最后一次会议）上，公司第二届董事会独立董事，在审议第三届独立董事酬金议案进行表决时未予回避，其中两名参加表决独立董事已经被提名为第三届董事会独立董事候选人，违反了公司章程第一百三十六条的规定。补充说明，议案中第三届独立董事酬金的数额与第二届独立董事酬金数额相同，没有增减。
整改措施：由于事过境迁，加上扣除未回避表决的独立董事的票数，决议仍然有效。今后公司董事会严格执行关联董事回避制度，杜绝类似事情的再次发生。
4、部分制度的条文规定相互冲突
公司《股东大会议事规则》在对监事会自行召集的股东大会的召开程序中关于会议主持的规定与公司章程规定不相符。当监事会主席不能履行职务或不履行职务时，《章程》规定：“由半数以上监事共同推举的一名监事主持”，而《股东大会议事规则》规定“由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持”。
整改措施：公司董事会承诺，向最近的下一次股东大会提交修改《股东大会议事规则》的议案，修改与公司章程不相符的条款。
通过开展加强公司治理专项活动，极大地促进了公司的规范运作。在开展治理专项活动的同时，公司组织中高层管理人员认真学习了证监会关于治理专项活动的通知和与专项治理有关的重要法规，提高了今后公司规范运作的自觉性。公司将以此为契机，继续严格依照法律、规章的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，积极落实还没有完成的各项整改措施，切实履行承诺。公司希望投资者和社会公众继续保持对公司的关注，继续对公司的治理提出意见和建议，公司将在未来相当长的时间里保持为本次活动开通的联系沟通方式继续畅通。公司将不断提高公司治理和规范运作水平，最终实现以良好业绩回报投资者的目标。
深圳市特发信息股份有限公司
2007年10月31日 |
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