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北方国际(000065)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-6-26
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北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
京天股字（2008）第052号
致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2008年6月25日上午9：30在北京市广安门内大街338 号港中旅大厦11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、肖泽红律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司四届九次董事会决议公告》（以下简称“《四届九次公告》”）、《北方国际合作股份有限公司四届十次董事会决议公告》（以下简称“《四届十次公告》”）及《北方国际合作股份有限公司2008年度第一次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所律师保证出具本法律意见书过程中遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见书的真实性、准确性和完整性。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》等现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1. 本次股东大会的召集
公司董事会于2008年6月2日做出决议召集本次股东大会，并于2008年6月3日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站http://www.szse.cn 上披露了《四届十次公告》及《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。公司宣布于2008年6月25日召开本次股东大会，股权登记日为2008年6月23日，股东大会登记时间为2008年6月24日下午2：00—5：00。由于本次股东大会涉及董事及独立董事的变更，《四届九次公告》和《四届十次公告》还分别披露了董事、独立董事候选人的资料。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2. 本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2008年6月25日上午9：30在北京市广安门内大街338 号港中旅大厦11 层北方国际合作股份有限公司会议室召开，由公司董事长何晓东先生主持会议，完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会的股东及股东代表共计3人，代表股份105,879,224股，占公司股份总数的65.18%。
现场出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书。公司总经理等高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
2. 本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会作为召集人，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票表决方式对本次股东大会的议案逐项进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2. 表决程序和表决结果
本次股东大会按照《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
(1) 审议《变更董事》的议案
同意票105,879,224股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权票0股，占有效表决权总数的0%。
(2) 审议《变更独立董事》的议案
同意票105,879,224股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权票0股，占有效表决权总数的0%。
(3) 审议《申请1.2 亿欧元专项授信额度》的议案
同意票105,879,224股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权票0股，占有效表决权总数的0%。
(4) 审议《伊朗德黑兰地铁四号线补充委托代理合同NO.2 关联交易协议》的议案
由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司在审议此议案时进行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票11,590,567股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权票0股，占有效表决权总数的0%。
(5) 审议《伊朗德黑兰郊区电气化铁路五号线TUSRC-EM21 补充修改委托代理合同关联交易协议》的议案
由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司在审议此议案时进行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票11,590,567股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权票0股，占有效表决权总数的0%。
(6) 审议《北方国际合作股份有限公司与北京北方职工培训中心签订的综合办公楼工程的施工总承包合同的关联交易》的议案
由于本项议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司在审议此议案时进行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票11,590,567股，占有效表决权总数的100%；反对票0股，占有效表决权总数的0%；弃权票0股，占有效表决权总数的0%。
本次股东大会的各项议案均获得有效通过，表决结果合法有效。本次股东大会制作了会议记录，并由全体出席会议的董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议的监事和董事会秘书签字确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：王立华
见证律师：吴冠雄 肖泽红
二零零八年六月二十五日 |
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