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北方国际(000065)2007年年度股东大会决议公告 2008-4-18
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北方国际合作股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
公司分别于2008年2月19 日和2008年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《2007年年度股东大会会议通知》和《2007年年度股东大会会议通知补充提示性公告》。
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2008年4月17日
2、召开地点：北京市广安门内大街338号港中旅大厦11层北方国际合作股份有限公司会议室
3、召开方式：现场投票方式
4、召集人：北方国际合作股份有限公司董事会
5、主持人：何晓东
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
二、会议的出席情况
股东代表5人,代表股份105,924,670股,占上市公司有表决权总股份65.21%.
三、 提案审议和表决情况
北方国际合作股份有限公司2007年年度股东大会，经逐项记名投票方式表决通过了如下议案：
1、审议《公司2007年年度报告》
同意 105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
2、审议《2007年董事会工作报告》
同意105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
3、审议《2007年监事会工作报告》
同意105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
4、审议《2007年独立董事述职报告》
同意105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
5、审议《2007 年度利润分配预案和资本公积金转增股本》的议案
经中瑞岳华会计师事务所审计，截止2007年12月31日，公司实现利润总额为-51,760,821.23元，净利润-46,441,150.55元，未提取法定盈余公积金，未提法定公益金。加年初未分配利润98,357,648.35元，可供股东分配的利润为42,170,270.60元。
根据公司业务安排及资金需求情况拟定，本年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配； 不送红股、不进行资本公积金转增股本。
同意105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
6、审议《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议关联交易》的议案
鉴于北方国际合作股份有限公司2001年配股完成时，中国万宝工程公司注入北方国际的国际工程承包合同不能变更合同主体。为保证这些业务顺利执行，中国万宝工程公司同意作为北方国际对外履约的代理人。为此，公司每年与中国万宝工程公司签订《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目代理协议》，明确代理双方的权利义务，每年一签，直至上述承包合同执行完毕。
2007年根据公司财务部核算，以代理方式执行的项目金额为：
10,954万元，根据2008年公司预算安排，以代理方式执行的项目金额合计为10,495元人民币（内容详见四届七次董事会审议通过的于2008年2月29日刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告）。
同意11,636,013股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。关联方中国万宝工程公司持有的94,288,657股回避表决。
7、审议《北方国际合作股份有限公司代理北方国际建设有限公司的关联交易》的议案
鉴于北方国际合作股份有限公司 2006 年进行资产置换完成后，北方国际置换给北方国际工程建设有限公司（简称：北方建设）工程承包合同不能变更合同主体，为保证这些业务顺利执行，北方国际同意作为北方建设对外履约的代理人。为此，北方国际与北方建设签订《北方国际合作股份有限公司代理北方国际建设有限公司工程项目代理协议》，明确代理双方的权利义务，直至上述承包合同执行完毕。
2007年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为 19,355万元人民币。2008 年北方国际代理北方建设方式执行的项目金额为5000万元人民币（内容详见四届七次董事会审议通过的于2008年2月29日刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告）。
同意 11,636,013 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。关联方中国万宝工程公司持有的94,288,657股回避表决。
8、审议《深圳市北方西林实业有限公司2008年度与深圳市北方投资有限公司签订原材料采购合同日常关联交易》的议案
北方国际全资子公司--深圳市北方西林实业有限公司，2008 年2月26日与深圳市北方投资有限公司（为中国北方工业公司控股子公司）签订了 2008 年度与深圳市北方投资有限公司签订原材料采购合同。
2007年，深圳市北方西林实业有限公司从深圳市北方投资有限公司购买生产原材料金额合计为 11027 万元，2008 年预计总金额为11020万元（内容详见四届七次董事会审议通过的于2008年2月29日刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告）。
同意11,636,013 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。关联方中国万宝工程公司持有的94,288,657股回避表决。
9、审议《北方国际与德黑兰车辆制造公司签订的4.245亿欧元地铁车辆及备件采购合同的关联交易》的议案
公司与德黑兰轨道车辆制造公司（是本公司的参股子公司，公司持股29%）于2007年7月17日签署的地铁车辆、铁路双层客车、电力机车及相应的零备件的采购合同，合同金额4.245亿欧元。合同对外生效条件为公司收到德黑兰轨道车辆制造公司1000万欧元预付款并我公司抵押1278万美元的保函后合同生效（内容详见四届二次董事会审议通过于2007年7月21 日刊登在中国证券报、证券时报的重大合同暨关联交易公告及2008年3月27日的重大合同进展公告）。
同意 105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
10、审议《伊朗德黑兰地铁四号线补充合同委托代理关联交易》的议案
伊朗德黑兰地铁四号线补充合同委托代理关联交易协议》，（简称："本代理协议"），是根据2005年7月6日，北方国际与中国北方工业公司签署的关于《伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同》（"简称：原代理协议"）和中国北方工业公司与业主于2007年6月签订的《德黑兰地铁四号线补充协议》的基础上签订的。补充协议工作内容为伊朗德黑兰地铁四号线一期工程项目，合同额1004万欧元。本代理协议规定双方的权利义务，费用支付的比例和方式均与原代理合同保持一致，按本协议金额，公司应向中国北方工业公司支付代理费用15.06万欧元（内容详见四届三次董事会审议通过的于2007年8月22 日刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告）。
同意 11,636,013 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。关联方中国万宝工程公司持有的94,288,657股回避表决。
11、审议《埃塞俄比亚BM-1变电站&FGG-1变电站设备供货合同委托代理协议关联交易》的议案
中国万宝工程公司（以下简称"万宝公司"）与北方国际合作股份有限公司（以下简称"北方国际"）于2007年10月18日在北京签署的关于北方国际委托万宝公司作为BM-1和FGG-1项目的代理人，以万宝公司名义代理北方国际对外履行合同的委托代理协议。
上述两个项目对外合同已于2007年8月24日由北方国际委托万宝公司以"中国万宝工程公司"的名义与埃塞俄比亚国家电力公司签署。合同总金额为2757.53万美元。对外合同的生效条件为取得埃塞政府部门审批及获得中国政府贷款生效后，业主书面通知我方合同生效，此通知日为该合同正式生效日。合同工期为合同生效并收到全部预付款后的11个月。万宝公司在交易中不享有任何权益并承诺不收取代理费（内容详见四届四次董事会审议通过的于2007年10月19日刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告）。
同意 11,636,013 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。关联方中国万宝工程公司持有的94,288,657股回避表决。
12、审议《北方国际合作股份有限公司与北京北方职工培训中心签订的综合办公楼工程施工总承包合同的关联交易》的议案
2008年3月25日，北方国际合作股份有限公司与北京北方职工培训中心签订了综合办公楼工程施工总承包合同，合同总金额5,493万元人民币（内容详见四届八次董事会审议通过的于2008年3月27日刊登在中国证券报、证券时报的关联交易公告）。
同意 11,636,013 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。关联方中国万宝工程公司持有的94,288,657股回避表决。
13、审议《公司2008年贷款额度》的议案
2008年向董事会申请综合授信额度总额为4.4亿元（含保函、信用证、银行承兑汇票等额度），全部为北方国际免担保信用额度。
同意 105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
14、审议《关于为北方万坤置业有限公司提供借款和担保》的议案
公司向北方万坤置业有限公司提供5,000万元借款和 7,600万元的贷款担保，北方万坤置业有限公司的另一股东中国北方工业公司按照其股权比例对等向北方万坤置业有限公司提供总计不少于 3,150万元的融资或融资担保。
同意11,636,013 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%，关联方中国万宝工程公司持有的94,288,657股回避表决。
15、审议《关于聘请会计师事务所》的议案
经公司审计委员会严格的招标程序筛选，提名大信会计师事务所为本公司2008年的审计机构。服务范围包括年度审计、2008年内中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度服务费拟定38万元人民币。
同意105,924,670 股，占有表决股份的100%；反对0股，占有表决股份的0%；弃权0股，占有表决股份的0%。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所
2、律师姓名：吴冠雄
3、结论性意见：公司2007年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、股东大会决议
2、股东大会记录
3、法律意见书
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇〇七年四月十七日 |
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