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传承卓越共铸价值分享成功———北方国际(000065)股权分置改革网上路演精彩回放 2005-10-25
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北方国际合作股份有限公司董事长何晓东先生路演致词
尊敬的投资者、各位股东、所有关心北方国际的朋友们：
大家下午好！我代表北方国际的管理团队，感谢朋友们来参加今天下午的网上路演！
北方国际从9月26日公布股改方案以来，广大流通股东和社会各界高度关注、积极响应，股改工作取得了良好的沟通效果，也得到了兵器工业集团公司和国资委的大力支持。在各方面积极沟通的基础上，公司于10月12日公布了最终的调整方案，新方案充分尊重流通股东的利益，体现了非流通股东推进股改工作的最大诚意。我希望公司的所有流通股股东都积极地投票支持这个方案。
中国北方工业公司是我国国防工业从事常规武器及军工技术进出口的最重要企业之一，拥有深厚的军工背景和强大的国际市场影响力，公司已经涉足石油、矿产等多个战略性行业，在国防工业、国际市场和战略资源等领域拥有突出的竞争优势，对保障我国国家安全和经济安全发挥着重要的作用。
北方工业是北方国际的大股东中国万宝工程公司的母公司，也是北方国际的实际控制人，北方国际是北方工业在国内资本市场的唯一上市公司，因此，北方国际对北方工业而言就具有了特殊的市场价值。在兵器工业集团公司和北方工业的大力支持下，北方国际必将在北方工业未来的资源配置中发挥主导作用。
北方国际经过调整和发展，目前在国际经济技术合作和建筑装饰领域已经具有一定的市场地位，拥有优秀的管理团队，完全有条件实现更大的发展。展望北方国际的发展前景，我认为，北方国际将致力于发展成为专业的项目管理服务提供商，并以此为基础，不断注入北方工业的优质资源，尽快实现做强做大。
我坚信，北方国际以提供项目管理服务为基础，通过不断吸纳大股东的优质资源，通过公司管理团队和全体员工的不懈努力，一定能够发展成为具备一流管理水准、具有良好成长性和增值能力、朝气蓬勃、积极进取的品牌企业。
谢谢大家！
中国万宝工程公司总会计师、北方国际合作股份有限公司董事王金平先生路演致词
各位朋友：
下午好！
很高兴能和诸位在全景网进行零距离的恳谈。经过上一次路演和几次与投资者的见面恳谈会，我们与各位投资者就北方国际股权分置改革的方案以及北方国际的未来发展进行了充分的沟通，了解了大家对股改方案的意见和建议，在综合各方面意见的基础上，我们推出了一个相当有诚意的方案，流通股股东每10股获送3.6股。为了保护流通股股东的利益，非流通股股东做出了4.25元以下增持，8.8元以下不减持的承诺，并且承诺全额承担违约责任，凸显了非流通股股东的诚意和责任感，方案的推出得到了投资者的认同。我也深深感受到了投资者的投资理性以及对北方国际的关爱和热忱。
在与各位投资者和媒体的沟通中，我也发现诸位投资者不仅仅关注方案对价水平，而且更加关注北方国际未来的发展前景。做为大股东的代表我也切实感受到了肩上的责任和重负，北方国际肩负着北方公司和万宝公司国际经济技术合作业务的战略任务，做为公司在国内资本市场的唯一平台，我们将和各位股东一道支持北方国际持续、健康地发展，致力于将北方国际打造成具有核心竞争力的一流国际承包商。
各位朋友，请行使您神圣的权利，积极投票支持北方国际的股改方案，我们愿意与各位投资者一道，通过本次股改获得共赢，通过发展共享北方国际成长价值！
谢谢大家！
金元证券陆涛先生路演致词
尊敬的各位投资者，各位嘉宾：
我谨代表金元证券感谢各位嘉宾、各位投资者对北方国际本次股权分置改革的热情关注。作为北方国际本次股权分置改革的保荐机构，金元证券本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就股权分置改革事项向北方国际全体股东出具保荐意见。
在此次股改方案的确定过程中，北方国际非流通股股东及管理团队以多种形式与流通股股东进行了全方位的沟通。根据双方沟通结果，北方国际对股权分置改革方案作出了大幅度的优化和调整，同时控股股东中国万宝工程公司在原承诺的基础上作出了增持股票的特别承诺，修改后的方案将在很大程度上维护公司股票二级市场的稳定，保护流通股股东的利益，体现出对流通股利益的充分尊重。
作为北方国际本次股权分置改革的保荐机构，我们相信，北方国际将利用股权分置改革这个契机，进一步优化公司的治理结构、整合公司内外部资源、提高产品的核心竞争力，增强公司综合实力，为广大投资者带来丰厚的回报。
我们衷心希望在非流通股东和流通股东进行充分沟通的基础上，北方国际本次股权分置改革取得圆满成功！
华林证券于吉鑫先生路演致词
尊敬的各位投资者、关心北方国际的朋友们：
首先，我谨代表华林证券有限责任公司，对长期以来支持、关心北方国际的投资者表示衷心的感谢。也向在北方国际本次股权分置改革中支持华林证券工作的朋友们致以诚挚的谢意。
北方国际自2005年9月26日公布股权分置改革方案以来，我们作为保荐机构与北方国际的大股东、北方国际一起共同积极地推动了这一工作。本次股权分置改革方案充分体现了控股股东对股权分置改革的支持，体现了对流通股股东利益的尊重和保护，为北方国际的后续发展取得全体股东的支持打下了一个良好的基础。
华林证券在本次股权分置改革中，将会一如既往地勤勉尽职，客观公正、诚实守信，为北方国际包括流通股股东在内的全体股东提供优质的服务。在此，再次感谢支持、关心北方国际股权分置改革的投资者和各界朋友。
股权分置篇
问题：公司有没有考虑其他方案，如采用缩股方式？
章文：在制定方案过程中我们考虑过许多方案，其中包括缩股方案。缩股可以一定程度地改善公司的财务指标，但手续、程序相对复杂。综合考虑公司基本情况和各类股东的意愿后，我们认为送股方式较为简洁、明了，更容易为流通股东理解、接受。
问题：这个方案的依据是什么，大股东的诚意体现在哪里？
章文：方案是基于公司总市值不变的基础上，综合考虑了非流通股东和流通股东的意愿。公司大股东在方案中作出了有诚意的承诺：除遵守法定的承诺外，还增加了未来较高的减持价格和保护公司股票价格稳定的增持措施。更重要的是作为大股东在国内资本市场唯一的上市公司，大股东在公司今后的发展中，将给予重要的支持。
问题：公司非流通股转为流通股后，对股价会造成多大的冲击？靠公司支付的对价能够弥补股价下跌带来的损失吗？
王金平：首先，非流通股股东所持股份有12个月的完全禁售期，在24-36个月之内分别有5%、10%的出售数量限制，即使出售也会在8.8元/股以上，对二级市场几乎没有影响。其次，在36个月后，虽然公司全部股份均可无限制流通，但是北方国际是实际控制人北方工业公司在国内唯一的资本运作平台，计划通过北方国际持续地做大做强国际经济技术合作业务，也将会继续保持较高的控股比例，因此不会对二级市场股价带来冲击。
按照公司制定的方案实施后，公司的市盈率定位将降低到20倍左右，已经与境外成熟市场同类上市公司的定位、A股G板块的平均市盈率基本相当；同时，作为对价的其中一部分，非流通股股东承诺的改革后增持流通股计划可以有效地维护二级市场股价，较好地维护流通股股东的切身利益。
问题：限价出售承诺有效避免了公司全部股份流通给市价带来的压力，我不赞同，请说服我！
孙利军：谢谢您的关注。我想，限价出售承诺只是非流通股股东为了避免股改对股价带来压力的特别承诺的措施之一，限价的价格是8.8元/股，相对于北方国际股票停牌前5.79元/股的价格有较大的提高，另外该价格是股改实施后的价格，如果考虑自然除权的效应，相当于停牌前接近12元的价格，因此限价承诺是能够减少对市价带来压力的；其次，为了避免因本次股改支付的对价股份在股改后流通带来的市价压力，非流通股股东还作出了增持的承诺，增持触发价格为4.25元，该价格相当于停牌前5.79元/股的自然除权价格，增持资金为5300万元，如果全部增持的话，增持的数量接近于本次股改支付的对价数量，因此增持承诺对于股价维持在停牌前价位是有非常大的支持的。
问题：大股东持股比例那么高，对价比例也应高一些，为什么修改后还这么低，如何理解？
于吉鑫：上市公司进行股权分置改革，制定对价涉及的因素方方面面，非流通股股东的持股比例只是其中一个因素。方案制定主要是根据公司自身的个性特点有针对性地进行设计，每个公司情况千差万别，难以要求用同样的方法来统一制定对价方案。在确定对价标准时必须把握的根本性原则只有一个，那就是要实现两类股东利益的共赢，在这个前提下选取适当的标准来设计方案就可以达到改革的目的。我们经过仔细的测算，并考虑了上市公司自身的相关情况，认为公司的股改方案是合理的。而且，经过与投资者充分的沟通，目前对价方案已由10送2.7股提高到向流通股股东每10股送3.6股，显示了非流通股股东的诚意；而且非流通股股东还承诺最低减持价为8.8元/股，控股股东投入5300万元增加了股份增持计划，方案可有效地保障流通股股东的利益。
问题：大股东持股比例一旦减持之后，公司的经营状况能够支持其改革后的发展吗？
何晓东：股票市场价格受各种因素的影响，总是有波动的，这是一条客观规律。公司股票全流通后，股东价值最大化直接体现为公司市值最大化，在这一点上，非流通股股东、流通股股东和公司管理层的目标是一致的。公司管理层保证在稳定经营的同时，将投资者关系工作放到重要位置，争取让投资者更了解公司，争取股票的市场价格能公允反映公司的价值。
问题：股权分置改革是否会造成贵公司流通股短期内大幅扩容？
何晓东：股权分置改革前后公司的总股本将不会发生变化，通过支付合理对价，公司的非流通股实现了流通，由于公司采取了完善的保护流通股股东利益的举措，股改的影响将在最大程度上得到消除。公司今后的股本扩张将取决于公司的发展战略和未来配置的资产来决定，我们将与所有投资者保持良好的沟通。
问题：过了禁售期大股东能保证不抛售股票吗？
王金平：首先，北方国际是实际控制人北方工业目前唯一的国内上市公司，北方工业拟利用自身资源将北方国际持续做大做强，抛售股票不符合北方工业的发展战略。其次，北方工业、万宝公司对北方国际的发展具有坚定的信心。
问题：目前二级市场的股价是否能反映贵公司的内在价值？
于吉鑫：从静态来看，公司刚完成业务转型不久，目前股价基本上是符合公司已取得的经营业绩的；从动态来看，公司未来由于业务合同量的迅速稳定增长，成长性将大大提高，公司目前股价已变得非常具有吸引力。但任何公司股价的波动是正常的，公司股价的走势不仅与公司本身的经营发展、盈利能力有关，同时也与市场环境等诸多因素有关，不能说公司股价一定高于或者低于某一个水平，股价肯定会有波动的。
问题：本次试点对于企业今后融资方面有哪些有利之处？
于吉鑫：首先，完成股权分置改革是再融资的前提条件，也是证监会的要求。其次，股权分置改革完成后，公司的全体股东利益一致，融资行为将能得到全体股东的支持，而不是像以往非流通股股东、流通股股东由于两类股东持股成本不同等原因造成对待再融资事项有较大的分歧。股权分置改革完成，股权结构、治理结构得到改善，将促使监管层制定出更市场化的融资监管政策，融资机制将得到改善和提高，有利于上市公司针对自身的资金需求合理地、高效地实现融资计划。上市公司在实现了融资计划后，公司盈利能力得到进一步改善，投资人将可以持续分享到公司发展的好处。
问题：公司有没有计划借助股权分置改革完善管理层激励机制？有没有考虑改革完成后的期权激励？
何晓东：管理层激励机制是保障上市公司可持续发展的重要制度安排，目前，国家有关部门正在制定相关政策。北方国际将按照国家有关政策的规定，选择适当时机对公司管理层实施股权激励计划。
问题：如果此次股权分置改革方案未通过，对公司有何影响？对你们管理层又有何影响？公司还会继续再来吗？如果有，会在多久之后？
王金平：公司目前正处于完成业务转型并进一步扩大市场地位的有利时机，股权分置的解决将为公司的长远发展奠定一个良好的市场基础。而如果本次股权分置改革不能成功，对公司将是一个重大的挫折，势必将影响公司的下一步战略规划的实施，对非流通股股东、流通股东来说都必将是个重大损失。
为了解决股权分置，公司投入了大量人力、物力，配合公司股权分置改革，并对非流通股股东和流通股东做大量的解释工作，如果本次方案不能通过，公司部分业务计划将可能停滞，管理层也将不得不长时间的把相当大的精力投入到后续的股权分置改革中，不能专心于公司业务，势必影响公司正常业务的开展，使公司的发展大计受阻，我们相信这是广大非流通股股东和流通股东都不愿意看到的结果。
假若本次股权分置改革方案没有通过，必须重新开始。公司方面认为国家进行股权分置改革的大方向是正确的，中国股市迫切要解决股权分置问题。今后，董事会将按照国家股权分置改革的总体进度和要求，与公司全体流通股股东进行协商，积极参与股权分置的改革，认真解决北方国际的股权分置问题。
问题：股权分置改革完成后，公司最急需改进的是什么？
王金平：公司管理水平的提高和法人治理结构的不断完善，提高盈利水平和投资回报率。
经营管理篇
问题：请问公司和国内其他同类公司比，最突出的优势在哪里？
何晓东：北方国际的竞争优势主要是公司提供项目管理服务的优势。主要表现在三个方面：强大的市场经营能力，突出的项目风险控制和运营管理能力及强大的融资能力。
问题：公司的大项目大都在所谓的敏感地区和国家，相关的投资风险如何防范，公司有何措施？
何晓东：公司在这些地区的项目都投保了出口信用险和各类商业保险，风险得到了有效规避。北方国际坚持稳健经营。
问题：北方国际在国内市场影响不大，请问将来会通过哪些重组扩大影响。
何晓东：股权分置改革是北方国际与全体股东进行全方位沟通的契机，使广大投资者了解了北方国际的发展前景，也使北方国际的经营团队增强了提高公司投资价值的责任感。北方国际将依托北方工业的相关优质资源，争取到2008年使公司的净资产达到10亿元以上。
问题：公司受到宏观调控的影响有多大？
何晓东：公司的国内业务建筑装饰和铝业将受到负面影响，目前公司已经将建筑装饰业务推向国际市场，同时，准备剥离铝业资产，尽可能规避宏观调控带来的不利影响。
问题：人民币升值对公司有何影响？
翟斌：国际工程项目合同工期一般较长，税率、汇率、利率的变化都直接影响国际工程的执行效果和盈利水平，因此，公司已采取有效地措施降低和锁定“三率”变化引起的波动，对于已签约项目公司已向国家税务总局申请出口退税率保持不变的政策，并已得到批复；让国内分包商和供应商承担相应的汇率变化风险；锁定长期贷款利率等，有效的降低国际工程业务的“三率”变化风险。
问题：目前公司所处行业竞争呈现怎样的趋势？
李建民：一方面国际工程市场竞争比较激烈，由于中国国内经济的高速发展，为中国公司在国外承接项目提高了品牌价值，更利于国外业主所接受，更有利拿到项目。同时随着公司执行项目越来越多，公司在一些传统市场已经具有较强的竞争优势。
问题：公司有何市场开发计划？
李建民：公司将在传统优势市场进行深度开发，向客户提供更多的服务，同时积极开发新的市场，形成北方国际国际市场的多元化。
问题：请问公司未来两年有没有新的利润增长点？
何晓东：由于公司的核心业务国际工程承包发展良好，未来两年将有良好的利润预期。同时，公司正在考虑的资产置换，将大幅度地改善公司的基本面，另外，公司新注入的优质资源也将为北方国际无论是在利润方面还是在成长性方面做出贡献，因此，我认为北方国际的未来发展值得期待。
王金平：2005年7月北方国际与中国北方工业公司在北京签署了关于伊朗德黑兰地铁四号线工程项目的委托代理合同、关于老挝赛德二级水电站项目的委托代理合同。伊朗德黑兰地铁四号线工程项目合同额8.36亿美元（其中1.56亿元为机车车辆配套采购合同，已生效执行，会给公司当期和今后带来较好的收益）。老挝赛德二级水电站项目合同额1.35亿美元。这两个项目预计是最近3-5年的主要利润来源。
问题：公司在2006和2007年，国际工程的业务收入能达到多少，可以给一个大概的推算金额吗？
李建民：2006、2007年国际工程的业务收入可达到10亿元。
问题：公司的长期发展战略、核心业务的发展方向是什么？
何晓东：北方国际致力于成为专业的项目管理服务提供商。目前，国际经济合作是公司未来发展的核心业务。公司将发挥统筹协调设计、建设、安装、服务和融资的综合优势，着力在项目管理的高端提高公司的增值能力。
问题：公司2005年预期业绩情况及未来三年内公司的经营业绩情况如何？
李建民：2005年是新项目投入期，业绩与2004年接近，市场开发取得较大进展，为今后发展打下坚实基础，预计未来三年业绩有较大提升。
问题：作为一名如此年轻的高管，你认为你的个人优势是什么，你在未来能带给公司什么？
何晓东：北方工业总裁张国清经常告诫我们：市场的力量、机制的力量和企业文化的力量都比个人的力量要大。我个人的作用就是让这三股力量在北方国际这个舞台上唱主角，使北方国际保持持续的竞争优势。
(文字整理：杨兰）
北方国际合作股份有限公司总经理李建民先生致答谢词
尊敬的投资者、所有关心北方国际的朋友们：
大家好！经过坦诚热情的交流、沟通，我们全面了解了大家对北方国际此次股权分置改革方案的态度和意见。谢谢大家的支持！我们希望，广大投资者和社会各界朋友能够全面、深入地了解并支持公司股权分置改革方案。
北方国际在2001年实现产业转型，将未来战略的重点放在国际经济技术合作业务上。公司全体同仁致力于打造一流的国际工程承包商，近年来国际工程承包业务快速增长，2004年签署了3个超亿美元的大型项目承包合同，合同总金额达到9.84亿美元，2005年又新签约1.5亿美元。可以预见，自2006年开始，公司的经营规模和盈利能力将比以前有更大提高。
展望未来，北方国际的管理团队将继续坚持“传承卓越、共铸价值、分享成功”的经营理念，以企业价值和投资者利益最大化为宗旨,积极、稳妥地解决公司股权分置问题，抓住国家“走出去”的发展战略，抓住国际新兴市场的有利机遇,创造更好的业绩回报股东！
我感谢投资者和各界朋友对北方国际的一贯支持和关心，真诚希望投资者都能积极行使自己应有的权利，积极参与到北方国际的股权分置改革活动中来，给公司以实际的支持。最后，祝各位股东事业发达，生活幸福！
谢谢大家！
嘉宾名单
中国北方工业公司副总裁、
北方国际合作股份有限公司董事长 何晓东 先生
北方国际合作股份有限公司董事、总经理 李建民 先生
北方国际合作股份有限公司财务总监 翟 斌 先生
北方国际合作股份有限公司董事会秘书 黄茜华 女士
中国万宝工程公司总会计师、
北方国际合作股份有限公司董事 王金平 先生
金元证券副总裁 陆 涛 先生
金元证券投资银行董事总经理、保荐代表人 孙利军 先生
华林证券公司融资并购总监兼融资并购部总经理 于吉鑫 先生
华林证券投资银行董事总经理、保荐代表人 章 文 先生
华林证券融资定价部总经理 朱生球 先生
(证券时报) |
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