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华强员工何以钟情间接收购 2003-10-10
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华强员工何以钟情间接收购
主持人 王维波
特邀嘉宾 西南证券 田磊 第一创业证券 苏明晅
昨日，深圳华强（000062）发布关于股东股权转让提示性公告称，广东省人民政府授权广东省财政厅于2003年9月29日与深圳华强合丰投资股份有限公司、深圳华强集团有限公司管理层10名自然人签署了《深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，转让深圳华强集团有限公司（下称华强集团）91%股权。
主持人：以前出现的管理层收购都是直接收购，即上市公司的高级管理人员直接收购上市公司的股权，从而实现绝对或相对控股上市公司。为何深圳华强这次采取间接的形式？
田磊：我们认为，收购成本低是重要原因。根据公告可知，广东省政府这次转让其持有的深圳华强的控股股东———深圳华强集团91%的股权，转让价格为18472.76万元。转让完成后，上市公司深圳华强的实际控制权将会发生变更。而如果上述收购人直接收购深圳华强集团持有的上市公司深圳华强52.50%的股权（14196万股）来获得控制权，按上市公司截至2003年6月30日的每股净资产4.47元计算，收购金额将达到63459万元。远远超过上述18472.76万元的金额。显然，从收购和控制上市公司的角度看，采用间接收购方式的成本要低得多。当然，既然涉及到上市公司收购，就需要上报中国证券监督管理委员会批复。
苏明：不过还需要注意问题的另一个方面。根据股权转让提示公告，截止到2002年9月30日，深圳华强集团有限公司国有净资产为53949.98万元人民币。而根据深圳华强披露的2003年第三季度公告，上市公司的净资产为121015.28万元，按华强集团持有上市公司52.5%的股权计算，则截止到2003年9月30日，华强集团在上市公司的权益达到了63533.02万元，比公告中华强集团的评估净资产高出9583.04万元。这也就是说，除了在上市公司的权益外，华强集团的其他资产评估总值为负数。
当然，从另一个角度来看，华强集团是广东省大型企业集团，名列2003年中国企业500强的第168位，而500强的入榜门槛是营业收入达到25亿元；同时华强集团是2003年广东省最大的50家企业的第31名，第五十名的主营业务收入是61.99亿元。因为这两个排名都是以主营业务收入为主要衡量标准的，所以可以推测华强集团2002年度的主营业务收入应是很高的，而上市公司披露的2002年度主营业务收入仅为35562.79万元。显然，上市公司和华强集团净资产值和主营业务收入对比反差是非常强烈的。如果这个问题不能很好地解释的话，那么有可能会影响股权转让审批的进程。
主持人：这样的收购是否会触发要约收购？
田磊：这确实是一个问题。根据《上市公司收购管理办法》的规定，对上市公司的收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。但在本次收购完成后，持股最高的深圳华强合丰投资也只持有深圳华强集团45%的股份，没有实现绝对控股，是否可以算是形成对上市公司的“控制”呢？若属于“可能获得实际控制权”行为，按照《办法》规定“收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时……收购人继续增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约”，就是说即触发了要约收购。
苏明：似乎存在这样的问题，即在收购完成后，虽然深圳华强合丰投资只持有深圳华强集团45%的股份，没有实现绝对控股，但与另外46%的股份的持有人存在某种关系。因此，就有可能控制华强集团，也就可能控制上市公司深圳华强。
主持人：在深圳华强员工对控股公司进行收购之前，深天地大股东员工也对上市公司进行了间接收购。如何看待这一现象？
田磊：这可能是当地政府对企业体制进行改革的一种方式，从直接效果看，通过这种转让，实现了国有股减持。若上述收购完成，深圳华强集团的大股东将变更为深圳华强合丰投资和深圳华强集团的10名管理层人员，因后两者合计持有前者91%的股份，深圳华强集团的股权性质将发生变化。相应地，其持有的上市公司深圳华强的51%股份的性质也将发生变化。如此，通过场外的股权转让，实现了上市公司国有股权的减持。当然，这同样需要通过国资委的严格审批。
苏明：当地政府对该次管理层收购是充分支持的，这可以从定价办法看出来。
根据公告，华强集团转让股权价格的确定办法是以其净资产值总额的90%为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用之后，按照91%的股权比例计算股权转让款，合计为20525.29万元。根据协议，受让方如在本协议生效之日起3个月15日内将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方10%的付款优惠，即受让方实际支付的价款为18472.76万元人民币，仅为评估净资产扣除费用后的72.63%。从价格计算方法来看，价格尽量降低是原则。这也可以充分看出广东省政府对于该次收购的充分支持。 |
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