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中金岭南(000060)重大资产收购报告书(草案) 2008-4-1
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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
二〇〇八年三月二十八日
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败：
1、本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次重大资产收购尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；
2、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准，通过所有根据竞标收购目标股份必需的决议，存在不能获得批准的可能性；
3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；
4、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；
5、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。
二、本次拟收购的先驱公司位于澳大利亚，其持有的主要资产位于印度尼西亚，为实施本次重大资产收购而设立的特殊目的公司位于新加坡，中国、印度尼西亚、澳大利亚及新加坡四国不属同一法律体系，本次重大资产收购行为须符合四国关于外资收购与并购的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。
三、由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法由我国具有证券从业资格的会计师事务所对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购不确定事项较多，因此本次重大资产收购不做盈利预测；
四、本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，本报告披露的收购标的的财务数据由先驱公司根据澳大利亚当地有关法律规定编制并提供，并由我国具有证券从业资格的鹏城会计师事务所出具《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字[2008]039号）；所收购的标的资产未经境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本报告对交易标的的估值分析为国信证券对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。
释义
本公司/公司/上市公司 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
中金岭南
安塔公司 指 印度尼西亚国有控股上市的金属矿业企业印度尼西
亚安塔公司
先驱公司 指 澳大利亚证券交易所挂牌上市的矿产资源勘探和开
发企业澳大利亚先驱资源公司
达里项目 指 达里铅锌矿开发项目
Tango公司 指 中金岭南与安塔公司为实施联合收购于新加坡设立
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
DPM/ 达里公司/Dairi 指 先驱资源公司与安塔公司的合资企业PT Dairi Prima
Mineral
BlakeDawson 指 中金岭南在海外聘请的法律顾问单位
独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司
广东省国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
本次资产收购 指 指中金岭南收购先驱公司的股权
报告书/本报告书 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产
收购报告书》
标的股权 指 澳大利亚先驱资源公司的股权
《收购要约》 指 2008年3月10日，中金岭南与安塔公司合资成立的
Tango公司向先驱公司发出有条件全面收购要约
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《通知》/105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上
市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
元 指 人民币元
第一节 绪言
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司是我国有色金属铅锌行业采、选、冶一体化的大型国有控股上市公司，公司目前拥有亚洲产能最大的凡口铅锌矿以及国内产能排名第三的韶关冶炼厂。作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，本公司通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与印度尼西亚安塔公司联合开展对澳大利亚交易所上市的先驱公司进行全面要约收购。
先驱公司的主要资产为其控制的印尼达里铅锌矿项目，达里项目为世界上尚未开发的最大的铅锌矿之一，也是近年来少有的被探明的高品位铅锌矿。
安塔公司为先驱公司在达里项目的合作伙伴，持有20%的项目权益，达里项目其余80%的权益由先驱公司持有。安塔公司作为印尼政府控股65%的国有企业，在组织和安排达里项目审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工等方面，具有较强的优势。
本公司通过与安塔公司在新加坡合资设立Tango公司，以Tango公司为实施主体收购先驱公司股权，本公司在Tango公司的出资比例为60%，安塔公司占40%。
先驱公司的股权合计为2.02亿股，中金岭南与安塔公司向先驱公司目前拟要约收购价格为2.50澳元/股，中金岭南委托的独立财务顾问国信证券认为先驱公司公允价值为3.51澳元/股，收购股权比例的区间为50.1%-100%，因此本次股权收购本公司的资金支付范围为9.99-28.07亿元人民币。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2007年度财务报表审计报告》(深鹏所股审字[2008]054号)，截至2007年12月31日，本公司经审计的净资产为35.82亿元，所需支付的资金上限（28.07亿元）已超过本公司2007年末净资产的50%，按105号文的规定，本次收购构成重大资产重组，需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准方可实施。
本公司与安塔公司、先驱公司分别系中国、印尼及澳大利亚独立的法人实体，本次交易不构成关联交易。
本报告书系根据105号文、《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》等法规的规定编制，供有关方面参考。
第二节 本次重大资产收购相关当事人
一、资产收购方
中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称：SHENZHENZHONGJINLINGNANNONFEMETCO.,LTD. （简称：NONFEMET）
法定代表人：李进明
联系人 ：彭玲
联系地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼
联系电话：0755-82839363
传 真：0755-83474889
二、联合收购方
公司名称：印度尼西亚安塔公司（PT Antam Tbk，简称：ANTAM）
董事会主席兼总裁：DediAdityaSumanagara
联系地址：GedungAnekaTambang,Jl.LetjenTBSimatupangNo.1,Lingkar
Selatan,TanjungBarat,Jakarta12530-Indonesia
联系电话：+62(21)780-5119
传 真：+62(21)781-2822
公司主页：www.antam.com
三、收购标的公司
公司名称：澳大利亚先驱资源公司（HeraldResourcesLimited ）
注册及办公地：Level3/50ColinStreet,WestPerth,WA6005，Australia
营业号码：15008672071
董事会主席：TerrenceMAllen
联系电话：+61(8)93222788
传 真：+61(8)94811669
公司主页：www.herald.net.au
四、独立财务顾问
公司名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦22层
联系人 ：古东璟、孙萌、卢绍锋
联系电话：0755-82130833（6072）
传 真：0755-82133415
五、财务审计机构
公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
联系地址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼
联系人 ：侯宝勋、龙英
联系电话：0755-82254148,13602513392
传 真：0755-82237549
六、法律顾问
公司名称：北京市凯文律师事务所
负责人 ：曹雪峰
联系地址：北京西城区金融街A7 号英蓝国际金融中心19层100034
联系人 ：张诗伟、秦淑明
联系电话：010-66555607,13901098237
传 真：010-66555566
第三节 本次重大资产收购的背景及原则
一、本次重大资产收购的项目背景
本次本公司与安塔公司联合收购的目标公司为先驱公司，该公司是在澳大利亚证券交易所上市的矿业开发公司，总股本1.977亿股，认股权证430万股。先驱公司的核心资产为印尼达里公司，此次收购旨在掌控印尼达里公司，并对其所拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。
从地理位置以及资源状况来看，达里项目位于印度尼西亚苏门答腊省北部，为高品位、大规模的铅锌矿资源，拥有27,000公顷的矿权。离最大的市区——棉兰约300公里，离东部海港240公里，有公路相通。现有地质工作程度表明，达里项目在一个成矿带上至少有2个矿床，南部由黑狗(AnjingHitam)、基地(BaseCamp)、垃圾盒(LaeJehe)3个矿段组成，北部为西纳Sinar矿床。根据先驱公司2008年2月29日对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为1,730万吨矿石（锌品位13.1%，铅品位7.6%）。达里公司矿权范围很大，但地质工作程度较深的区域只有一小部分，预计达里公司获权的其它区域蕴藏铅锌的可能性较大，有很好的资源开发前景。
本公司作为我国有色金属铅锌行业的龙头企业，为贯彻国家“走出去”控制资源的发展战略，实现做“世界铅锌巨子”的发展目标，本公司通过高层会晤、实地考察、资料分析等一系列基础调研后，在广东省政府的大力支持下，决定与安塔公司联合开展对先驱公司进行全面要约收购。
二、本次股权收购的基本原则
本次股权收购的方案拟订和具体实施过程中，本公司坚持以下基本原则：
1、全体股东及相关利益者利益最大化的原则；
2、有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3、有利于增强本公司核心竞争力的原则；
4、避免同业竞争和关联交易的原则；
5、公开、公平、公正的原则；
6、诚实信用、协商一致的原则。
第四节 本次重大资产收购的标的及交易各方介绍
一、交易各方股权关系结构图
注：1、合资公司Tango为本次要约收购而专门成立的特殊目的公司
2、上述股权比例截至2008年3月6日
二、本次资产收购的交易标的
本次重大资产收购的标的为澳大利亚先驱资源公司，该公司核心资产是位于印尼苏门答腊岛的达里公司。
（一）先驱公司概况
注册地：澳大利亚
主要办公地点：Level3/50ColinStreet,WestPerth,WA6005
董事会主席：TerrenceMAllen
公司主页：www.herald.net.au
先驱公司是一家在澳大利亚证券交易所上市的矿业勘探开发公司，其业务包括对基础金属和金矿的勘探、开发和投资活动，主要区域为印尼和澳大利亚。
先驱公司的主要资产为高品位的印尼达里铅锌项目，其中先驱公司占80%的权益。达里项目位于印尼北苏门答腊的达里区。根据先驱公司2008年2月29日对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为1,730万吨矿石（锌品位13.1%，铅品位7.6%），铅锌金属总量达到358万吨。同时，先驱还拥有印尼和西澳三个初期金矿勘探项目的少数权益，以及一家澳大利亚证交所上市的勘探公司JaguarMineralsLtd. 27.27%的股份，截至2008年3月26日收市，JaguarMineralsLtd. 的市值为507万澳元。
（二）先驱公司股权结构
先驱公司于1981年在澳大利亚证券交易所上市，目前主要业务为达里铅锌矿开发项目，另参与印尼和澳大利亚的数个金矿勘探项目中，但所占股权比例不高，先驱公司股权结构一直较为分散，管理层持股仅约8.28%，其余股东均为机构投资者等公众股东。截至2008年3月6日，公司前五大股东持股比例如下：
股东姓名 持股比例
CalipsoInvestmentPte.Ltd. 20.19
安塔公司 10.72
TerrenceMAllen,ElizabethAnneAllen及关联人士 7.63
QuestAssetPartnersPtyLtd 7.49
NewAgeWorldLtd. 5.06
达里项目铅锌品位较高，其可研报告已完成，矿山设计基本确定，仅待获得有关林业批复后即可在18-21个月内为完成建设投产。达里公司由先驱公司和安塔公司分别持股有80%和20%。
截止2008年3月6日，先驱公司及达里公司股权结构如下：
（三）先驱公司基本财务状况（经审计）
单位：澳元
项目 2007年12月31日 2007年06月30日 2006年06月30日
（半年） （2007/06年度） （2006/05年度）
资产总额 150,734,000 145,037,827 145,893,377
负债总额 11,899,000 7,090,553 5,792,883
净资产 138,835,000 137,947,274 140,100,494
归属于先驱公司集团 150,000 -1,230,213 -2,593,209
成员的净利润
资产负债率（%） 7.89 4.89 3.97
注：根据澳大利亚的会计政策，每年的7月1日至次年的6月30日为一个完整的会计年度。
三、本次资产收购的收购方
（一）中金岭南概况
中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO. LTD.
注册号：4403011009894
注册资本：73,128万元
法定代表人：李进明
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询服务（不含限制项目）；经营进出口业务（按中华人民共和国进出口企业资格证书规定办理）；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计（执照另办）。从事境外期货业务。
（二）中金岭南历史沿革
1、1984年有限公司创立
公司前身系中国有色金属工业总公司深圳联合公司，于1984年9月1日经深圳市人民政府深府复[1984]451号文批准注册登记成立，是中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市有色金属工业公司合资兴办的内联企业，注册资本为5,000万元人民币。1988年经深圳市人民政府深府办[1988]1436文批复，深圳市深港工贸进出口公司代替深圳市有色金属工业公司在联合公司的股东地位。1992年6月，按国家工商行政管理局企业登记企清字第285号通知函通知，联合公司更名为“中国有色金属工业深圳公司”。
2、1994年股份公司成立
1992年12月28日，经原中国有色金属工业总公司中色计字[1992]0998号文批准对深圳公司进行定向募集股份制改组的准备工作。1994年3月16日经深圳市人民政府经济体制改革办公室（以下简称“深圳体改办”）深改办复[1993]82号文批准和深圳市证券管理办公室（以下简称“深圳证管办”）以深证办[1993]190号文批准，由中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州公司、深圳市深港工贸进出口公司作为发起人，以原中国有色金属工业深圳公司作为改组主体，采取募集方式设立深圳中金实业股份有限公司，总股本10,000万股，包括发起人股8,000万股和内部职工股2,000万股。1994年5月29日，公司正式更名为深圳中金实业股份有限公司，公司注册资本人民币10,000万元。
3、1996年公司分立
1996 年经深圳市人民政府深府办函[1996]145号文及深圳证管办深证办复[1996]66号、84号文批准，对深圳中金实业股份有限公司实施分立。由原三家发起人按所持股份的47.5%（即3,800万股），注册成立深圳中金联合实业开发有限公司。分立后，深圳中金实业股份有限公司重新注册登记，注册资本（股本）为6,200万元，其中发起人持股4,200万股，内部职工持股2,000万股。
4、1996年首次公开发行并上市
1996 年经深圳市证券管理委员会深证委[1996]4号文和中国证监会证监发字[1997]1号文批准批复，公司获得2,000万发行额度。1997年1月23日，深圳中金实业股份有限公司在深交所挂牌上市2,000万股流通股（新增发行1,800万股，内部职工股200万股），股票名称“有色中金”，股票代码0060。
1998年国家对有色金属行业进行结构调整，根据1998年4月23日国发[1998]11号文，国务院解散中国有色金属工业总公司，组建国家有色金属工业局，由其取代中国有色金属工业总公司的第一大股东地位。
5、1999年配股
1999年1月，经中国证监会证监上字[1998]151号文批准，公司实施每10股配8股的配股方案。配股完成后公司总股本为14,400万股，公司名称变更为“深圳市中金岭南有色金属股份有限公司”。1999年4月28日召开的公司1998年度股东大会通过决议，以14,400万股为基数，按10:10的比例实施资本公积金转增股本，公司总股本变为28,800万股。2000年5月10日召开的公司1999年度股东大会通过决议，以28,800万股为基数实施每10股送2股的分配方案和每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，公司总股本变为43,200万股。
6、2001年国有股权划拨
2001年3月21日，根据广东省人民政府粤办函[2001]21号文及财政部财企[2001]90号文批准，国家有色金属工业局将其持有的公司国家股20,160万股全部划转给中国有色金属工业广州公司，中国有色金属工业广州公司持股增至21,420万股，占总股本的49.58%，成为公司的第一大股东。
依据广东省人民政府粤府函[2001]347号文《中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复》、粤办函[2001]620号文《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国有股权划转问题的复函》及财政部财企[2001]638号《财政部关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，广东省广晟资产经营有限公司无偿受让原国家有色金属工业局划转给中国有色金属工业广州公司持有的公司国家股20,160万股，成为公司控股股东。
7、2005年股权分置改革
2005年，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的要求和广东省人民政府的安排，完成了股权分置改革，成为股权分置改革全面推开后广东省第一家全流通上市公司。公司于2005年11月18日实施股权分置改革方案，自同日起公司股票简称变更为“G中金”，公司股票代码不变。
8、2006年增加股本
2006年3月2日，公司高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统，买入公司股票共计480,000股（该股份在实施公司2005年度分红及公积金转增方案后为变更为672,000股），该股份根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定予以冻结。
2006年3月31日召开的公司2005年度股东大会通过决议，以43,200万股为基数实施每10股送2股派现金红利1元的分配方案和每10股转增2股的资本公积金转增股本方案，公司总股本变为60,480万股。
9、2006年公司再融资
2006年11月2日至2006年11月9日，公司采取非公开发行股票方式向深圳广晟投资发展有限公司、宝钢集团有限公司、易方达基金管理有限公司3名特定投资者发行了6,000万股股份。发售完成后，公司总股本变更为66,480万股。
10、2007年增加股本
2007年5月22日，公司实施2006年度利润分配方案：以公司2006总股本66,480万股为基数，每10股送红股1股派现金红利6.8元(含税，扣税后个人投资者、投资基金实际每10股派6.02元)。此次分配完成后，公司总股本由66,480万股变为73,128万股。
（三）中金岭南股权控制关系及股权结构
广东省广晟资产经营有限公司是广东省政府授权经营的资产经营公司，为国有独资企业，截止2007年12月31日，持有中金岭南232,043,096股，占总股本的 31.73%，并通过深圳市广晟投资发展有限公司及广东广晟有色金属集团有限公司间接持有公司6.49%，合计持股比例为38.22%，为公司的控股股东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。
截至2007年12月31日，中金岭南的股权结构如下图所示：
股东 持股数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 232,452,802 31.78
1、国家持股 198,779,096 27.18
2、国有法人持股 33,000,000 4.51
3、其他内资持股 673,706 0.09
其中：境内非国有法人持股 00.00
境内自然人持股 673,706 0.09
4、外资持股 -
其中：境外法人持股 -
境外自然人持股 -
二、无限售条件股份 498,827,198 68.21
1、人民币普通股 498,827,198 68.21
2、境内上市的外资股 --
3、境外上市的外资股 -
4、其他 -
三、股份总数 731,280,000 100.00
（四）中金岭南财务状况
1、合并资产负债表主要数据 单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 7,934,133,723.62 6,911,902,183.77 4,752,597,284.96
负债总额 4,170,668,026.05 4,158,407,235.52 3,221,930,377.40
少数股东权益 181,884,594.22 173,166,667.10 91,607,532.25
归属于母公司所有者 3,581,581,103.35 2,580,328,281.15 1,439,059,375.31
的净资产
注：2005年数据未经新会计准则调整
2、合并利润表主要数据 单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 8,257,116,508.15 6,532,773,022.24 4,237,250,459.18
营业利润 1,440,068,128.77 1,431,511,588.17 402,092,547.30
利润总额 1,416,295,858.38 1,352,210,635.96 330,911,076.33
归属于母公司所有者 1,204,541,196.27 1,108,197,185.13 277,343,641.11
的净利润
注：2005年数据未经新会计准则调整
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
项目 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 1,086,810,486.95 72,324,092.95
投资活动产生的现金流量净额 -462,499,397.45 -94,767,809.15
筹资活动产生的现金流量净额 -430,610,346.52 663,285,579.75
现金及现金等价物净增加额 178,877,966.46 625,668,192.45
================续上表=========================
项目 2005年度
经营活动产生的现金流量净额 463,302,238.58
投资活动产生的现金流量净额 -240,318,923.12
筹资活动产生的现金流量净额 -349,731,957.03
现金及现金等价物净增加额 -126,822,025.40
注：2005年数据未经新会计准则调整
4、最近三年主要财务指标表
项目 2007年度 2006年度 2005年度
流动比率（倍） 1.35 1.42 0.80
速动比率（倍） 0.61 0.58 0.33
资产负债率（合并报表）（%） 52.57 60.16 67.79
应收账款周转率（次） 38.92 30.29 21.87
存货周转率（次） 2.40 2.21 2.51
每股净资产（元） 4.90 3.88 3.33
每股经营活动现金流量（元） 1.49 0.11 1.07
每股净现金流量（元） 0.24 0.94 -0.29
扣除非经常性损益后每股收益（元） 1.67 1.93 0.71
扣除非经常性损益 全面摊薄 33.63 42.95 19.27
前净资产收益率（%） 加权平均 41.27 79.18 20.99
扣除非经常性损益 全面摊薄 34.19 45.51 21.45
后净资产收益率（%） 加权平均 41.95 83.90 23.37
注：2005年数据未经新会计准则调整
四、本次资产收购的联合收购方
（一）安塔公司概况
注册地：印度尼西亚
主要办公地点:Gedung Aneka Tambang, Jl. Letjen TB Simatupang No.1,
LingkarSelatan,TanjungBarat,Jakarta12530
董事会主席兼总裁：DediAdityaSumanagara
公司主页：www.antam.com
安塔公司是一家印尼国有的矿业及金属公司，拥有一系列多元化的运营资产和勘探项目。该公司主要从事矿产的发掘、开采、处理、精炼和经营，主营产品镍矿开采、镍金属产品生产、铝土矿和贵金属生产。该公司目前大部分的利润来自其镍矿业务。
（二）安塔公司主要股东
安塔公司是在印尼证交所和澳大利亚证交所同时上市的公司，其65%的股权归属于印度尼西亚政府所有，剩余股份由公众和国内外的机构投资者持有。截至2008年1月31日，该公司前10大股东如下表所示：
前10大股东 持股数量（股） 持股比例(%)
印度尼西亚共和国政府 6,200,000,000 65.00
DeutscheBankAG,London212688.40.00 244,408,000 2.56
JPMorganChaseBankNARENorbaxInc 143,540,000 1.50
InvestorBankandTrustCompany(WEST) 141,388,000 1.48
TheNorthernTrustS/AAVFC 115,709,000 1.21
PTJamsostek(Persero)–JHT 68,500,000 0.72
DanaPensiunPertamina 58,173,125 0.61
LiuSiauwKie 47,000,000 0.49
PTTaspen 45,637,500 0.48
KimEngSecurities,PT 40,000,000 0.42
合计 7,104,355,625 74.47
（三）安塔公司最近三年的财务状况（经审计）
单位：百万印尼盾
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
（2007年度） （2006年度） （2005年度）
总资产 12,037,917 7,292,142 6,402,714
总负债 3,273,118 3,010,537 3,373,072
净资产 8,764,799 4,281,605 3,029,642
主营业务收入 12,008,202 5,629,401 3,251,235
净利润 5,132,460 1,552,777 841,936
第五节 本次重大资产收购方案
一、估值依据及定价上限
本公司和安塔公司紧密合作，围绕收购方案进行了细致的技术经济论证。本公司特别聘请了国信证券作为财务顾问，对本次收购资产做出了估值分析报告，并经国信证券出具《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购独立财务顾问报告》确认，本次重大资产收购的竞价上限确定为3.51澳元/股。
二、收购方式
根据聘请的海外并购律师和税务机构的专业意见，联合要约将通过一家特殊目的公司(SPV)以场外收购竞标形式实现，该特殊目的公司将由安塔公司和本公司分别按40%和60%的比例拥有。根据双方聘请的税务顾问出具的税务意见，双方确定在新加坡设立SPV公司（即Tango公司）能够较好地维护投资双方的利益。
本公司拟采取现金收购的方式，按最高价格3.51澳元及100%收购先驱公司发行的2.02亿股的普通股份，最大的收购资金为7.1亿澳元，按照上述股份比例中金岭南投入收购的资金为4.25亿澳元（约人民币28亿元）。如果其他条件均能满足，最低收购股份必须达到50.1%，按上述比例和最高价格约束，则双方合计投入约3.55亿澳元，本公司需要投入资金约为2.13亿澳元（约人民币14.06亿元）。
实际所需资金将依据收购行动竞价的价格和能够得到的股份数量而确定。
第六节 本次交易合同的主要内容
2008年3月7日，本公司与安塔公司合资成立的Tango公司向先驱公司发出有条件全面收购要约。
联合收购方共同宣布对先驱公司已发行的2.02亿股股份以每股2.50澳元展开联合现金要约收购，对先驱公司股本估值为5.048亿澳元。该联合要约主要内容如下：
一、协议签署方
（一）收购方
名 称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
注册地址：深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼
法定代表人：李进明
（二）联合收购方
名 称：印度尼西亚安塔公司
办公地址：GedungAnekaTambang,Jl.LetjenTBSimatupangNo.1,Lingkar
Selatan,TanjungBarat,Jakarta12530
董事会主席兼总裁：DediAdityaSumanagara
（三）实际收购主体
名 称：Tango 矿业有限公司（TangoMiningPte.Ltd.）
注册地址：新加坡
注册资本：100新加坡元
办公地址：168ROBINSONROAD，#25-01CAPITALTOWER，SINGAPORE(068912)
二、交易标的
澳大利亚先驱公司的股权。
三、要约价格及出价依据
（一）要约价格
每股2.5澳元。
（二）出价依据
本要约为收购要约，因此要约中不含出价依据条款，本公司的估值依据请参见本报告“第五节 本次重大资产收购方案”之“二、收购方式”。
四、框架协议
安塔公司和中金岭南于2008年2月27日签订框架协议，其中明确双方协议设立特殊目的公司（Tango公司）以提出对先驱的要约，并明确了双方对Tango公司、先驱公司和达里公司的未来管理层的意向。
根据框架协议，安塔必须以双方同意的代价转让其所持有先驱股份予Tango公司。双方同意与Tango公司达成协议，向其提供债权和/或股权融资，以满足本要约所需全部金额。双方同意尽其所能签订完成一项合资协议，其中将包括对以下事项的约定：
（一）Tango 公司的管理和经营安排：
（1）向Tango公司董事会提名代表董事的权利；
（2）向Tango公司提供资金以开发达里项目；
（3）对双方对其所拥有Tango公司股份进行处置或设置担保的权利的限制，包括优先购买权和跟随权；
（4）Tango公司安排先驱退市的安排，以及安塔和中金考虑日后将先驱在适当国家重新上市的安排；
（5）其他多项通常会加在采矿合作投资合同中的传统条款，包括对过失行为的定义，争端解决机制，保密和补偿义务，标准陈述和保证，以及合资公司清盘的相关约定。
（二）先驱公司和达里公司的安排
1、如果Tango公司成功收购先驱100%股权
（1）为了实现项目目的及在法律允许的范围内，中金岭南在与采矿与选矿相关的技术及运营支持方面起主导作用；安塔公司在组织和安排相关审批、环保、财务、人力资源、商业发展、劳工方面及与中央及地方政府勾通方面起主导作用；
（2）合同各方有权提名相同数目的董事会代表，应任命一名双方都可以接受的独立董事。所有董事会的决议的通过都必须是一致同意的，所有法律文件的签订及董事会进行的法律行动都必须由双方各至少一名董事共同签名或者共同采取；
（3）安塔和中金按下述约定享有提名PTDairiPrimaMineral 的管理层的权利：
董事会层面–中金可提名两名董事（包括董事长），安塔可提名一名董事；
监事会层面–中金可提名一名监事，安塔可提名两名监事（包括监事长）。
上述达里公司管理层的职位分配可根据预先规定的原则进行变更，包括PTDairi Prima Mineral 的经营表现未达到安塔和中金预期。
（4）双方将搭建一个持股结构，使他们在PTDairiPrimaMineral 的投票权和持股权反映他们在PT Dairi Prima Mineral 的实质（直接和间接）权益。
2、如果Tango公司未能成功收购先驱100%股权，则在符合目标公司小股东的投票权及权益、印度尼西亚和澳大利亚公司法规定下，双方将在善意的前提下谈判寻求最大限度实现上述对先驱和PT Dairi Prima Mineral 的约定原则。
有关双方在此等情况下委任董事的权力，双方将寻求以自己提名的人选替换先驱目前的部分董事会成员，并且会考虑寻求在先驱董事会中增设额外席位，以使得合资公司在目标公司董事会提名代表的比例大致符合合资公司在目标公司的投票权。合同双方将有权委派相同数目的先驱董事。
（三）销售安排
根据适用的法律及对PT Dairi Prima Mineral 的利益的相关要求，双方同意与PT Dairi Prima Mineral 以符合商业要求市场可比的条款签订包销或代理协议。各方有权按权益比例（直接和间接的）购买PT Dairi Prima Mineral 的最终产品，若合同的一方放弃所有或部份其上述权利，则其需向另一方提供该部分购买权。
（四）成本分摊安排
双方同意因本要约和其他有关收购先驱股票所产生的总费用将由中金分担60%，安塔分担40%。
（五）其他约定
该框架协议还订明了双方补偿约定和保密义务。在未获另一方同意之前，任何一方均无权指派或转让其在该框架协议规定下的任何权利和义务。
五、要约的生效条件
（一）安塔公司股东批准
安塔公司股东根据所有适用法律和安塔的公司章程在其股东大会中就竞标收购先驱股票事宜通过所有所需的该等决议。
（二）中金岭南股东批准
中金岭南股东根据所有适用法律和中金岭南公司章程在其股东大会中就竞标收购先驱股票事宜通过所有所需的该等决议。
（三）外资并购法案
澳大利亚联邦财务部长根据1975年《外资收购与并购法案（第C稿）》同意收购方根据本要约收购先驱股票：
1、如果竞标者从澳大利亚财政部收悉书面建议或代表澳大利亚财政部发出的该等建议，结果为，根据法案该等收购与澳大利亚外国人投资政策不存在不一致的地方，或者并无反对意见；或者
2、如果有关拟进行收购的通知已递交澳财政部，而由于时间推移财政部已不再被授予就拟进行的收购根据法案出台法令的权力。
（四）最低接受率
要约期结束时，收购方获得目标公司彼时已发行股份最少50.1%（以股数计算）的相关权益。
（五）无规定事项发生
自正式要约通函书递交先驱公司之日始至要约期结束为止的期间，无下列事项发生：
1、先驱公司将其全部或任意股票转换为更大或更小单位的股票；
2、先驱公司或先驱公司的子公司决议以任何方式缩减其股本；
3、先驱公司或先驱公司的子公司：
（1）签署回购协议；或者
（2）决议根据澳洲《公司法案》第257C(1)或257D(1)节批准回购协议的条款。
4、先驱公司或其子公司发行股票或授予股票期权；或者同意发行该等股票或授予该等期权，除非是根据先驱公司的股息再投资计划或因在公告之日前已发行期权获行使而进行的；
5、先驱公司或其子公司发行，或同意发行可转换票据；
6、先驱公司或其子公司处置，或同意处置全部或大部分其业务或财产；
7、先驱公司或其子公司抵押，或同意抵押其全部或大部分业务或财产；
8、先驱公司或其子公司决议终止业务；
9、委任先驱公司或先驱公司子公司的清算人或临时清算人；
10、法庭颁布法令终止先驱公司或其子公司的业务；
11、根据澳洲《公司法案》第436A、436B或436C节委任了先驱公司或其子公司的管理人；
12、先驱公司或其子公司执行债务清算契约；或者
13、已就先驱公司或其子公司的全部或大部分财产委任接管人、或接管人兼管理人。
（六）在公告之日和正式要约通函书递交之日前的期间无规定事项发生在公告之日和正式要约通函书递交先驱公司之日前无以上所述事项发生。
（七）监管机构未采取任何行动负面影响竞标在条件期内：
1、监管机构并无颁布任何既成事实的初步或最终决定、法令或法则；
2、无任何监管机构声明、启动或威胁将采取行动或调查；同时
3、没有向任何监管机构提出申请（除竞标者申请以外的申请，根据《公司法案》第657节提出的申请、或者就竞标根据澳洲《公司法案》第659B(1)条款明确的人选开始的申请，作为竞标的结果或与之联系，限制、禁止或阻碍，或威胁将限制、禁止或阻碍或可能以其他方式对竞标的制定或完成收购先驱公司股票或先驱公司股票的期权产生重大不利影响，或寻求竞标者剥离任何先驱公司股份，或先驱公司集团或及标着集团内部任何公司剥离任何财产。
（八）无重大不利变化
在条件期，未发现或公开或以其他方式披露出任何发生过的、可能对先驱公司或其子公司整体资产、负债、财务状况、业绩表现、盈利能力或前景造成重大不利影响的变动或事件。
（九）监管机构的批准
在条件期，竞标者已获得法律或任何监管机构所规定的全部批准：
1、以准许进行要约以及先驱公司的股东接受该等要约；或者
2、作为要约或成功收购先驱公司股票的结果，对先驱公司及其子公司或竞标者及其子公司继续运营相关业务是必要的这些批准是无条件的，且在任何方面均保持其效力，且无任何通知、威胁、示意旨在召回、暂停、限制、修订或不更新这些批准。
（十）无重大收购、处置等
除先驱公司在公告之日前公开声明的任何拟进行的交易，任何由先驱公司或其任何子公司正常开展的交易，无竞标者的书面同意，在条件期无任何下列事件发生：
1、先驱公司或先驱公司子公司，收购、要约收购或同意收购一家或多家公司、业务或资产（或一家或多家公司、业务或资产的权益），所进行的系列交易的合并价值超过2000万澳元，或就该等收购或多项收购交易发布任何公告；
2、先驱公司或先驱公司的任何子公司，处置、要约处置或同意处以一家或多家公司、业务或资产（或一家或多家公司、业务或资产的权益），所进行的系列交易的价值，或其账面价值（如先驱公司截至2007年6月30日的财务报告录得数据）超过2000万澳元或就该等处置交易发布任何公告；或者3、先驱公司或其任何子公司签署了、要约签署或公告其拟签署任何合资、合作、管理协议或实施双重上市公司结构，所进行的系列交易的涉及的承诺、支出或先驱公司的前期收入的合并价值超过2000万澳元，或发布任何有关该等承诺的公告。
（十一）先驱公司在达里项目中的权益
在条件期，先驱公司不就其在Dairi项目中的权益处置或授予任何权利或权益或同意处以或授予任何权利或权益，也不就该等初始或授予发布任何公告。
（十二）无人根据某些协议或文件行使权利
在条件期，没人任何人等根据先驱公司或其子公司作为一方，或先驱公司或其子公司或其资产可能受到法律约束或限制的任何协议的任何条款或其它文件，行使或有意形式，或表示有意向行使相关权利，在对先驱公司或先驱公司及其子公司整体而言具有重大影响的程度上，导致或可能会导致：
1、先驱公司或任何先驱公司子公司的借款成为或变成应该立即偿付或可以声明为应该立即偿付或应早于该等协议或其它文件载列日期偿付的款项；
2、任何该等协议或其它文件将据此终止或修改或将据此采取或引发任何行动；
3、先驱公司或先驱公司子公司在任何公司、合资公司、信托、公司或其他实体中的权益或权利（或任何与该等权益有关的安排）被终止或修改；或者4、先驱公司或其子公司与其他人等开展的业务受到负面影响，其成因是竞标者对先驱公司的股票进行的收购。
（十三）先驱公司业务的开展
在条件期，先驱公司或变成先驱公司子公司的任何实体公司在没有竞标者书面同意的情况下均没有：
1、分派或声明分派任何股息、红利或其它利润或资产的分成；
2、在公布之日前，就任何股票或其它证券发行或授予期权，或同意发行或授予期权，或以其他方式作出任何承诺，或更改其股本结构或其股票或其它证券所附权利，或发行或同意发行任何可转换票据，或因行使已发行期权所致；
3、对其章程作出任何改动或通过任何特别决议；
4、除了日常的经营行为外对其资产设置任何的抵押、质押等担保措施；
5、提高目标集团的银行信用的总体额度，或以对于目标公司及其子公司整体而言非正常的程序在该信用额度内借款或通过其他方式借款；
6、取消、放弃或修改任何个人、公司或企业所承诺过的实质性的义务；
7、不论是为了补足董事会的日常空缺或为了其他原因，另行委任董事；
8、缔结获同意缔结任何与董事或经理之间的服务合同，或改变或同意改变现有的与董事或经理之间的服务合同，对任何董事、经理或其他雇员支付或同意支付任何的退休利益或奖金，改变或同意改变任何董事、经理或其他雇员的新酬（除非是法律要求的，或是公告日有效的任何退休或节省开支的计划）；
9、以非常规方式经营其业务；
10、已经受到要挟，或已经使得对其的任何重大诉讼启动（包括对清盘的请求，或对接管人或接管人及管理人的指定的申请）；或11、执行公司的安排或通过决议以提起诉讼，或任命或变得容易接受对于以下人员的任命：管理者或接管人、接管兼管理人、或是清算人、或由于目标公司或者其根据公司法的规定的附属公司的违法行为而受到根据澳大利亚证券和投资委员会2001 年的法案或任何相应的法律所启动的调查。
六、要约的失效和撤销
Tango公司可根据澳大利亚《公司法案》对要约进行变更。根据澳大利亚《公司法案》第652B节，在征得澳大利亚证券及投资委员会书面同意的情况下，且取决于适用于该等同意的任何条件（如有），Tango公司可以撤销此要约。
除非根据上述（五、要约的生效条件）所列明程序予以取消或延期，本要约期始自本要约通函发出之日2008年3月7日，终止于2008年5月6日下午5点，澳大利亚柏斯时间。
第七节 与本次交易有关的其他安排
一、人员安置
根据本公司与安塔公司的联合收购要约中“527董事、管理人员和雇员”明确规定：关于先驱公司的管理团队，Tango公司承认其在达里项目开发中所做出的重大贡献，并且认可相关雇员的专业能力。Tango公司将根据评估结果保留先驱公司现有的管理团队，同时在适当时候补充其他由安塔公司、中金岭南指派的代表以确保达里项目的顺利发展。尽管富余人员的多少尚无法确定，Tango公司将尽可能对雇员岗位进行调整以将裁员人数降至最低。
二、收购资产的资金来源
本次收购的资金主要来源于公司自有资金及银行贷款。截至2008年1月31日，公司的货币资金为13.99亿元，尚未支取的银行信贷额度为27.93亿元。本公司尚未就本次收购的具体资金安排形成最终决定。
第八节 本次重大资产收购的合规性分析
一、本次资产收购完成后，公司具备股票继续上市条件
对照深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）对股票上市条件的规定，本次股权收购完成后，公司具备继续上市条件。
1、股票已公开发行；
2、公司股本总额不少于人民币五千万元；
本次股权收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，实施本次股权收购后，公司总股本仍为731,280,000股。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；公司无限售条件的人民币普通股498,827,198股，占股份总数的68.21%。
4、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
中金岭南在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司具备继续上市条件。
二、本次资产收购完成后，公司具备持续经营能力
本次股权收购完成后，公司将对因收购而拥有的高品位铅锌矿资源进行开发，以达到有效掌控国外铅锌资源的目的。公司在这些领域已具备相当的规模，竞争优势突出，此次收购为公司的长远发展奠定了良好的基础。公司将充分利用该区域高品位、大规模的铅锌矿资源，采用更高效的采矿工艺，进一步提高选矿回收率的潜力，提高成本竞争优势。综合各种因素分析，本次股权收购将不会给公司持续经营能力带来不利影响。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次拟收购股权产权清晰，不存在抵押及其它潜在利益主张，不涉及债权债务纠纷。截止2008年3月26日，先驱公司的股价为2.64澳元，市值为5.22亿澳元（4.78亿美元），公司无负债，存有现金5,850万澳元。
四、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形
本次股权收购是依法进行的，由公司董事会聘请有关中介机构出具法律和独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在本次股权收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次重大资产收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、收购、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第九节 管理层讨论与分析
一、公司2007 年度总体经营情况的分析
2007 年公司贯彻“以资源为依托，以发展为主题，以管理为基础，以创新为动力，以效益为宗旨”的三十字工作方针，以“做不到，没有理由”的企业文化为动力，全面落实年初董事会确立的任务目标，克服了技改任务重、原料资源紧张等不利因素，生产经营各项指标创历史最高水平。
2007年度，公司全年实现主营业务收入82.65亿元，比上年同期增长26.44%；实现净利润12.05亿元，比上年同期增长8.69%。
公司主要矿产品产量：铅锌精矿金属量14.54万吨，于上年同期相比基本持平（其中，锌精矿金属量9.99万吨；铅精矿金属量4.55万吨）；硫精矿57.91万吨；精矿含银85.95吨。
公司主要冶炼产品产量：铅锌冶炼金属量27.38万吨，比上年同期增长28.53%（其中,锌及锌制品18.15万吨比上年同期增长31.84%；电铅9.22万吨比上年同期增增长22.48%）；白银185.22吨比上年同期增长12.19%；硫酸33.91万吨比上年同期增长24.97%。
其他产品产量：门窗及幕墙工程20.26万平方米；铝型材11,701吨；电池锌粉6,070吨；冲孔镀镍钢带748吨；冲孔铝带38.27吨。
二、公司2007年度主要投资企业业务及其企业各项业务经营情况的分析
（一）公司主营业务范围及主要产品
公司的主营业务范围为有色金属铅锌的采、选、冶、加工及电池锌粉等储能材料生产、铝型材加工、幕墙安装工程、出租汽车营运、房地产开发等。
公司主要产品包括：铅精矿、锌精矿、铅锌混合精矿、硫精矿、电铅、精锌、白银、精镉、锗锭、二氧化锗、铟锭、硫酸、硫酸锌、铅基合金、锌基合金、电池锌粉、电池钢带、铝型材、门窗幕墙等30多种产品。其中电铅、精锌为伦敦金属交易所（LME）注册商品，白银为伦敦贵金属协会（LBMA）注册商品。
（二）母公司主营业务情况
母公司2007年度实现主营业务收入75.61亿元，毛利率29.27%，实现净利润12.12亿元。
（三）主要子公司的情况
1、深圳华加日铝业有限公司，注册资本13,312.82万元，本公司所占股份55%，主营业务为铝门窗及铝合金制品生产经营，2007年末总资产25,897.74万元，2007年度净利润990.74万元。
2、深圳市中金岭南科技有限公司注册资本5,000万元，本公司直接和间接持有股份100%，主营业务为无汞电池锌粉、铅钙合金等材料生产经营，2007年末总资产15,270.67万元，2007年度净利润1.30万元。
3、深圳市中金高能电池材料有限公司注册资本5,160万元，本公司所占股份 85.92%，主营业务为高能电池、功能材料生产经营，2007 年末总资产16,023.39万元，2007年度净利润486.50万元。
4、深圳市中金岭南先进材料有限公司注册资本4,000万元，本公司直接和间接持有股份100%，主营业务为有色金属及相关粉体的生产经营，2007年末总资产5,704.60万元，2007年度净利润-976.01万元。
5、深圳市金鹰出租汽车有限公司，注册资本1,000万元，本公司直接和间接持有股份100%，主营业务为汽车出租及配件销售，2007年末总资产8,820.29万元，2007年度净利润218.79万元。
6、深圳康发发展公司，注册资本1,000万元，本公司所占股份100%，主营业务土地开发及商品房经营，2007年末总资产8,663.82万元，2007年度净利润-452.69万元，本年度亏损主要是因为没有新的项目收益。
7、深圳市有色金属财务有限公司，注册资本30,000万元，本公司所占股份74.7%，主营业务为人民银行规定的金融业务，2007年末总资产120,044.98万元，2007年度净利润6,519.22万元。
8、中国有色金属深圳进出口公司，注册资本1,000万元，本公司所占股份100%，主营业务为有色金属进出口，2007年末总资产1,424.25万元，2007年度净利润-146.36万元。
9、中国有色金属工业深圳仓储运输公司，注册资本500万元，本公司所占股份100%，主营业务为代办进出口货物托运及仓储，2007年末总资产1,480.26万元，2007年度净利润51.98万元。
三、本次重大资产收购对公司财务情况的影响分析。
本收购事项对公司的资产负债率及财务成本影响分析如下：
（一）分析基础
1、以2007年末的数据为基础，截至2007年末本公司的资产负债率为52.65%；
2、假设2008年的资产负债结构与2007年末的情况不会发生重大变化；
3、预计2008年的经营情况不会发生重大变化，2008年预计净利润于2007年相当，2008年4月股东会通过2007年利润现金分红方案，分配现金红利25,302.29万元；
4、仅考虑澳大利亚项目股权收购的资金需求，且该资金全部以银行借款解决，具体融资计划如下：
股本收购融资 收购股本 每股单价 澳元 出资比例 融资金额
（万股） （澳元） 汇率 （%） （人民币万元）
最低收购融资额 20,200.00 2.50 6.5974 60 199,901.22
最高收购融资额 20,200.00 3.51 6.5974 60 280,661.31
5、澳元兑人民币的汇价为6.5974。
（二）负债率预测分析
基于以上基础，对公司2008年资产负债率预测如下：
2008年
项目 最低融资额（人民币万元） 最高融资额（人民币万元）
合并 母公司 合并 母公司
负债总额 656,948.27 651,225.93 697,728.12 692,005.78
资产总额 1,033,294.84 999,875.67 1,074,074.69 1,040,655.52
资产负债率 62.11% 63.68% 64.96% 66.50%
3月末资产负债率 64.66% 66.31% 67.32% 68.93%
6月末资产负债率 62.76% 64.30% 65.49% 67.00%
9月末资产负债率 60.98% 62.41% 63.76% 65.17%
12月末资产负债率 59.29% 60.63% 62.11% 63.44%
================续上表=========================
项目 2007年
合并 母公司
负债总额 417,066.80 411,344.47
资产总额 793,413.37 759,994.20
资产负债率 52.57% 54.12%
3月末资产负债率
6月末资产负债率
9月末资产负债率
12月末资产负债率
（三）对公司财务费用的影响
公司本收购项目拟采用长期美元贷款解决资金需求，经测算，收购资金贷款利息支出介于11,994.07万元和19,646.29万元之间（美元汇率按7.05，美元贷款利率按6%预计），具体如下：
股本收购融资 融资金额 美元汇率 美元贷款 美元利率 年利息支出
（万人民币） （万美元） （万人民币）
最低收购融资额 199,901.22 7.05 28,354.78 6.00% 11,994.07
最高收购融资额 280,661.31 7.05 39,810.11 6.00% 16,839.68
（四）分析结论
根据以上分析，如果公司能按期实现利润，没有其他重大的资本项目开支的情况下，且公司顺利实施2008年现金红利分配后，各期资产负债率均在合理的水平，并呈逐月下降的趋势。
第十节 本次重大资产收购对本公司的影响
一、掌控国外资源，缓解国内铅锌矿产资源供应不足的困境
目前，我国大约75%以上的铅矿、79%以上的锌矿资源储量已被占用，可供规划利用的铅锌矿产资源储量不足。我国已查明的铅锌矿产资源，就其基础储量而言，只能分别满足13年与15年的开采需要，远低于世界平均水平。近几年，锌冶炼生产能力增长过快，精矿供应严重不足。2000～2006年矿山锌产量由178万吨增加到214万吨，年均增长7.2%；而同期锌金属产量由196万吨增加到315万吨，年均增长10%。2006年锌精矿供应缺口达31.7%，有近100万吨金属量。
铅锌精矿供应不足导致连年发生精矿收购大战。受铅锌金属消费需求快速增长，矿山生产和二次资源的利用量已不能满足国内的需求，我国实际上已由净出口大国转化为净进口大国。2006年我国净进口铅精矿118.8万吨，净进口锌精矿82.88万吨，因此本次重大资产收购对我国经济的可持续发展具有举足轻重的作用。
本次收购标的先驱公司下属的达里项目是大型铅锌矿，根据先驱公司 2008年2月29日对达里项目勘探进度公告，达里项目总资源量（含储量）为1,730万吨矿石（锌品位13.1%，铅品位7.6%），折合锌金属量为227万吨，铅金属量为131万吨，合计铅锌金属资源为358万吨。通过本次重大资产收购，本公司将掌握国外资源，拥有充足的矿产资源，满足我国经济快速发展对有色金属的巨大需求，符合我国政府鼓励资源型企业走出国门，面向世界的产业政策。
二、提升公司盈利能力及可持续发展能力
中金岭南公司为资源型上市公司，其企业使命是“做中国有色中坚，做世界铅锌巨子”，中金岭南未来几年，由于冶炼能力的急剧扩张，对铅锌精矿的需求量将大幅上升。随着韶关冶炼厂三十万吨铅锌挖潜改造项目和丹霞冶炼厂锌氧压浸出综合回收镓锗项目的实施，公司的冶炼生产能力将大幅提高，预计2008年将达到40万吨铅锌金属生产能力，而公司自有矿山——凡口铅锌矿生产能力仅为18万吨，原料保障有较大的缺口，本项目的成功将为公司原料的供应提供强有力的保障。
通过多年对国内铅锌资源的考察，本公司认为目前在国内寻求储量大、品位高的铅锌矿的开发或合作开发的可能性较小。收购先驱公司，以掌控其大储量、高品位的资源，有利于发挥本公司铅锌采选的技术优势及提升达里项目的现有价值，有利于保障公司的铅锌资源供给，有利于推进公司的国际化经营，有利于提升公司盈利能力及可持续发展能力。
三、本次重大资产收购不发生关联交易
本次交易完成后，本公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会之间的控股及实际控制关系没有发生改变，也无发生关联交易。
本次交易各方均属独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，联合收购方安塔公司为印度尼西亚独立法人实体，被收购方先驱公司为澳大利亚独立法人实体，本次交易不存在关联关系。
第十一节 风险因素分析
一、本次重大资产收购依有条件收购要约，包括但不限于以下重大风险因素可能导致收购要约失败1、本次重大资产收购尚需中国证监会审核无异议、中金岭南股东大会审议通过方可实施，存在不能获得批准的可能性；若获得批准，本次重大资产收购尚需履行相应的资产交割手续，目前无法确定具体的交割日期；
2、本次重大资产收购尚需得到安塔公司的股东大会批准，通过所有根据竞标收购目标股份必需的决议，存在不能获得批准的可能性；
3、自公告之日至要约收购通函派发之日期间内，以及要约收购通函派发之日至要约结束期间内，存在先驱公司发生股本缩减、回购、新发行股票和期权、可转债发行、股权收购、处置或抵押、结业、破产、清盘等重大负面事件发生，上述事件会给本次重大资产收购带来风险；
4、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在先驱公司及其子公司的资产、负债、财务状况、绩效、盈利能力或发展前景发生重大不利变动的风险；存在先驱公司在达里项目中的权利或权益发生不利变化的风险；
5、在本次重大资产收购完成交割手续之前，存在第三方对先驱公司及其子公司或重大资产的主张行使债权或其他权利的行为，或先驱公司及其子公司进行分红、派股、期权发行、章程更改、特殊决议通过、非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、新增董事、更改董事和管理层服务合同、从事非主营业务活动、清盘、清算等非正常经营性活动的风险。
二、本次重大资产收购不做盈利预测
由于本次重大资产收购标的公司位于澳大利亚，与我国分属不同会计体系，无法对其最近三年的财务情况进行审计，且本次重大资产收购事项涉及的审批环节较多，并遭遇了竞争对手竞价收购，存在收购失败的可能性，因此本次重大资产收购不做盈利预测；
三、法律、政策风险
本次收购项目涉及四个国家的政策与法律。中金岭南是中国的公司，收购主体——Tango公司设在新加坡，被收购的目标公司——先驱公司是澳大利亚的上市公司，合作方——安塔公司是印度尼西亚国有控股的上市公司，目标公司的核心资产也在印度尼西亚。本次股权收购行为须符合各国关于外资收购与并购的法规，存在政府和相关监管机构针对本次要约收购出台决议、法律或调查行动的风险。
新加坡、澳大利亚、印度尼西亚等三国均与我国建立了外交关系，与我国的经济贸易往来十分活跃。新加坡和印度尼西亚是东盟成员国，2002年11月中国和东盟10国签署的《中国——东盟全面合作框架协议》，标志着中国与东盟的经贸合作进入了一个新的历史阶段。因此，中金岭南和安塔公司的合作，具有较强的国际政治与经济关系背景。另外，中金岭南、安塔公司、先驱公司等均为上市公司，其遵循的信息公开制度客观上为合作与收购奠定了诚信基础。
在收购过程中，本公司和安塔公司除了各自独立聘请的财务顾问、法律顾问外，还共同聘请了麦格理资本（香港）有限公司和Blake Dawson 等中介机构作为收购项目的国际财务顾问、法律顾问及税务顾问等。收购行为的全过程均在中介机构的专业指导下，严格按照所在国的政策、法律行事，从源头上有效控制政策与法律风险。
四、收购资产未经国内具有证券从业资格的审计机构、评估机构做出审计及评估本次重大资产收购标的为位于澳大利亚的先驱公司股权，本报告披露的收购标的的财务数据由先驱公司根据澳大利亚当地有关法律规定编制并提供，并由我国具有证券从业资格的鹏城会计师事务所出具《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字[2008]039号）；所收购的标的资产未经境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告，本公司聘请的独立财务顾问对交易标的的估值报告对交易标的的估值分析为对交易价格合理、公允性的判断，不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。
五、市场风险
市场风险主要表现在铅锌价格的走势和本次收购竞价的高低。中金岭南和安塔公司各自独立地聘请了自己的技术顾问对达里项目进行了可行性论证和项目估值，并各自独立地求证了本次收购价格的上限。双方论证、估值和求证的价格上限基本一致，双方均看好达里项目的开发前景。若最终竞购价格高出双方认可的价格上限，双方将退出收购，从而有效控制了收购价格风险。
六、外汇风险
本次交易标的位于澳大利亚，交易各方涉及澳大利亚、印度尼西亚、新加坡，交易币种涉及澳元、印尼努币、美元及人民币。伴随人民币的升值，各项外币汇率亦不断变化，对本次重大资产收购带来一定的外汇风险。
七、本土化风险
因本次重大资产收购标的先驱公司的主要资产达里项目位于印尼境内，达里项目矿区矿产储量巨大，所蕴藏的价值高，将对印尼当地产生相当程度的影响，存在遭受印尼当地相关的经济利益集团干预的风险。
第十二节 其他情况说明
一、本次股权收购交易实施后，本公司依然具备完善的法人治理结构和独立经营能力公司在本次股权收购完成后，本公司人员、财务与实际控制人及关联企业相互独立，资产完整，具有独立经营能力。
1、资产完整
中金岭南是依法设立的股份有限公司，具有独立的法人资格，对股权收购后股份公司的资产将拥有独立的支配权，与公司大股东在资产上保持独立。同时，本次股权收购完成后，中金岭南及下属公司依然拥有独立的采购、生产和销售系统，具有独立参与市场竞争的能力。
2、人员独立
本次股权收购完成后，中金岭南的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员不在与中金岭南经营范围相同的企业或股东单位及股东下属单位担任执行职务。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。
3、财务独立
本次股权收购完成后，中金岭南在财务会计核算体系方面将保持独立，拥有独立的财务部门以及独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，独立纳税，财务人员不在股东单位任职。
4、机构独立
公司拥有健全的组织机构，与大股东的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。
5、业务独立
公司目前拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。
二、本次股权收购完成后不形成同业竞争，与实际控制人及关联企业之间不存在关联交易本次股权收购后，公司不会因本次交易与控股股东广东省广晟资产经营有限公司，实际控制人广东省国资委及其控股的其他企业形成同业竞争情况。通过本次股权收购的投资对象在本公司的主营业务范围之内，不会与控股股东、实际控制人及其关联的其他企业产生同业竞争情况。
本次交易完成后，本公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司、实际控制人广东省国资委之间的控股及实际控制关系没有发生改变，也无发生关联交易。
三、公司资产、资金情况
截至本汇报出具之日，本公司不存在资产、资金被实际控制人或其他关联人非正常占用的情况，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、关于本公司负债结构是否合理及是否存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的说明截至2007年末本公司的资产负债率为52.65%，公司负债结构合理，通过本次交易不会大量增加负债，详细分析说明请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次重大资产收购对公司财务情况的影响”。
五、本公司最近12 个月内重大购买、出售、置换资产的交易行为截至本汇报出具之日止的最近12个月内，本公司无发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
通过多年对国内铅锌资源的考察，本公司认为目前在国内寻求储量大、品位高的铅锌矿的开发或合作开发的可能性较小。收购先驱公司，以掌控其大储量、高品位的资源，对本公司的发展具有重要的战略意义和现实意义。
综上，本公司认为与安塔公司联合收购先驱公司，有利于发挥本公司铅锌采选的技术优势及提升达里项目的现有价值，有利于保障公司的铅锌资源供给，有利于推进公司的国际化经营。
六、影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的其它信息
中金岭南严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，未发现有其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事和中介机构意见
一、独立董事意见
1、我们认为本次转让价格以资产评估结果为依据，由交易双方最终协商确定，遵循了公平合理的定价原则，交易公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
2、公司本次交易不涉及关联交易，也不产生同业竞争。
3、公司本次交易已履行董事会审议程序，尚需上报中国证监会批准后，提交公司股东大会审议。
4、本次交易，有利于促进公司产业结构调整，增强持续发展能力。
5、对公司本次重大资产收购，我们表示同意。
二、独立财务顾问意见
担任本次重大资产收购独立财务顾问的国信证券认为：中金岭南本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合中金岭南及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。
三、律师意见
担任本次重大资产收购法律顾问的北京市凯文律师事务所律师认为，本次重大资产收购各方具备相应的主体资格；本次资产收购的各方已履行了阶段性的审批和信息披露等程序；本次资产收购后，中金岭南依然符合上市条件。本次重大资产收购符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定。
第十四节 董事和相关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
李进明 钟金松 何一平
刘协广 张水鉴 郭 勇
杨传耕 隋广军 张建军
陈 平
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本财务顾问同意深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中引用的《国信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购之独立财务顾问报告》的内容，该内容已经本财务顾问审阅，确认《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
国信证券股份有限公司（公章）
法定代表人授权代表：
张 鹏
签署日期： 年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师同意深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中引用的《北京市凯文律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购的法律意见书》的内容，该内容已经本所审阅，确认《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市凯文律师事务所
经办律师：
张诗伟
秦淑明
负责人：
曹雪峰
年 月 日
深圳市鹏城会计师事务所有限公司声明
本所及经办会计师同意深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》中引用的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2007年度财务报表审计报告》(深鹏所股审字[2008]054号)及《对先驱公司财务报表的编制情况执行商定程序的报告》（深鹏所专审字[2008]039号）的内容，该内容已经本所审阅，确认《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
注册会计师：
注册会计师：
年 月 日
第十五节 备查文件
1、2008年1月29日中金岭南与安塔公司在澳大利亚证券交易所发布的联合公告；
2、2008年3月10日中金岭南与安塔公司在澳大利亚证券交易所发布的正式要约通函；
3、2008年1月30日中金岭南关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权的公告；
4、2008年2月2日中金岭南关于参与收购澳大利亚先驱资源公司的进一步公告；
5、2008年3月10日中金岭南关于参与收购澳大利亚先驱资源公司股权的进展公告；
6、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2007年度财务报表审计报告》(深鹏所股审字[2008]054号)；
7、国家发展改革委外资司关于中金岭南与安塔公司收购先驱公司项目信息报告的复函；
8、中金岭南与安塔公司合资成立的Tango公司向先驱公司发出有条件全面收购要约；
9、国信证券股份有限公司为本次重大资产收购出具的《独立财务顾问报告》；
10、北京市凯文律师事务所为本次重大资产收购出具的《法律意见书》；
11、知悉本次重大资产收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
年 月 日 |
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