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ST赛格(000058)关于公司治理专项活动的整改情况报告 2008-7-22
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深圳赛格股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文和深圳证监局深证局公司字〔2008〕62号《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》文件的要求，现将本公司截止2008年6月30日的公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
2007年3月6日至6月21日，深圳证监局对本公司进行了现场检查，此次检查的内容主要包括：公司治理、信息披露以及会计处理和财务管理。针对检查存在的问题，深圳证监局向本公司发出了"整改通知"，对此，公司董事会、监事会和管理层高度重视，认真制订和落实整改措施，经公司第四届董事会第一次会议研究，审议并通过了《深圳赛格股份有限公司关于深圳证监局巡检问题整改方案》，并在2007年8月24日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》以及巨潮资讯网进行了披露。2007年9月30日公司向深圳证监局提交了《深圳赛格股份有限公司关于深圳证监局巡检整改总结报告》。
同时，按照中国证监会证监公司字【2007】28号文《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，于2007年3月26日启动了公司治理专项活动,历时半年,经过了公司自查、公众评议和整改提高等三个阶段，完成了公司治理专项活动。2007年5月23日，公司发布公告,公布了专门为本次治理专项活动设立的专门电话和电子邮箱,以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见和建议。同时，公司在深圳证券交易所官方网站"公司治理专项活动"专栏，公示了《公司章程》等一系列公司治理制度，接受公众评议。2007年8月24日公司第四届董事会第一次会议审议通过《深圳赛格股份有限公司关于公司治理自查报告及整改计划》和《深圳赛格股份有限公司关于公司治理专项活动的自查事项》,并在公司指定的信息披露媒体进行了披露,同时上报深圳证监局和深圳交易所。2007年9月26日,公司在全景网（http://www.p5w.net）举行了公司治理网上交流会,公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和公司主要职能部门负责人以及控股股东代表出席了本次交流会，交流会就公司治理的现状、优化措施等问题与投资者进行了互动交流,对大家提出的问题,进行了认真地解答，在两个小时的时间里，共回答了70多位投资者提出问题。经过三个阶段的工作，公司于2007年10月31日披露了《深圳赛格股份有限公司关于加强公司治理专项活动整改报告》，将本次专项活动的情况向全体投资者进行了总结汇报。
公司治理专项活动有关情况已作为临时公告分别刊登在2007年5月23日、8月24日、9月25日和10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》以及巨潮资讯网上。
一、结合深圳证监局的现场检查的整改情况及公司治理专项活动的自查整改情况，现将本公司截止2008年6月30日的限期整改问题的完成情况说明如下：
（一）整改问题：公司独立性不足
"整改通知"指出:公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司对你公司的管理实行"产权代表报告制度"，在信息报送、人事考核、重大投资、重大事项决策等方面影响了公司的独立性。具体表现在以下方面：
1.在信息报送方面，你公司每月每季度均须向赛格集团报送各类财务报表；每年11月向赛格集团上报下年度的财务预算；赛格集团审计部每年年初对你公司进行经济效益审计，并下发审计报告。
整改完成情况：已完成整改。公司针对这一情况已建立并执行了相关知情人保密制度及监管部门备案制度。
2.在人事考核方面，赛格集团根据其下达的年度经营计划指标和其他指标的完成情况，对你公司高管人员进行年度经营业绩考核。
整改完成情况：已完成整改。公司已成立了董事会薪酬与考核委员会并制订了薪酬与考核委员会工作细则，公司高管人员的经营业绩考核工作经董事会授权，由董事会薪酬与考核委员会进行考核。
3.在重大投资、重大事项决策方面，你公司及其下属公司的重大投资项目均需赛格集团审批
整改完成情况：已完成整改。公司针对这一情况已建立并执行了相关知情人保密制度及监管部门备案制度。
（二）整改问题： 三会运作存在的问题
1.股东大会股东授权委托书内容不齐备。
整改完成情况：已完成整改。公司已按照公司《章程》的相关规定制订了规范了股东大会股东授权书格式，并据此办理法人委托书的内容与格式的审核工作。最近一期的公司股东大会没有再发生上述情况。
2.董事会会议通知时间不及时。
整改完成情况：已完成整改。本公司已严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，按时发出会议通知
3.董事会战略、薪酬专业委员会未发挥应有的作用。
整改完成情况：已完成整改。（1）公司已于2007年5月17日召开的公司第十二次（2006年度）股东大会选举产生了公司第四届董事会，在第四届董事会第一次会议上重新确认了新一届的董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会成员及相关负责人，并制定了三个专门委员会的工作细则，以保证专门委员会的正常运作。（2）2007 年度，三个专门委员会已严格按照《公司章程》的有关规定，如期召开了相关的专业委员会会议，专门委员会从各自角度为公司董事会提供了专业意见，提高了董事会的决策效率，发挥了应有的作用。公司已在2007年度报告中披露了相关会议的召开情况及专门委员会的工作情况。
（三）整改问题：信息披露方面存在的主要问题
1.未充分披露董事的不同意见
整改完成情况：已完成整改。
（1）公司董事会将进一步认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》和定期报告编制规则等法律法规，强化信息披露工作。公司已在2007年6月30日制定了《深圳赛格股份有限公司信息披露管理办法》，明确了信息披露的内容、程序、责任人及违规处罚等事项。
（2）公司董事会将认真履行董事会决议的及时公告义务，保证信息披露的真实、准确、完整。杜绝类似事件的发生。
2.未对董事会专门委员会工作情况进行信息披露
整改完成情况：已完成整改。公司已在2007年度报告中充分披露各专门委员会的会议召开情况及工作情况。
3.货币资金的信息披露存在错漏
整改完成情况：已完成整改。（1）公司已按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》和公司《重大事项信息报告制度》的有关规定，严格要求下属企业及时上报有关投资、融资等重大财务事项，并且及时准确地做好信息披露工作。（2）加强公司总部对下属企业的内部审计工作，及时发现下属企业在经营过程中出现的财务问题，促进下属企业规范运作。
（四）整改问题：会计处理和财务管理方面存在的问题
1.子公司在财务管理方面存在缺陷。
(1)公司资金以个人名义存取。检查发现，你公司子公司赛格储运以赵冠英的名义开立人民币和港币银行储蓄账户进行资金存取，不仅违反有关财务管理制度，也违反《公司法》第一百七十二条"对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储"的规定。
整改完成情况：已完成整改。
①针对赛格储运资金以个人名义存取的问题，公司总部已会同赛格储运总经理和财务负责人一起召开了多次专题整改会议。要求赛格储运立即制定及完善相关财务管理制度并落实整改责任人和整改措施。
②赛格储运已对有关财务管理制度进行了完善，取消了以个人名义开立的人民币和港币银行账户，并将有关资金存入公司银行账户。
③公司将进一步加强对下属企业的内部审计工作，及时发现下属企业在经营过程中出现的财务问题，促进下属企业规范运作。
(2)部分子公司现金管理薄弱。检查发现，你公司子公司深圳市赛格储运有限公司、深圳福保赛格实业有限公司、深圳赛格（香港）储运有限公司未建立现金监盘制度，检查发现保险箱中存有大量冲抵库存现金的职员借款单，且库存现金盘点表均未留存归档。
整改完成情况：已完成整改。
①针对部分子公司现金管理薄弱问题，公司总部对此进行了进一步核查，同时会同有关公司负责人制定了切实的整改措施，要求相关公司立即建立和完善现金定期盘点制度，规定每次现金盘点必须有两人以上，除出纳外，必须有专人做好现金的监盘工作；同时做好现金盘点记录并留存归档，保证原始资料的安全及完整；公司职工借款必须及时入账，不得冲抵库存现金。
②到目前为止，该公司在现金盘点、职工借款及时入账等方面存在的问题均已得到纠正。
③公司将进一步加强对下属企业的内部审计工作，及时发现下属企业在经营过程中出现的财务问题，促进下属企业规范运作。
(3)个别子公司固定资产管理欠缺。检查发现，你公司子公司深圳市赛格通信有限公司未建立固定资产的管理制度，对电脑设备购置后直接计入成本费用，运输设备处置前未履行报批手续，会计处理直接冲减固定资产原值。
整改完成情况：已完成整改。
①要求赛格通信对于已费用化的电脑设备，必须做相应的账务调整，按固定资产进行管理，对已处理的运输设备，必须补齐相关的手续，在手续未齐全前，相关的账务处理必须转回。同时要求该公司吸取教训，制定和完善相关财务制度，更新会计软件，提高会计人员素质，杜绝类似问题的再次发生。
②赛格通信已按本公司的要求迅速进行了整改。
③公司将进一步加强对下属企业的内部审计工作，及时发现下属企业在经营过程中出现的财务问题，促进下属企业规范运作。
(4)部分收入和成本未严格遵循配比原则。检查发现，你公司子公司西安赛格电子市场有限公司2004年度、2005年度未按照权责发生制和配比原则确认相关损益，存在跨年度确认成本现象；你公司子公司深圳市赛格网络信息有限公司存在跨年度确认费用现象。
整改完成情况：已完成整改。
①针对个别下属企业部分收入和成本未严格遵循配比原则的问题，公司已要求有关下属企业的总经理和财务负责人进行限期整改。对于出现的收入跨期的问题，要求下属企业按财务制度的要求做好相应的账务调整工作。
②要求下属企业要吸取教训，加强学习，提高财务管理水平，杜绝类似问题的再次发生。目前相关公司已就上述问题进行了整改。
③公司将进一步加强对下属企业的内部审计工作，及时发现下属企业在经营过程中出现的财务问题，促进下属企业规范运作。
(5)部分子公司收入确认缺乏一贯性。检查发现，你公司子公司深圳市赛格储运有限公司、深圳赛格（香港）储运有限公司业务重合，所有业务由一套物流管理系统进行信息管理，财务上划分各公司收入和成本前后年度变化较大，未遵循一贯性原则。
整改完成情况：已完成整改。
针对部分子公司收入确认缺乏一贯性的问题，公司高层和有关职能部门已经约谈了赛格储运总经理和财务负责人，要求该公司指定整改责任人，立即进行整改。
对于收入确认缺乏一贯性的问题，要求相关子公司必须按财务制度的规定进行整改。
同时，加强公司总部对下属企业的内部审计工作，及时发现下属企业在经营过程中出现的财务问题，促进下属企业规范运作。
此外，公司总部已向所有下属企业通报深圳证监局此次现场检查的情况，要求所有企业认真传达、领会和落实整改要求，努力提高财务管理水平，防止再次出现上述不规范的行为。
2.内部审计工作不符合相关规定。检查发现，你公司尚未设置独立的内审部门，内审工作归口财务部，内审人员由财务部副部长和出纳兼任，内审报告由总经理签发，上述行为不符合《公司章程》和公司《内部审计制度》的相关规定。
整改完成情况：已完成整改。
经2007年6月21日召开的公司第四届董事会2007年第三次临时会议审议批准，公司已成立了审计部，由专职的审计人员组成。并于2007年9月30日经公司董事会审议通过，制订了《深圳赛格股份有限公司内部审计规定》和《深圳赛格股份有限公司审计部岗位职责》，相关的审计工作流程也已经修改、制定完毕，内部审计工作已在董事会审计委员会的领导下正式展开。
（六）整改问题：尚未建立适应公司发展需要的、有效、公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价和激励约束机制。
整改完成情况：已完成整改。公司已成立了董事会薪酬与考核委员会并制订了薪酬与考核委员会工作细则，公司高管人员的经营业绩考核工作经董事会授权，由董事会薪酬与考核委员会进行考核。
（七）整改问题：公司尚未与经理人员签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。
整改完成情况：已完成整改。根据《劳动法》的规定，公司与管理层签订有劳动合同；2007年9月30日经公司董事会审议同意，公司已与公司管理层签订了尽职协议，以明确双方的权利义务。
（八）整改问题：存在未经股东大会批准先行委托境内外审计机构进行年报审计的情况。
整改完成情况：已完成整改。因公司考虑到当年年初聘请审计机构可能会使其产生怠工情况，为了激励审计机构，公司采取了当年年底前由董事会聘请审计机构入场审计，在第二年年初的年度股东大会上再进行追认批准的方式，根据新的《上市公司章程指引》（2006年修订稿），本公司的做法与该指引第一百五十九条的规定相违背，因此在2007年3月19日召开的2007年第一次临时股东会议上本公司纠正了这种错误做法。2008年5月9日召开的公司第十三次（2007年度）股东大会上，公司已经聘请了2008年度的审计机构。
（九）整改问题：本公司存在向深圳市国资委和深圳市赛格集团有限公司（以下简称：赛格集团）报送财务快报、其他相关统计表，以及在重大事项未公开披露前向赛格集团报告的情形。
整改完成情况：已完成整改。公司已针对这一情况建立了《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》及《深圳赛格股份有限公司内幕信息知情人备案制度》。同时根据深圳证监局深证局公司字〔2007〕39 号《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，公司及公司控股股东赛格集团均出具了相应的承诺函，并已将非公开信息知情人名单报送深圳证监局。公司每月10日前均定期向深圳证监局报送"公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表"。截至目前公司未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
（十）整改问题：本公司与控股股东赛格集团在电子配套专业市场和通讯专业市场方面有类似的业务。
整改完成情况：已完成整改。上述情况的存在是基于历史原因和市场发展有趋同趋势等综合因素形成的。经深圳证监局巡检后指出后，本公司与控股股东赛格集团进行了沟通，积极协商解决办法。2007年9月14日，本公司收到赛格集团出具的"承诺函"，内容如下：我集团公司与深圳赛格股份有限公司（以下简称深赛格）在深圳市电子市场方面有类似的业务，是基于历史原因造成的，有其客观的市场发展背景。我集团公司承诺：今后不在同一城市内单独经营与深赛格具有同类业务的市场。
该承诺函的内容，本公司已经于2007年9月18日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了该事宜。
二、持续改进性问题及公司下一步的改进计划
在完成上述整改事项的基础上，公司认为，需在以下三方面持续改进：
（一）进一步完善和健全公司内控制度。公司在2007年年度报告中披露了公司目前的内部控制情况。公司将根据业务的发展和组织结构的变化，及时建立健全相关的内控关键点和流程，完善各项规章制度，使公司的内控体系成为提升公司管理效率的有效手段和提高公司治理水平的有效途径。
（二）进一步发挥独立董事作用，加强对董事会专业委员会的建设工作。公司董事会在自查中深刻认识到独立董事和专业委员会的实际运作，能够进一步充分发挥董事的专业知识和技能，提高董事会决策的科学性。公司在2007年年报编制期间，制订了《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会年报工作规程》，以便独立董事和审计委员会更好地发挥监督作用，提高公司信息披露质量。
（三）加强非公开信息的报送工作。鉴于本公司控股股东赛格集团是深圳市属的国有控股企业，深圳市国资委为本公司控股股东赛格集团之控股股东，按照深圳市国有资产管理办法，赛格集团对本公司须执行国有资产管理的"产权代表报告制度"。根据国有资产监管部门的要求，公司目前存在向控股股东及实际控制人报送月度财务快报以及在重大事项未公开披露前向控股股东及实际控制人报告的情形，该情况亦缘于产权代表报告制度和国家统计部门的要求。本公司已于2007年10月18日向深圳证监局提交了《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》及《承诺函》；赛格集团向深圳证监局出具了《加强未公开信息管理承诺函》。同时，公司已建立并执行了《深圳赛格股份有限公司内幕信息知情人员报备制度》、《深圳赛格股份有限公司非公开信息知情人保密制度》，并每月定期将非公开信息报送情况向深圳证监局进行报备。
专此。
深圳赛格股份有限公司
二〇〇八年七月二十二日 |
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