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*ST赛格(000058)第四届董事会第二次会议决议公告 2008-4-16
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深圳赛格股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议于2008年4月11日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次会议的通知于2008年4月1日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事4名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《关于追加公司2007年度预算的议案》
由于公司2007年实际经营情况和年初预算时有较大的变化，根据公司预算管理的有关规定，对公司2007年度部分预算项目进行调整：
（一）公司本部：
1.因实施重大资产出售而增加信息披露费、独立财务顾问费、转让印花税及专项法律顾问费等费用共计333万元人民币2.出售赛格中电股权而增加投资收益6,008万元。
3.出售深圳市赛格达声股份有限公司的股权而增加公司投资收益3,200万元。
（二）深圳赛格日立彩色显示器件有限公司
由于彩管行业受平板电视的影响，价格和销量持续的下降，深圳赛格日立彩色显示器件有限公司（以下简称：赛格日立）四条生产线从2007年下半年开始陆续停产，由此导致该公司全年的营业收入和利润比原预算有大幅度的下降。该公司2007年度营业收入减少13.08亿元，增加亏损3.38亿元本公司在2007年12月已完成转让赛格中电的股权，根据会计制度的规定，公司将合并赛格日立1-12月份的利润表，而其亏损额由于合并报表的抵消而对合并利润没有影响。
（三）深圳市赛格网络信息有限公司
该公司本次预算调整包括以下几个方面：
1、由于该公司的下属子公司深圳市伟之邦科技开发有限公司已资不抵债进入清盘，本次预算调整营业收入减少1,600万元，成本减少849万元，费用减少291万元，资产减值损失增加425万元。
2、宽带网接入收入会计核算方式的变更，导致本期预收款增加180万元，收入减少180万元，利润减少180万元。
3、该公司因改制需支付员工补偿款预计319万元。
因此该公司营业收入比原预算减少1,780万元，利润减少1,065万元。
（四）深圳市赛格宝华企业发展股份有限公司
该公司按政府规定向福田区建设局缴交的房屋公用设施专用基金2,072,781.00元与房屋公用设施基金结存金额1,378,596.80元之差额694,184.20元，追加增加2007年度营业成本。
（五）深圳市赛格储运有限公司
该公司为解决运力不足和满足拓展国内运输市场的需要，增加购置国内新拖头6台，从而增加固定资产投资项目预算150万元，
（六）重庆赛格电子市场有限公司
根据经营需要，增加市场广告宣传费支出5万元，减少利润5万元。
（七）西安赛格电子市场有限公司
该公司因加大招商及销售力度而增加营业收入50万元；因经营承包费用、经营设施维修费用、经营安全消防费用等增加而增加的营业成本73.26万元；
利润因此而减少23.26万元。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、审议并通过了《关于公司2007年度财务决算报告的议案》
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准.
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议并通过了《关于公司2008年度财务预算报告的议案》
公司根据有关财务制度及本公司内部的财务预算管理办法，以2007年度经营环境和经营水平为基本预测条件，对公司2008年进行财务预算如下(本预算不涉及盈利预测)：
（一）2008年度营业收入预算：
2008年度营业收入预算为3.2亿元，比上年实际减少54.60%，减少的主要原因是2008年度营业收入和上年相比减少了彩管业务收入。
（二）2008年度银行贷款规模预算：
根据公司及下属控股子公司2008年度生产及投资等经营活动的资金需求情况,计划相应的银行贷款规模预算如下：2008年度公司预计归还银行贷款7,500万元，主要是公司本部银行贷款减少。2008年底银行贷款余额预算为2,175万元，其中深圳市赛格储运有限公司贷款1,000万元，深圳市赛格通信有限公司1,175万元。
(三)2008年度担保额度预算：
1.公司2008年度担保额度预算为人民币1,607.17万元，占公司最近一期经审计净资产（截至2007年12月31日）的1.26％，其中：
（1）本公司对控股子公司深圳市赛格通信有限公司（本公司的股权比例97.7％）担保607.17万元，系以前年度对该公司“深圳地铁工程”项目的履约保函担保，2008年度将到期解除担保；
（2）本公司对控股子公司深圳市赛格储运有限公司（本公司的股权比例95％）担保预算为1,000万元，为本公司对该公司贷款担保的续保。
2. 公司对控股子公司提供担保额度的适用形式为连带责任担保。
3.截止到2007年12月31日,本公司实际对外担保（均系为公司控股子公司提供担保）总额为1,607.17万元,占公司净资产的比例为1.26%。
4. 公司及控股子公司无逾期对外担保情况。
5. 提供担保的原因说明
上述两家公司均为本公司控股子公司,属于本公司合并报表企业。本公司为投资企业提供的担保，均为支持投资企业正常生产经营所发生。
6. 续保对象的基本情况介绍
控股子公司 主营范围 注册 法定 本公司
名称 资本 代表 持股比例
人
深圳市赛格储运 涉外运输及保 6,600万元 王楚 95％
有限公司 税仓储
================续上表=========================
控股子公司 主营范围 总资产 净资产 资产负
名称 债率
（截至2007年12月31日）
深圳市赛格储运 涉外运输及保 11,707万元 9,153万元 21.82%
有限公司 税仓储
7. 防范担保风险的措施
（1）由本公司提供的担保,要求被担保企业提供相应的反担保。
（2）保持对被担保企业日常经营的风险监控。
8.独立董事意见
独立董事认为董事会所审议的担保额度事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保,风险可控,符合公司利益。
同意上述担保。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2007年度股东大会审议批准.
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过了《关于公司计提和减少2007年度各项资产减值准备的议案》根据财政部颁发的《企业会计准则》及本公司制订的《关于计提各项资产减值准备的暂行规定》，截至2007年12月31日止，公司累计计提各项资产减值准备69,380,696.97元，其中：
计提坏账准备52,392,646.92元，比年初减少654,850.69元，其中本年增加计提坏账准备2,668,086.01元，由于本期应收款回收而减少坏账损失2,000,462.72元，其他转销坏账准备12,772.60元。
计提存货减值准备3,293,897.29元，比年初减少44,829,713.84元,减少的主要原因是由于公司成功转让赛格中电股权后,年末不再合并赛格日立的资产负债表所致；
计提长期投资减值准备4,466,419.72元，与年初数一致；
计提投资性房地产减值准备3,117,633.12元, 与年初数一致；
计提固定资产减值准备5,347,099.89元，比年初减少256,094,225.83元,减少的主要原因是由于公司成功转让赛格中电股权后,年末不再合并赛格日立的资产负债表所致；
计提无形资产减值准备425,000.03元，与年初数一致。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过了《关于公司2007年度合并报表范围变动的议案》
2007年度，公司合并报表范围变更情况及原因：
1.减少子公司深圳市伟之邦科技开发有限公司：本公司之子公司深圳市赛格网络有限公司于2006年3月28日收购了深圳市伟之邦科技开发有限公司40.00%股权。截至2007年12月31日止，深圳市伟之邦科技开发有限公司已经清算，从2007年12月31日起本公司将深圳市伟之邦科技开发有限公司不纳入合并范围。
2.减少子公司赛格中电：本公司将所持有的赛格中电73.24％的股权，以人民币38,451万元转让给深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”），远致投资已按照《股权转让协议》的规定于2007年12月25日将本次股权转让的首期价款人民币20,000万元汇入了公司指定账户，2008年2月26日公司收到远致投资支付的本次股权转让余款人民币18,451万元。至此，公司已收到本次股权转让的全部转让款。从2007年12月31日起本公司将赛格中电不纳入合并范围。
3.减少本公司之间接控股子公司赛格日立：由于本公司转让了赛格中电73.24％的股权，从2007年12月31日起本公司将赛格中电不纳入合并范围。因此赛格中电之子公司赛格日立也不纳入合并范围。
4.上述子公司在本年年初至处置日的报表金额如下：
(1)深圳市伟之邦科技开发有限公司
单位：人民币 元
资产负债表项目 2007-6-30 2007-1-1
资产 184,840.99 9,132,583.29
负债 1,039,967.38 1,204,861.11
所有者权益 -855,126.39 7,927,722.18
利润表项目 2007年1-6月
营业收入 129,169.23
成本费用 788,909.42
净利润 -659,740.19
(2)深圳市赛格中电彩色显示器件有限公司
单位：人民币 元
资产负债表项目 2007-12-31 2007-1-1
资产 772,166,372.36 1,700,053,243.85
负债 669,122,423.45 1,109,761,875.57
少数股东权益 25,760,987.23 147,209,045.74
所有者权益 77,282,961.68 443,082,322.54
利润表项目 2007年度
营业收入 392,158,768.17
成本费用 879,858,563.38
净利润 -487,699,795.21
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过了《关于对公司2007年期初资产负债表项目进行调整的议案》根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条和《企业会计准则解释第1号》的相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。
1.同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额在2007年1月1日，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，导致减少所有者权益30,710,586.54元。
2.可供出售金融资产 在2007年1月1日，本公司对可供出售金融资产按照公允价值计量，并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益，导致增加所有者权益4,891,969.66元，其中归属于母公司所有者权益为4,881,076.41元，归属于少数股东权益为10,893.25元。
3.所得税 在2007年1月1日，对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异，应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债，并将影响金额调整留存收益，导致增加所有者权益8,533,721.52元，其中归属于母公司所有者权益为8,451,849.47元，归属于少数股东权益为81,872.05元。
4.权益法核算的长期股权投资本公司权益法核算的子公司深圳赛格三星股份有限公司执行2006年财政部发布的企业会计准则，并追溯调整了递延所得税，本公司应相应调整长期股权投资和未分配利润943,779.10元。
上列各项对报表的影响如下：
单位：人民币 元
项目 1 2 3
对资本公积的影响 - 4,148,914.95 -
对2007年初留存收益的影 -30,710,586.54 728,906.20 8,451,849.47
响
其中：对2007年初未分配 -30,710,586.54 728,906.20 5,596,004.41
利润的影响
对本年净利润的影响 ---- ---- ----
================续上表=========================
项目 4
对资本公积的影响 -
对2007年初留存收益的影 943,779.10
响
其中：对2007年初未分配 943,779.10
利润的影响
对本年净利润的影响 ----
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过了《关于公司2007年度利润分配的预案》
自2007年1月1日起,本公司开始执行《企业会计准则2006》。根据新的会计准则,对子公司的投资采用成本法核算,因此母公司利润会和合并利润出现明显差异。而按照公司法规定,进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。
公司2007年利润分配及分红派息依据母公司的可分配利润。
本年度本公司按照境内会计准则编制的财务报告中的税后净利润和按照境外会计准则编制的财务报告中的税后净利润没有差异。公司2007年度利润分配预案如下：
经北京立信会计师事务所按中国会计制度对本公司进行的审计，母公司2007年度实现的净利润为27,137,924.01元人民币，本年度提取法定盈余公积金10%,即金额为2,713,792.40元人民币，加上年初未分配利润9,048,724.89元人民币，本次可供股东分配利润为33,472,856.50元人民币。
公司拟以2007年12月31日的总股本784,799,010股为基数,向全体股东每10股派发红利0.25元（含税），应分配红利19,619,975.25元，剩余未分配利润结转下一会计年度。
公司无资本公积金转增股本方案。
上述预案需经公司2007年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过了《审计委员会关于公司2007年度财务会计报告的意见》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过了《审计委员会关于北京立信会计师事务所有限公司2007年度审计工作总结》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过了《公司2007年度内部审计工作总结及2008年度内部审计工作计划》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议并通过了《2007年度报告及报告摘要》
该报告尚需提交公司2007年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议并通过了《关于公司申请撤销退市风险警示、实行其他特别处理的议案》北京立信会计师事务所已对本公司2007年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计的财务报告显示：公司2007年度实现净利润 6295万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2080万元。鉴于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.6条及13.3.1条的规定,董事会认为,对公司股票交易实行退市风险警示的原因已经消除,但符合其他特别处理的规定，公司董事会在报送2007年年度报告的同时，将向深圳证券交易所提交公司《关于撤销股票退市风险警示,实行其他特别处理的申请》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十四、 审议并通过了《关于续聘北京立信会计师事务所有限公司为公司 2008年度外部审计机构的议案》经公司独立董事事先认可，根据公司董事会审计委员会的建议，董事会同意续聘北京立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度境内审计机构，审计费用为45万元人民币，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。
该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2007年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、审议并通过了《关于续聘北京市金杜律师事务所深圳分所为本公司2008年度法律顾问的议案》董事会授权董事长签署相关的聘任合同。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议并通过了《关于选定公司2008年度信息披露媒体的议案》
公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为本公司2008年度境内信息披露报纸，香港《文汇报》为本公司2008年度境外信息披露报纸，中国证监会指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn(巨潮资讯网)为本公司信息披露的国际互联网网址。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议并通过了《关于废止<深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法鉴于公司2001年5月29日召开的第六次股东大会审议通过的《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金暂行办法》已经不适用于公司的现有状况和董事会费用的实际支出需要，因此董事会建议废止《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金暂行办法》。公司以后年度的董事会费用预算将根据公司董事会业务的实际运作情况和费用支出的实际需要在前一年年底做出预算，并上报年度股东大会批准后实施。
此议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2007年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议并通过了《关于修改<公司章程的议案>》（修改后的《公司章程》刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））（一）鉴于本公司已于2007年12月将持有的赛格中电73.24%股权出售给远致投资并完成了工商变更登记手续，本公司已不再经营彩管业务，因此需要对《公司章程》第十二条、第十三条进行修改。
1. 原《公司章程》第十二条：“公司的经营宗旨：以彩色显示器件生产为龙头、电子信息产业为主体、第三产业为辅助，市场先导，科技推动，立足特区，面向海外，藉专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。”
将第十二条修改为：“公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及电子产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结合的发展模式，市场先导，科技推动，藉专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创造满意的回报。”
2. 原《公司章程》第十三条：“经依法登记，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业以及经营与管理电子专业市场。”
将第十三条修改为：“经依法登记，公司经营范围是：国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。物业租赁；房地产经纪；开办赛格电子专业市场（专业市场执照另行申办）。”
（二）根据深圳证监局深证局公司字[2008]14号“关于深圳辖区上市公司治理中存在的常见问题的通报”，公司需在《公司章程》中明确对董事会的授权并修改对董事长的授权。
1. 原《公司章程》第一百一十条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行风险投资（指投资股票、债券和投资基金），投资运用资金超过公司总资产的 7%的，必须报股东大会批准。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的 10%或全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的项目投资或资产处置。单笔金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%，或全年累计涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产的20%的项目投资或资产处置必须报股东大会批准。”
将第一百一十条修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司非关联交易事项的决策权限如下：
（一）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10％的资产处置（收购、出售、置换）；
（二）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10％的资产抵押；
（三）单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产10%的对外投资；
（四）单笔金额低于人民币壹亿元的借贷；
（五）单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10％的委托理财、赠与、承包、租赁。
（六）除《公司章程》第四十一条规定限额以下的其他对外担保
上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。
董事会对关联交易事项的决策权限如下：
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上述条款中所称“以上”均含本数，“以下”、“低于”不含本数。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。”
2. 原《公司章程》第一百一十二条：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权；
（八）提名公司总经理、财务总监、董事会秘书。”
将第一百一十二条修改为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提名公司总经理、董事会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。 ”
上述议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2007年度股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十九、审议并通过了《关于召开公司第十三次（2007年度）股东大会通知的议案》（详见《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十三次（2007年度）股东大会通知的公告》）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳赛格股份有限公司 董事会
二〇〇八年四月十六日 |
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